甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

上市公司：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚盛集团

股票代码：600108

交易对方：甘肃省农垦集团有限责任公司

住    所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

通讯地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

签署日期：二〇〇九年三月十日

董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于本公司供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、审核风险

本次交易尚需本公司股东大会批准，且需提交中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准。因此，本次交易能否获得上述权力机构的批准/核准，以及在批准/核准的时间上存在不确定性。

二、授权经营土地事项

本次交易完成后，本次交易涉及的十宗土地使用权将过户到上市公司。十宗土地为授权经营的土地，甘肃省国土资源厅已经以甘国土资函【2009】6号文件批准了甘肃农垦以作价入股的方式投入到亚盛集团，相关土地评估报告已经甘肃省国土资源厅备案，土地审批的相关手续已履行完毕。本次交易完成后，亚盛集团享有授权经营状态下土地资产所产生的一切收益。

由于十宗土地使用权为授权经营性质，在甘肃省农垦集团范围内处置时需获得甘肃省国土资源厅的批准，特提醒投资者注意。

三、盈利预测风险

本公司编制了2009年度盈利预测报告，甘肃省农垦集团有限责任公司编制了标的资产2009年度盈利预测报告，上述报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核。

上述盈利预测报告是本公司及甘肃农垦管理层在一定估计假设的基础上编制的，由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与盈利预测结果存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

四、整合风险

本次交易涉及的七家农场土地面积大、分布区域广，各家农场经营相对独立，这对本次交易完成后的农业类资产整合提出了更高的要求。如果公司不能够顺应农业产业化、规模化发展趋势，有效整合七家农场农业类资产，建立起适合现代化农业的生产经营模式，将不利于增强上市公司持续盈利能力，将存在达不到预期效果的可能。

五、市场风险

本次交易涉及的七家农场主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等经济作物，上述产品的市场价格受供求关系等多种因素的影响，市场价格波动会对本次交易完成后公司的利润产生一定影响。

六、政策影响

本次交易完成后，公司的农业类资产规模迅速扩大，作为公司主营业务之一的农业业务得到进一步加强。农业行业受国家及地方政策的重点扶持，并享受一系列税收优惠政策。农业政策以及相关税收政策的调整，将对公司经营状况和盈利水平产生一定影响。

七、对自然条件的依赖

农产品生产受所处区域气候、土壤、水资源等自然条件的影响较大，风灾、寒潮、旱灾、地震、病虫害传播等自然灾害也会严重影响农作物的生长，上述自然条件的状况以及自然灾害的发生将对公司农业生产造成一定影响。

八、实际控制人控制风险

本次交易完成后，甘肃农垦将直接持有本公司股份，增强了对本公司的控制力。若甘肃农垦利用其实际控制人地位，对董事人选、公司经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。

本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料谨慎判断及投资决策。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

近年来，国家对“三农”问题高度重视，自2004年以来中央连续六年出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，连续六次锁定“三农”，并通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策等，支持农产品龙头企业发展。为配合国家农业发展及西部开发计划，甘肃省人民政府相继出台了《关于大力推进农业产业化经营的意见》、《甘肃省农业产业化重点龙头企业认定扶持管理办法》等，从政策、资金、技术等方面加强了对农业产业化经营的引导和支持，这给甘肃省农业企业产业化发展带来了空前机遇。

亚盛集团是甘肃省农业龙头企业，近年来公司实行大规模、高科技、工厂化种植，通过改造种植基地，应用滴灌技术，进行作物区域化、规模化种植，引进新品种等措施，采用农业规模化经营、集约化（指在最充分利用一切资源的基础上，更集中合理地运用现代管理与技术，充分发挥人力资源的积极效应，以提高工作效益和效率的一种形式）管理的方式，提升了农业产业化水平，形成了以啤酒花、啤酒大麦、马铃薯为主导产品的产业格局。公司以科技创新为动力，积极推进农业常规技术和高新技术的结合，为此公司投资兴建了高科技示范园区，成立了生产滴灌设备的甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司，为公司农业产业化发展奠定了坚实的基础。利用公司现有资源，围绕现代农业建设的目标，收购农业类经营资产，增加土地储备资源，加强农业产业化经营，发挥规模化种植优势，突出农业主业，已成为公司可持续发展的关键。

根据《中共甘肃省委、甘肃省人民政府实施<中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见>的意见》（省委发【2009】1号）29条“推进农垦企业改革”中“着眼于优化配置生产要素，聚集和释放生产力，推进农垦管理体制和经营机制创新”的要求，亚盛集团实际控制人甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，着手重组甘肃农垦在河西走廊的农业产业资源，以亚盛集团作为农业相关资产的整合平台，从而进一步增加上市公司的农业资产资源储备、拓展其业务规模、突出其农业主营业务、提高其核心竞争力，这是实现上市公司农业产业化发展的关键举措。

（二）本次交易目的

1、为公司的农业产业化经营创造有利条件

本次交易所涉及的七家农场地处甘肃省著名的农业区—甘肃省河西走廊，该地区具有丰富的光热资源，土地肥沃且集中连片，其中山丹农场和临泽农场更是地处素有“金张掖”美称的张掖地区。本次交易完成后，公司新增加土地面积80万亩，其中耕地面积32万亩，加上公司原有以条山农场、下河清农场、张掖农场为主的农业耕地15万亩，公司耕地面积将达到约47万亩。通过七家农场（尤其是土地资源）与公司原有技术资源、科研资源、销售渠道的整合，为公司的农业产业化经营创造有利条件。公司将根据市场需要和未来发展规划，统一种植计划，统一产品加工，统一产品销售，实行区域布局，形成规模经营。

2、优化配置甘肃农垦农业类资产，实现优质存量资产整体上市

甘肃农垦拥有大量的优质农业资源，亚盛集团具备从事农业资产规模化、科技化运营的丰富经验，其两者的结合将为上市公司优先发展农业产业奠定坚实的基础。本次交易完成后将实现甘肃农垦农业类优质存量资产整体上市。

二、本次交易的决策过程

（一）2009年1月15日，亚盛集团和本次交易的相关中介机构签订了保密协议；

（二）2009年2月16日，甘肃农垦董事会通过了《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》；

（三）因本次重大资产重组事项，经上交所批准，2009年2月16日起，亚盛集团股票开始停牌；

（四）2009年3月9日，亚盛集团与甘肃农垦签署了《购买资产协议》；

（五）2009年3月10日，亚盛集团与甘肃农垦签订了《盈利预测补偿协议》；

（六）2009年3月10日，本次交易方案获得亚盛集团第四届董事会三十七次董事会审议通过，并于2009年3月12日予以公告。

三、本次交易的主要内容

（一）《购买资产协议》的主要内容

2009年3月9日，亚盛集团与甘肃农垦签订了《购买资产协议》，主要内容    如下：

1、交易主体

资产出售方：甘肃农垦

资产购买方：亚盛集团

2、本次交易方案概述

甘肃农垦以标的资产认购亚盛集团发行的295,800,665股股份。

3、交易标的

本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。其中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份5.67%的国有法人股股份（共1,011.47万股）、饮马农场持有的西部水泥32.59%的股权（共9,197,152.27元）和饮马水泥30.53%的股权（共3,456,787.48元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的107,919,240.24元债权和38,589,559.43元债务。

4、交易价格及溢价情况

本次交易以独立的具备从事证券业务资格的评估机构评估值为基准确定最终的交易价格，评估基准日为2008年12月31日，交易标的账面值58,003.94万元，评估值为115,658.06万元，增值57,654.12万元，增值率99.40%。

本次交易定向发行股份的价格为亚盛集团第四届董事会三十七次会议决议公告之日前二十个交易日的股票交易均价3.91元/股。

（二）本次交易构成关联交易

甘肃农垦为亚盛集团实际控制人，本次交易方案涉及亚盛集团对甘肃农垦定向发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。

本次交易以独立的具备从事证券业务资格的资产评估机构评估值为基准确定最终的交易价格，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据中科华出具的资产评估报告（中科华评报字【2009】第P011号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为115,658.06万元，交易价格以评估价值为基准确定为115,658.06万元，标的资产交易价格占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额199,800.29万元的57.89%，且超过5,000万元人民币。按照重组管理办法中第十一条第三款的标准，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易前后实际控制人变化情况

本次交易前，甘肃农垦通过盐化集团间接持有本公司股份21,108.44万股，持股例为14.65%，为公司实际控制人。

本次交易后，甘肃农垦直接持有本公司股份29,580.07万股，占公司发行后总股本比例为17.03%，并通过盐化集团间接持有公司股份比例为12.15%，合计持有本公司股份比例为29.18%，仍为公司实际控制人。

（五）相关会议表决情况

本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决相关议案。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况介绍

企业名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

证券简称：亚盛集团

证券代码：600108

企业性质：股份有限公司

法定代表人：李克华

股票上市地：上海证券交易所

注册资本：144,119.0556万元

注册地址：兰州市城关区张掖路219号基隆大厦

经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品的种植、收购（粮食收购许可证有效期2008年5月30日－2009年5月30日）、销售；无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。

二、公司设立及首次公开发行股份情况

亚盛集团（原名“甘肃亚盛化工（集团）股份有限公司”）是经甘肃省人民政府甘政函【1995】36号文批准，由盐化集团（原名“甘肃省亚盛盐业化工企业集团公司”）所属的甘肃省亚盛农工商公司、甘肃金塔兴盛实业公司、甘肃金塔永胜农业发展公司等三家企业进行资产重组，并联合甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛化工有限公司、甘肃省国营高台农场和甘肃省国营生地湾双丰化工厂等四家企业共同发起设立。

上述发起人以经评估确认后的净资产8,518.08万元投资入股，按1:1.06476的折股比例折合8,000万股，作为公司的总股本，其中国有法人股4,626万股，发起法人股3,374万股，每股1元，折股剩余518.08万元，计入资本公积金。

公司设立时的股权结构如下表所示：

表2-1 1995年公司设立时的股权结构

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经甘肃省人民政府甘政函【1997】23号文《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》，并经中国证监会证监发字【1997】384、385号文批准，公司于1997年7月24日至7月31日以“全额预缴款、比例配售、余款即退”的方式，面向境内社会公众公开发行股票7,000万股，发行后公司总股本为15,000万股，并于8月18日在上交所挂牌上市交易。本次公开发行完成后公司股本结构如下：

表2-2 1997年公司首次公开发行完成后股权结构

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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

1、2006年资产置换及股权转让

2006年9月18日，公司与盐化集团签订了《资产置换协议书》，拟将持有的隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权与盐化集团持有的部分农业经营性资产（含相关负债）进行置换。

本次资产置换所涉隆兴分公司的全部资产和负债，经交易双方商定，以2006年6月30日为基准日，以中科华出具的【2006】第64号评估报告所确认的评估值56,804.11万元作为本次交易价格；所涉甘肃亚盛诚信商贸有限公司90%的股权，经交易双方商定，以投资成本540万元作为本次交易价格。本次资产置换所涉置入资产（盐化集团拥有的部分农业经营性资产，含相关负债），以2006年6月30日为基准日，以中科华出具的【2006】第63号评估报告所确认的评估值58,809.34万元，作为本次交易价格。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值1,465.23万元，由公司以现金方式支付，支付期限为完成权属变更手续后三个月内支付。

2006年9月19日，公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

2006年9月19日，公司召开第四届监事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》。

2006年10月10日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》，关联股东盐化集团回避表决。

2、2007年资产及股权转让

2007年11月29日，公司与盐化集团分别签订了《资产转让协议》、《股权转让协议》，此次转让的标的为：（1）公司账面部分应收款项、固定资产约10,248万元；（2）对甘肃瑞佳化工实业有限公司的股权，即2,200万元，占甘肃瑞佳化工实业有限公司全部注册资本的27.16%；（3）对甘肃亚盛生物制品有限公司的股权，即5,122万元，占甘肃亚盛生物制品有限公司全部注册资本的88.74%。出售资产所得由盐化集团以现金支付，支付期限为2007年12月31日。中科华对公司拟转让的部分资产及负债进行了评估，并于2007年12月7日出具了中科华评报字【2007】第137号资产评估报告。

2007年11月29日，公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司与盐化集团签订《资产转让协议》，拟将兰州新西部维尼纶有限公司西固分公司转让于盐化集团。该资产已由中科华评估，并于2007年12月7日出具了中科华评报字【2007】第138号资产评估报告。出售资产所得由盐化集团以现金支付，支付期限为2007年12月31日。

2007年11月29日，公司第四届董事会十六次会议审议通过了《关于资产转让的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

2007年11月29日，公司第四届监事会八次会议审议通过了《关于资产转让的议案》。

2007年12月11日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于资产转让事项补充说明的议案》，关联董事回避表决。

2007年12月28日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资产转让的议案》，关联股东盐化集团回避表决。

3、2008年资产转让

2008年10月23日，公司与盐化集团签订了《股权转让协议》。公司将拥有的甘肃省张掖金龙实业有限责任公司82.11%的股权以2,280,979.98元的价格转让给盐化集团。《股权转让协议》经双方签订并经本公司董事会审议通过生效后30日内，盐化集团向本公司支付所有价款。

盐化集团为亚盛集团的控股股东，本次资产转让构成了关联交易。亚盛集团五位独立董事于董事会召开前对资产转让情况进行了认真审核，并同意此事项。

2008年10月27日，公司第四届董事会三十次会议审议通过了《关于资产转让的议案》，关联董事回避表决。

截止本报告书签署日，亚盛集团最近三年资产转让交易事项已全部实施完毕。

四、公司主营业务发展情况及最近三年的主要财务指标

公司以农业、化工为主业，同时兼营印染、贸易等业务。目前拥有农业耕地15.48万亩，主要生产啤酒大麦、啤酒花、棉花、黑瓜籽、果品、饮料、印花布、聚乙烯醇、维纶纤维、芒硝、滴灌管线等产品。其中黑瓜籽、啤酒大麦、啤酒花、红富士苹果、早酥梨等5种农产品获国家级绿色食品标志；维纶纤维产品通过了中国方圆质量体系认证；条山牌系列酒、维纶纤维等产品被推举为陇货精品；早酥梨在全国农业博览会上获得银奖。公司目前已拥有“亚盛”、“条山”、“兰维”三大省级名牌商标。

公司下属条山分公司近年来先后获得“国家级绿色农业示范区”、“国家A级果品基地”称号。公司控股子公司甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司所生产的滴灌设备，均采用了世界上较为先进的节水灌溉技术，目前其产品已分别在甘肃省和其他省份完成滴灌工程项目建设17万亩和5万亩。公司已在甘肃省榆中县建成了占地总面积15.35公顷的高科技农业示范园，该示范园在种植规模和智能管理方面列居甘肃省榜首，也是目前全国配套设施最先进的生态园之一。

公司以自身强大的经济实力为依托，大力向高科技领域拓展，2001年被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”；2002年被列为甘肃省“双十集团”企业之一，荣获甘肃省质量技术监督局“质量用户满意企业”称号；2003年被农业部、财政部等九部委确定为（第二批）“国家农业产业化重点龙头企业”；2005年被国家农业部评为“农产品加工企业技术创新机构”；2008年成为中国农业大学有机农业技术研究中心和中国有机农业产业发展联盟甘肃分中心。

经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

表2-3 公司近三年主要财务数据

单位：万元

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五、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东情况

名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

法定代表人：蔡林海

注册资本：120,000,000元

注册地址：兰州市城关区秦安路105号

成立日期：1998年11月23日

经营范围：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发，投资畜禽养殖。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为甘肃农垦，详见“第三节交易对方情况”。

（三）公司与控股股东、实际控制人股权关系图

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第三节 交易对方情况

一、交易对方情况介绍

（一）基本情况

名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

公司性质：国有独资公司

注册地址：兰州市城关区南滨河东路753号

办公地点：兰州市城关区南滨河东路753号

法定代表人：杨树军

注册资本：56,576万元

税务登记证号：620102X24100305

经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以下限分支机构经营）。

（二）历史沿革

甘肃农垦前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于1954年；1959年，在其基础上成立甘肃省农垦局；1965年，甘肃省农垦局和中国人民解放军农业建设第十一师合并为农建十一师；1969年，农建十一师改编为兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师；1974年，国家撤消军垦管理体制，农垦系列单位被下放地区管理；1978年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；1983年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、物；2002年根据甘政函【2002】26号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复》，在甘肃省农垦总公司的基础上，整体改制组建甘肃农垦，加挂“甘肃省农垦事业管理办公室”的牌子，实行一套班子、两块牌子，甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦系统全部国有资产，甘肃省农垦事业管理办公室履行甘肃省农垦行业行政事业管理职能。甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦总公司所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产（含土地），以及上述企业对外投资形成的国有资产。

（三）最近三年注册资本变化情况

甘肃农垦注册资本为56,576万元，最近三年注册资本未发生变化。

（四）最近三年主要业务发展状况

甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，代表甘肃省人民政府，对所出资企业以股权为纽带行使股东职能，自身不经营具体业务，具体业务由其所属全资企业、控股企业、参股企业经营。近年来，甘肃农垦利用自身优势资源，充分发挥股权管理的职能，经过不断探索努力，按照建设大基地、大企业、大产业的思路，走产业化、集团化、股份化的道路，通过其所属全资企业、控股企业、参股企业形成了农垦八大农业产业体系，并培育出一批有市场竞争力的国内名牌产品、陇货精品和知名企业，其中亚盛集团和莫高股份分别于1997年和2004年在上交所成功上市。

2006年至2008年，甘肃农垦资产总额分别为882,373.80万元、963,239.77万元、1,068,664.45万元，净资产（包括少数股东权益）分别为457,423.75万元、490,062.73万元、555,692.09万元；销售收入分别为246,884.68万元、312,580.44万元、317,879.63万元，实现净利润10,294.69万元、28,182.09万元、25,094.05万元。

1、农业产业情况

甘肃农垦已培育了一批有地域特色、有规模、高品质、有效益的农业产业体系，如啤酒花、啤酒大麦、特种药材、葡萄、棉花、马铃薯、果品和制种等产业。截止2008年12月31日，甘肃农垦主要产品情况如下：

表3-1 甘肃农垦主要农产品情况

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2、工业企业情况

甘肃农垦着力发展农业产业化经营的同时，加强产业化龙头延伸项目、工业技改和工业重点项目建设。截止2008年12月31日，甘肃农垦主要工业企业情况如下：

表3-2 甘肃农垦主要工业企业情况

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（五）最近三年主要财务状况

1、最近三年主要财务指标

表3-3 甘肃农垦经审计的最近三年主要财务指标

单位：万元

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注：2006年数据源于2007年审计报表可比期初数，下同。

2、最近三年经审计的简要财务报表

甘肃弘信对甘肃农垦最近三年合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（甘弘会审字【2009】第001、002、003号）。

表3-4 甘肃农垦近三年合并资产负债表

单位：万元

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表3-5 甘肃农垦近三年合并利润表

单位：万元

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表3-6 甘肃农垦近三年合并现金流量表

单位：万元

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（六）主要股东及产权关系图

甘肃农垦是经甘肃省人民政府批准组建的国有独资公司，甘肃省人民政府持有甘肃农垦100%的出资份额。甘肃农垦与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（七）下属企业、全资子公司及参股公司情况

表3-7 甘肃农垦下属企业、全资子公司及参股公司

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二、关联交易情况说明

本次交易的交易对方为公司的实际控制人甘肃农垦，因此本次交易构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

2006年5月，甘肃农垦通过盐化集团推荐达文生先生作为公司第四届董事会董事侯选人，经公司2005年年度股东大会选举达文生先生当选为公司第四届董事会董事。

四、甘肃农垦及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明

截止本报告书签署之日，甘肃农垦及其主要管理人员最近五年均未受过与证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的

一、标的资产基本情况

本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。七家农场中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份5.67%的国有法人股股份（共1,011.47万股）、饮马农场持有的西部水泥32.59%的股权（共9,197,152.27元）和饮马水泥30.53%的股权（共3,456,787.48元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的107,919,240.24元债权和38,589,559.43元债务。

上述十宗土地由七家农场经营，土地使用权人为甘肃农垦，土地使用权证已于2009年办理完毕。七家农场经营的土地和其他农业资产及相关负债构成了不可分割的完整经营实体，从而可以模拟成为独立的会计主体。七家农场基本情况如下：

（一）饮马农场

1、基本情况介绍

名称：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司

企业性质：国有企业

注册地：玉门镇饮马农场

办公地点：玉门镇饮马农场

法定代表人：张海

注册资本：6,663万元

成立日期：1993年7月30日

税务登记证号：622101710356773

经营范围：主营农业科技示范推广、农产品种植加工、农副土特产品、农业生产资料的销售。兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造，维修。

2、历史沿革

饮马农场的前身为甘肃国营饮马农场第一农场，1956年由国家投资兴建，县级建制，隶属甘肃省公安厅；1958年初，第一农场改建为国营蘑菇滩农场；1969年10月，国营蘑菇滩农场转为军垦农场，团级建制，改名为农建十一师第二团；1970年1月，农建十一师第二团改编为兰州军区生产建设兵团第一师第三团；1975年2月，第一师第三团与兰州军区生产建设兵团第一师第四团合并成立酒泉地区国营饮马农场；1993年7月，经甘肃省农垦总公司批准，在原饮马农场的基础上组建甘肃省饮马实业公司，在玉门市工商行政管理局注册登记，注册登记名称为：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司。

3、最近三年主营业务发展情况

饮马农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦等。2006年农场种植啤酒大麦32,701.00亩，啤酒花2,416.00亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到3,195.46万元，占营业收入的62.59%；2007年农场种植啤酒大麦32,400.00亩，啤酒花2,663.00亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到6,772.26万元，占营业收入的75.01%；2008年农场种植啤酒大麦30,505.70亩，啤酒花3,100.00亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到3,841.38万元，占营业收入的49.17%。

4、最近两年经审计的主要财务指标

表4-1 饮马农场最近两年经审计的主要财务指标

单位：万元

■

5、资产评估情况

根据中科华出具的中科华评报字【2009】第P011号评估报告，饮马农场具体评估情况如下：

表4-2 饮马农场资产评估情况

单位：万元

■

6、最近三年主要产品产、销情况

（1）最近三年主要产品的产、销情况

饮马农场的主要产品为啤酒花、啤酒大麦等，最近三年主要产品产、销情况如下：

表4-3 饮马农场最近三年主要产品的产销情况表

■

（2）最近三年前五名销售客户情况

表4-4 饮马农场最近三年前五名销售客户情况表

单位：万元

■

7、最近三年主要产品的原材料及供应情况

（1）最近三年主要的原材料采购情况

饮马农场生产经营所用的原材料主要有化肥、农药、种子、地膜等，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。

表4-5 饮马农场最近三年主要原材料采购情况表

■

（2）最近三年前五名供应商采购情况

表4-6 饮马农场最近三年前五名供应商采购情况表

单位：万元

■

8、本次交易涉及的债务转移情况

详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。

（二）黄花农场

1、基本情况介绍

名称：甘肃省国营黄花农场

企业性质：国有企业

注册地：玉门镇黄花农场

办公地点：玉门镇黄花农场

法定代表人：张延林

注册资本：900万元

成立日期：2004年3月22日

税务登记证号码：622101225084671

经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。

2、历史沿革

黄花农场前身为甘肃省公安厅劳改局饮马二场（下称“饮马二场”），始建于1956年12月；1959年，饮马二场与原十工农场交换场地并改名为黄花农场，1960年，黄花农场与青山农场合并；1961年3月，黄花农场划归甘肃省农垦局，同年年底划归农建十一师，定名为第一团；1965年，经农建十一师决定将花海农场划归第一团，定名为第一团四营。1970年，兰州军区生产建设兵团成立后，黄花农场更名为第一师五团；1973年，第一师五团恢复原名黄花农场；1997年，在玉门市工商行政管理局注册登记为甘肃省黄花实业公司；2004年，甘肃省黄花实业公司更名为甘肃省国营黄花农场。

3、最近三年主营业务发展情况

黄花农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等。2006年农场种植啤酒花2,920.06亩，啤酒大麦12,275.35亩，棉花15,961.97亩，啤酒大麦、啤酒花和棉花合计销售收入达到4,254.96万元，占营业收入的76.90%；2007年农场种植啤酒花2,830.58亩，啤酒大麦11,676.05亩，棉花16,933.77亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到7,712.25万元，占营业收入的81.11%；2008年农场种植啤酒花2,830.58亩，啤酒大麦11,873.25亩，棉花17,310.00亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到5,685.26万元，占营业收入的74.20%。

(下转C42版)

亚盛集团/上市公司/    公司/本公司	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃农垦/实际控制人	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
盐化集团/控股股东	指	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
饮马农场	指	甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司
黄花农场	指	甘肃省国营黄花农场
山丹农场	指	甘肃省国营山丹农场
临泽农场	指	甘肃省国营临泽农场
勤锋农场	指	甘肃省国营勤锋农场
官庄农场	指	甘肃省农垦官庄联合企业公司
建工农场	指	甘肃省农垦建筑工程公司
报告书摘要/本报告书摘要	指	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》
七家农场	指	饮马农场、黄花农场、山丹农场、临泽农场、勤锋农场、官庄农场、建工农场
莫高股份	指	甘肃莫高实业发展股份有限公司
西部水泥	指	甘肃西部水泥有限责任公司
饮马水泥	指	甘肃省农垦饮马水泥厂
标的资产/交易标的/拟注入资产	指	甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）（其中，饮马农场资产中不包括甘肃农垦拟划转的莫高股份股权、西部水泥股权和饮马水泥股权及相关债权债务）
本次交易/本次重大资产 重组	指	本次对甘肃农垦定向发行股份购买资产的交易行为
购买资产协议	指	上市公司与甘肃农垦签署的《定向发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	上市公司与甘肃农垦签署的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问/太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
法律顾问/博金律所	指	北京市博金律师事务所
五联方圆	指	北京五联方圆会计师事务所有限公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
方家评估	指	甘肃方家不动产评估咨询有限公司
甘肃弘信	指	甘肃弘信会计师事务有限公司
评估基准日	指	2008年12月31日
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
股票上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
土地管理办法	指	《中华人民共和国土地管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股
盐化集团	4,626.00	57.83
二、法人股
甘肃金塔恒盛农业发展公司	1,706.00	21.33
甘肃金盛化工有限公司	882.00	11.02
甘肃省国营高台农场	452.00	5.65
甘肃省国营生地湾双丰化工厂	334.00	4.17
合    计	8,000.00	100.00

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
国有法人股	4,626.00	30.84
法人股	3,374.00	22.49
二、已上市流通股份
社会公众股	7,000.00	46.67
合    计	15,000.00	100.00

项 目	2008年	2007年	2006年
营业收入	124,990.75	116,139.86	101,527.98
营业利润	1,554.40	5,177.62	2,597.71
净利润	4,801.99	6,215.18	2,159.62
归属于母公司股东的净利润	6,813.66	5,875.04	1,758.77
基本每股收益（元）	0.05	0.04	0.01
净资产收益率（全面摊薄）（%）	3.98	3.58	1.11
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	323,463.25	329,212.20	333,576.74
总负债	123,662.96	134,975.76	144,989.34
股东权益（归属于母公司股东权益）	171,143.73	163,954.61	158,079.57
每股净资产（元）	1.19	1.14	1.10
资产负债率（%）	38.23	41.00	43.47

项 目	种植面积（万亩）	产量（万吨）
啤酒花	2.05	0.50
啤酒大麦	15.00	6.30
葡萄	1.00	0.90
棉花	8.78	2.75
马铃薯	2.00	4.20
果品	3.00	2.10
制种	3.00	1.50
合 计	34.83	18.25

项 目	加工能力
食品	葡萄加工产能1万吨（销售葡萄酒5,000吨以上），甜糯玉米加工年产量550万穗，蕃茄酱加工年产量近10,000吨
医药	土霉素年产500吨，甘草片年产10亿片，宣肺止嗽合剂100万瓶
化工	烧碱年产2万吨、电石年产2万吨、醋酸乙烯年产2万吨、聚乙烯醇年产2万吨，中模纤维年产4,910吨
建材	水泥加工生产能力120万吨

项 目	2008年	2007年	2006年
营业收入	317,879.63	312,580.44	246,884.68
净利润	25,094.05	28,182.09	10,294.69
其中：归属于母公司股东的净利润	19,850.72	20,075.82	8,189.66
净资产收益率（%）	6.48	7.16	3.16
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	1,068,664.45	963,239.77	882,373.80
总负债	512,972.35	473,177.04	424,950.05
股东权益（归属于母公司股东权益）	306,451.74	280,252.38	259,131.54
资产负债率（%）	48.00	49.12	48.16

项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产	486,169.99	399,690.13	319,451.59
总资产	1,068,664.45	963,239.77	882,373.80
流动负债	486,569.91	447,919.09	399,912.61
总负债	512,972.35	473,177.04	424,950.05
股东权益（归属于母公司股东权益）	306,451.74	280,252.38	259,131.54

项 目	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	317,879.63	312,580.44	246,884.68
二、营业利润	19,083.41	26,855.98	8,567.13
三、利润总额	26,461.02	29,026.84	10,959.03
四、净利润	25,094.05	28,182.09	10,294.69
其中：归属于母公司股东的净利润	19,850.72	20,075.82	8,189.66
少数股东损益	5,243.33	8,106.27	2,105.03

项 目	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	46,116.57	64,071.82	10,587.40
投资活动产生的现金流量净额	-32,996.91	-15,860.75	0.82
筹资活动产生的现金流量净额	31,063.97	-28,151.08	-16,749.69
期末现金及现金等价物余额	104,050.86	59,867.23	39,807.24

序号	单位名称	主营业务	注册资本（万元）	持有股份/权益比例（%）
农业类企业
1	甘肃省国营敦煌农场	农作物种植：主要包括棉花、甜瓜等农产品种植；农产品加工等	600.00	100.00
2	甘肃省国营小宛农场	棉花、小麦等农产品种植	356.00	100.00
3	甘肃省国营宝瓶河牧场	牛、羊等畜牧业养殖	590.00	100.00
4	甘肃省国营鱼儿红牧场	牛、羊等畜牧业养殖	191.00	100.00
5	甘肃省国营八一农场	农、林、牧业的主副产品的生产、加工和销售	1,425.00	100.00
6	甘肃省平凉农业总场	农业种植、林果业、畜牧养殖业、农产品的初加工	210.00	100.00
7	甘肃省黄羊河农场	农副产品种植、加工、销售	4,000.00	100.00
8	勤锋农场	棉花、油葵	500.00	100.00
9	临泽农场	啤酒花、啤酒大麦	120.00	100.00
10	山丹农场	啤酒大麦	581.00	100.00
11	黄花农场	啤酒花、啤酒大麦	900.00	100.00
12	饮马农场	啤酒花、啤酒大麦	6,663.00	100.00
13	官庄农场	啤酒花	456.00	100.00
14	建工农场	啤酒花	2,000.00	100.00
工业类企业
15	甘肃省国营嘉峪关水泥厂	生产、销售水泥	882.00	100.00
16	甘肃省药物碱厂	按指令性计划生产药物碱	4,000.00	100.00
17	盐化集团	化工产品及原料（不含危险品）、建材的批发零售：生物基因、网络技术；投资畜禽的养殖	12,000.00	100.00
18	青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司	啤酒生产、销售	17,442.08	36.99
商业类企业
19	甘肃省农垦医药药材站	收购和加工药材	200.00	100.00
20	甘肃省酒泉农垦公司	甘肃农垦下设的行政和事业管理机构	95.00	100.00
21	甘肃省张掖农垦公司	甘肃农垦下设的行政和事业管理机构	118.00	100.00
22	甘肃省武威农垦公司	甘肃农垦下设的行政和事业管理机构	92.80	100.00
23	甘肃农垦宾馆	住宿、餐饮	748.00	100.00

项 目	2008年	2007年
营业收入	7,813.01	9,027.95
净利润	1,938.38	2,255.72
净资产收益率（%）	10.12	13.10
项 目	2008-12-31	2007-12-31
总资产	26,789.48	22,736.64
总负债	7,627.51	5,513.05
股东权益	19,161.97	17,223.59
资产负债率（%）	28.47	24.25

标的资产	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100
流动资产	5,176.88	5,176.88	5,176.88	-	-
非流动资产	21,612.60	21,612.60	31,113.84	9,501.24	43.96
其中：长期股权投资	-	-	-	-	-
固定资产	21,526.02	843.99	1,073.36	229.37	27.18
在建工程	86.58	86.58	86.58	-	-
无形资产	-	20,682.03	29,953.90	9,271.86	44.83
资产总计	26,789.48	26,789.48	36,290.72	9,501.24	35.47
流动负债	7,627.51	7,627.51	7,627.51	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	7,627.51	7,627.51	7,627.51	-	-
净资产	19,161.97	19,161.97	28,663.21	9,501.24	49.58

产品名称	项 目	2008年	2007年	2006年
啤酒花	种植面积（亩）	3,100.00	2,663.00	2,416.00
	产量（吨）	697.88	609.30	495.19
	销量（吨）	300.00	609.30	495.19
	平均价格（元/吨）	39,000.00	66,050.00	24,540.00
	销售收入（万元）	1,170.00	4,024.46	1,215.20
啤酒大麦	种植面积（亩）	30,505.70	32,400.00	32,701.00
	产量（吨）	12,750.00	14,386.37	13,656.95
	销量（吨）	12,750.00	14,386.37	13,656.95
	平均价格（元/吨）	2,095.00	1,910.00	1,450.00
	销售收入（万元）	2,671.38	2,747.80	1,980.26

年份	客户名称	产品名称	销售额	占当期营业收入的比重（%）
2008年	甘肃莫高实业发展股份有限公司	啤酒大麦	1,205.63	15.43
	重庆啤酒股份有限公司	啤酒花	429.00	5.49
	洛阳亚洲啤酒有限公司	啤酒花	403.38	5.16
	哈尔滨啤酒有限公司	啤酒花、啤酒大麦	390.00	4.99
	北京燕京啤酒股份有限公司	啤酒花、啤酒大麦	390.00	4.99
	合 计		2,818.01	36.06
2007年	甘肃莫高实业发展股份有限公司	啤酒大麦	1,784.49	19.77
	哈尔滨啤酒有限公司	啤酒花	1,014.00	11.23
	重庆啤酒股份有限公司	啤酒花	780.00	8.64
	北京燕京啤酒股份有限公司	啤酒花	780.00	8.64
	洛阳亚洲啤酒有限公司	啤酒花	240.00	2.66
	合 计		4,598.49	50.94
2006年	甘肃莫高实业发展股份有限公司	啤酒大麦	1,770.45	34.68
	哈尔滨啤酒有限公司	啤酒花	357.50	7.00
	重庆啤酒股份有限公司	啤酒花	247.50	4.85
	洛阳亚洲啤酒有限公司	啤酒花	68.75	1.35
	北京燕京啤酒股份有限公司	啤酒花	67.60	1.32
	合 计		2,511.80	49.20

原材料名称	项目	2008年	2007年	2006年
化肥	采购量（吨）	1,215.49	1,665.12	1,826.14
	平均价格（元/吨）	2,700.00	2,500.00	2,300.00
	采购金额（万元）	328.18	416.28	420.01
	占采购总额比（%）	58.93	80.40	80.69
洋葱种子	采购量（吨）	0.46	-	-
	平均价格（元/吨）	2,300,000.00	-	-
	采购金额（万元）	106.82	-	-
	占采购总额比（%）	19.18	-	-
甘草种子	采购量（吨）	6.00	11.63	8.02
	平均价格（元/吨）	48,000.00	22,660.00	16,320.00
	采购金额（万元）	28.80	26.36	13.08
	占采购总额比（%）	5.17	5.09	2.51
原煤	采购量（吨）	1,000.05	1,167.14	1,141.54
	平均价格（元/吨）	360.00	280.00	260.00
	采购金额（万元）	36.00	32.68	29.68
	占采购总额比（%）	6.46	6.31	5.70
地膜	采购量（吨）	21.69	21.75	27.02
	平均价格（元/吨）	13,500.00	12,320.00	12,630.00
	采购金额（万元）	29.28	26.80	34.13
	占采购总额比（%）	5.26	5.18	6.56
农药	采购量（吨）	8.55	4.72	6.41
	平均价格（元/吨）	32,500.00	33,160.00	36,880.00
	采购金额（万元）	27.80	15.64	23.65
	占采购总额比（%）	4.99	3.02	4.54

年份	供应商名称	采购品种	采购额	占当期采购总额比重（%）
2008年	烟台中农国际贸易有限公司	化肥	113.40	20.36
	酒泉大敦煌食品有限责任公司	洋葱种子	106.82	19.18
	甘肃千帆农业生产资料有限责任公司张掖分公司	化肥	90.80	16.31
	酒泉市恒运农业生产资料有限公司	化肥	82.50	14.81
	金昌奔马复合肥有限责任公司	化肥	41.48	7.45
	合 计		435.00	78.11
2007年	金昌市奔马农业生产资料有限责任公司	化肥	210.35	40.63
	安西兴农农业生产资料有限责任公司	化肥	112.41	21.71
	玉门市农业技术推广中心	化肥	41.68	8.05
	天脊煤化工集团股份有限公司兰州办事处	化肥	28.42	5.49
	敦煌市农业生产资料有限责任公司	化肥	23.42	4.52
	合 计		416.28	80.40
2006年	金昌市奔马农业生产资料有限责任公司	化肥	127.15	24.43
	安西兴农农业生产资料有限责任公司	化肥	126.34	24.27
	敦煌市农业生产资料有限责任公司	化肥	73.48	14.12
	天脊煤化工集团股份有限公司兰州办事处	化肥	48.91	9.40
	玉门市农业技术推广中心	化肥	44.13	8.48
	合 计		420.01	80.70