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独立财务顾问
江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
交易对方：远东控股集团有限公司
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
签署日期：2009年3月10日
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、三普药业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人 | 指 | 三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司 |
| 远东控股、发行对象 | 指 | 远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：江苏远东集团有限公司 |
| 远东电缆 | 指 | 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控股持有其100%股权 |
| 新远东 | 指 | 江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权 |
| 复合技术 | 指 | 远东复合技术有限公司，远东控股持有其100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 |
| 标的资产、目标资产 | 指 | 远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权 |
| 本次资产购买、本次重组、本次交易 | 指 | 三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2007年、2008年 |
| 备考合并财务报表 | 指 | 以本公司和标的公司业经审计的2008 年度和2007 年度财务报表为基础，假设三普药业已于2007年1月1日完成向远东控股定向增发股份，并办妥标的公司的收购手续，基于同一控制下的企业合并，在简单汇总的基础上，抵消购销、往来等内部交易编制本备考合并财务报表 |
| 备考合并盈利预测 | 指 | 假设本次交易已于2009年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的2009年度标的公司盈利预测以及将标的公司纳入合并范围后的三普药业备考合并盈利预测 |
| 资产评估报告 | 指 | 岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 青海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会青海监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 |
| 江苏公证 | 指 | 江苏公证会计师事务所有限公司 |
| 江苏公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自2008年12月15日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 本报告书 | 指 | 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案） |
| 公司章程 | 指 | 《三普药业股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 电线电缆 | 指 | 用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品 |
| 电力电缆 | 指 | 用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品，其中包括1-500kV内各种电压等级的电力电缆 |
| 裸电线、裸导线 | 指 | 用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软接线、型线和型材 |
| 电气装备用电线电缆 | 指 | 用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品 |
| 数据电缆 | 指 | 用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆 |
| 建筑用线 | 指 | 用于建筑物内供电的低压电线 |
| 绕组线 | 指 | 以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等，如漆包线 |
| 钢带 | 指 | 用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料 |
| 特种电缆 | 指 | 指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电缆产品 |
| Nexans | 指 | 法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 |
| Sumitomo Division Cables | 指 | 日本一家电缆制造商，中文名称住友 |
| Pirelli | 指 | 意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利 |
| XLPE | 指 | 交联聚乙烯 |
| 3G | 指 | 3rd generation 第三代数字通讯 |
| 屏蔽 | 指 | 能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰 |
| 导体屏蔽（内屏蔽） | 指 | 包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层 |
| 绝缘屏蔽（外屏蔽） | 指 | 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏蔽层 |
| 拉丝 | 指 | 在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横加面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 |
| 交联 | 指 | 将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程 |
| 护套 | 指 | 用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层 |
| 铠装 | 指 | 用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层 |
| 外护套 | 指 | 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 |
| CCC认证 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强制认证”，以取代过去的进口电工产品安全质量CCIB 标志和长城标志CCEE |
| kV | 指 | 千伏（特） |
| Kw | 指 | 千瓦 |
第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东控股定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东电缆100%股权、复合技术100%股权以及新远东100%股权。
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据岳华德威出具的资产评估报告，本次交易的标的公司资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量需经公司股东大会批准。
四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前远东控股持有本公司27.96%的股权，交易完成后持股比例将增至79.77%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，远东控股本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。远东控股需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
五、本次重组构成关联交易
远东控股为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易构成重大资产重组暨关联交易，其实施尚需取得本公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及中国证监会对远东控股因认购本次非公开发行股份触发要约收购义务豁免申请的核准等。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
2、被立案调查的风险
2007年4月12日，本公司因股价异常波动，涉嫌存在违法违规行为，受到中国证监会立案调查。截至本报告书出具之日，公司尚未收到中国证监会立案调查结果的书面文件。提请投资者注意因立案调查结果的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。
3、标的公司估值风险
根据具有证券业务资格的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》，以2008年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司账面净资产为89,454.95万元，评估价值为221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次评估采用收益法和市场比较法，对标的资产最终采用收益法评估数值作为定价依据；因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。
4、标的公司盈利能力波动风险
电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特别是基础行业的发展密切相关，近年来中国经济的快速增长为该行业持续快速发展提供了坚实的基础和广阔的舞台。但2008年以来，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象。电线电缆行业与宏观经济周期的相关性较高，尽管中国政府出台了包括完善农村电网和加快城市电网改造在内的经济刺激计划，但未来经济周期的波动仍有可能影响电线电缆行业的景气度，并对标的公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
5、盈利预测不能实现的风险
公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。
6、远东电缆涉及重大民事诉讼的风险
远东电缆就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与上海同在国际贸易有限责任公司（以下简称“上海同在”）发生纠纷，远东电缆于2008年10月8日向无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判令上海同在返还定金、平仓盈利和平仓释放的保证金合计61,167,700.3元，并承担全部诉讼费用。2008年11月1日，远东电缆请求追加上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司（以下简称“广州金创利”）为共同被告，并请求变更诉讼请求，判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》及其补充协议无效，由上海同在返还资金77,045,815.30元并承担全部诉讼费用，广州金创利就上述诉请承担连带责任。上海同在对本案管辖权提出异议，遭无锡市中级人民法院2008年11月4日的裁定驳回；又于2008年11月6日向江苏省高级人民法院提起上诉，请求裁定撤销无锡市中级人民法院做出的裁定；2009年2月20日，江苏省高级人民法院驳回其上诉，维持原裁定。
2008年12月5日，上海同在就上述争议向上海市高级人民法院提起诉讼，以远东电缆拒不履行合同约定的付款提货义务为由，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04元、可得利益损失203,412,839.58元，并承担全部诉讼费用。远东电缆于2008年12月17日向上海市高级人民法院提出了管辖权异议；2009年2月24日，上海市高级人民法院作出裁定:远东电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏省高级人民法院处理。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法确定本次诉讼对远东电缆本期利润或期后利润的可能影响。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事项，为保证标的资产的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上述争议引起的诉讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。
7、新远东历史沿革的风险
2001年8月至2002年3月期间，国网电力物资有限公司、中国华能集团公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别将其持有的新远东股权转让给无锡远东（集团）公司，中国华电工程（集团）公司将其持有的新远东股权转让给远东电缆厂。新远东于2002年5月30日做出股东会决议同意了上述股权转让。江苏公证出具了苏公会评报字（2001）第0090号《江苏新远东电缆电缆有限公司股权转让评估报告》，以2001年6月30日为评估基准日对新远东的企业价值进行了评估。各方依法签订了《股权转让协议》，上述股权的转让价格不低于股权对应的评估价值，工商行政部门依法办理了工商变更手续。除宜兴市范道经济发展总公司外，上述股权转让方均为国有企业，根据相关规定，国有资产占有单位转让资产需履行相关申请立项和评估备案程序，本次转让国有股东未履行相关立项和确认程序，上述股权转让在程序上存在一定瑕疵。
为保证本次交易标的资产的合法性和完整性，远东控股已出具承诺，自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用，远东控股将作出及时、足额的补偿。
（二）本次交易后上市公司的风险
1、主营业务变化的风险及内部整合风险
本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后，电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药业务，公司面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本公司后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。
2、公司治理风险
本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份，本次发行完成后远东控股的持股比例将提升至79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
3、经济周期波动的风险
电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。
4、资产负债率上升的风险
由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司合并备考财务报表中2008年底资产负债率为82.71%，较本次交易前三普药业合并报表的71.89%有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。
5、市场竞争风险
目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。激烈的市场竞争环境，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。
6、主要原材料价格波动的风险
铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的身体健康和生活质量等切身利益密切相关。2001年，远东控股先后两次受让公司股份，成为公司控股股东。为了提高三普药业的资产质量和经营能力，远东控股在规范公司运营、加强内部管理、提高决策科学性、改善资产和业务结构等方面进行了大量的工作，但是由于受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。公司近年来盈利能力较弱，经营业绩欠佳。
三普药业的控股股东远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务为下属三家子公司远东电缆、新远东和复合技术所从事的电线电缆业务。电线电缆是用于电力、通信及相关传输用途的线材，广泛应用于电力、通信等重要行业，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，在国民经济建设中占据极其重要的地位。中国经济的持续增长及广阔的发展前景为电线电缆行业持续发展奠定了基础，作为最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与国民经济各行业特别是基础产业的发展密切相关。我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业的发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。“西部大开发”、“东北老工业基地振兴”等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及农村电网的完善和城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机遇。
为了促使三普药业多元化发展，战略性调整业务结构, 拓展经营范围，寻求新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，远东控股确立了以电线电缆业务和资产整体注入上市公司的设想，并积极进行推进和落实，推动上市公司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。
（二）交易目的
1、拓展公司经营范围
通过本次交易，公司将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整公司的主营业务，拓展业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。
2、增强公司盈利能力
公司目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，公司近年来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次交易，公司主营业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次重组完成后，本公司的资产规模和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，公司的市场竞争能力将会显著增强。
3、实现公司可持续发展
作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，公司将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长，可持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。
综上所述，本次交易引进市场前景广阔的电线电缆业务优质资产，有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。
二本次交易的决策过程
（一）2008年9月12日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9月16日起公司股票停牌；
（二）2008年10月22日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行初步约定；
（三）2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
（四）远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了《关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》；
（五）2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决。
三、本次交易方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次非公开发行股份购买资产的方案简要情况如下：
| 资产出售方、发行对象 | 远东控股，本公司控股股东 |
| 标的资产 | 远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权 |
| 标的资产的定价 | 以岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》的标的资产评估价值221,044.10万元作为本次交易的价格 |
| 购买方式 | 三普药业向远东控股定向发行A股股票，远东控股以经岳华德威评估后标的资产评估价值221,044.10万元，认购本次非公开发行的股票 |
| 发行价格 | 发行价格为定价基准日（2008年10月23）日前二十个交易日三普药业股票交易均价，即7.19元/股 |
| 发行规模 | 本次非公开发行规模为30,743.2684万股 |
| 滚存未分配利润的安排 | 本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 |
| 期间损益的安排 | 自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。 |
（二）本次交易为关联交易
远东控股在本次发行股份前持有本公司27.96%的股权，为本公司控股股东，因此，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、资产净额的50%，因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的批准情况
（一）已获得的批准和授权
1、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。
3、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
（二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括本公司股东大会对本次重大资产重组的批准、本公司股东大会同意远东控股免于发出收购要约、中国证监会对远东控股收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务、中国证监会对本次重大资产重组行为作出核准。
第四章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：三普药业股份有限公司
曾用名：青海三普药业股份有限公司
股票简称：三普药业
注册资本：12,000万元
法定代表人：王宝清
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：630000100009098
税务登记证号码：630102226589778
注册地址：青海省西宁市建国路88号
通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号（邮政编码：214257）
联系电话：0510-87249788
公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010年12月31日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011年6月21日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至2011年1月31日）；预包装食品（有效期至2011年6月12日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。
二、本公司设立时的基本情况
三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
1994年8月11日，经中国证监会证监发字[1994]30号文批准，三普药业向社会公众发行人民币普通股1,500万股。1995年1月25日，三普药业在青海省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995年2月6日，三普药业股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000万股，其中流通股1,500万股，非流通股4,500万股。
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培，控股股东和实际控制人最近三年没有发生变化。公司最近三年控股股东持有的股份变动情况如下：
| 期间 | 期初持有股份数（股） | 期初持有比例 | 期间增减股份数（股） | 期末持有股份数（股） | 期末持有比例 | 变动说明 |
| 2006年 | 35,944,001 | 29.95% | -2,396,267 | 33,547,734 | 27.96% | 2006年1月16日实施股权分置改革方案，非流通股东向流通股股东每10股送2股 |
| 2007年 | 33,547,734 | 27.96% | - | 33,547,734 | 27.96% | - |
| 2008年 | 33,547,734 | 27.96% | - | 33,547,734 | 27.96% | - |
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务、主要财务数据和财务指标情况
三普药业主营业务为医药产品的生产和销售，按行业可以分为医药工业和医药商业两大块。医药工业主要是中成药、中藏药、中药保健品的生产和销售；医药商业部分主营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售。三普药业是大型天然药物制造企业，是青海省最大的中藏药生产基地，旗下产品涉及心脑血管系统、消化系统、呼吸系统和保健品多个大类100多个品种，主导产品包括采用青海本地天然药材精制而成的心脑欣胶囊、利肺片、乙肝健片、芪风颗粒、虫草参芪口服液、红景天胶囊等。最近三年公司主营业务未发生变化。
(下转C38版)