（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）
广深铁路股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年3月12日以通讯的方式召开，会议通知按规定以书面文件形式发出。会议应出席董事9人，实到董事9人，本公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《中华人民共和国公司法》、《广深铁路股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经逐项审议，一致通过如下决议：
1、批准通过《广深铁路股份有限公司章程》修订方案并提请股东周年大会予以审议。
2、批准通过《广深铁路股份有限公司董事会议事规则》修订方案并提请股东周年大会予以审议。
3、批准通过《广深铁路股份有限公司资金管理办法（试行）》修订方案，具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、批准通过《广深铁路股份有限公司薪酬委员会工作条例》修订方案，具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、批准通过《广深铁路股份有限公司审核委员会及独立董事年报工作制度》修订方案, 并同意将修订通过后的《广深铁路股份有限公司审核委员会及独立董事年报工作制度》作为2008年报全文的附件，在交易所网站予以披露。
6、批准通过《广深铁路股份有限公司关于中国证券监督管理委员会深圳监管局现场检查发现问题的整改报告》（“《整改报告》”），并按照《上市公司检查办法》的要求进行信息披露。
上述1、2项具体内容，公司将在发布股东大会召开通知时公告。
特此公告。
附件：《整改报告》
广深铁路股份有限公司董事会
2009年3月12日
附件：
广深铁路股份有限公司关于中国证券监督管理委员会
深圳监管局现场检查发现问题的整改报告
中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称：深圳证监局）于2008年10月根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）对广深铁路股份有限公司（以下简称：公司）进行了现场检查。公司于2009年1月15日收到深圳证监局关于此次检查结果的《限期整改通知》（深证局发[2009]16号，以下简称：《通知》）。公司董事会针对《通知》要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规的规定，逐项进行整改。现将有关整改结果报告如下：
一、公司治理方面的问题
（一）公司独立性
1．《通知》指出：公司存在预算编制和经营计划独立性受大股东影响的问题。
整改措施：公司将根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，坚持重大决策由股东大会和董事会审议批准，规范决策程序，严格执行由董事会和股东大会通过的年度预算，保证公司生产经营活动的独立性。
整改责任人：董事长何玉华、董事总经理申毅，整改时间：自本报告通过之日起。
2．《通知》指出：公司《资金管理（试行）办法》规定“公司重大资金管理项目实行向控股股东报告制度”，不符合《上市公司治理准则》第二十一条的规定。
整改措施：公司已修订《资金管理（试行）办法》，重大资金管理项目向公司董事会报告，不再实行向控股股东报告制度。有关议案已经五届九次董事会会议审议通过。
整改责任人：董事总经理申毅、总会计师唐向东，整改时间：2009年3月12日。
（二）董事会及专门委员会运作
1．《通知》指出：公司《章程》中有关董事会会议通知的部分条款不符合《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》的相关规定。
整改措施：公司对照《上市公司章程指引》第一百一十四条、第一百一十六条和《到境外上市公司章程必备条款》第九十一条、九十二条的规定，对公司《章程》、《董事会议事规则》中有关董事会会议通知的部分条款进行修订。该修订案已经五届九次董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议，具体内容请参见公司届时发出的有关股东大会通知。
整改责任人：董事会秘书郭向东，整改时间：2009年3月12日。
2．《通知》指出：公司部分董事会会议通知的发出时间无法保证董事在出席会议前了解拟审议事项、进行授权委托，也不利于保障监事的知情权和监督权。
整改措施：公司将向全体董事、监事发出董事会会议通知，规范发出时间，保证董事有足够时间了解议案内容、进行授权委托，保障监事的知情权和监督权。
整改责任人：董事会秘书郭向东，整改时间：自本报告通过之日起。
3．《通知》指出：公司董事会会议授权委托书所载事项不符合公司《董事会议事规则》第十八条、第十九条的规定。
整改措施：公司将规范董事会会议的授权委托，委托书需载明委托人的授权范围，注明委托人对每项提案的个人意见和表决意向。
整改责任人：董事会秘书郭向东，整改时间：自本报告通过之日起。
（三）重大投资项目控制
《通知》指出：公司应加强重大投资项目的内部控制和工程监督管理。
整改措施：公司将严格执行各项内部控制制度，加强与重大投资项目工程建设监理单位的协调沟通，掌握重大投资项目的建设进度及验工情况，落实工程监督管理职责。
整改责任人：董事总经理申毅、总会计师唐向东，整改时间：自本报告通过之日起。
二、信息披露方面的问题
（一）年报部分内容披露有误或不准确
《通知》指出：
1．2007年年报附注披露的“递延收益－与资产相关的政府补助”年初余额为9023.31万元，检查发现实际金额应为9683.63万元。
2.2007年年报附注披露执行《铁路运输企业会计核算办法》，实际上公司自2007年1月1日起已开始执行《企业会计准则》，不再执行原《铁路运输企业会计核算办法》。
3．2007年年报附注披露因企业合并而新增“因解除劳动关系给予补偿”的应付职工薪酬4.1亿元，检查中发现其中2.58亿元为收购羊城铁路需承担的离退休人员的过渡性基本医疗保险金，不属于“因解除劳动关系给予补偿”的范畴。
整改措施：
1．公司2007年度年报（以中国会计准则编制）披露了“递延收益-与资产相关的政府补助”，该项年初余额96,836,265.46元在资产负债表中列示正确，但由于工作疏忽，在报表附注33中误将该项年初余额按年末余额填写为90,233,057.39元。公司将加强年报编制的审核监督，提高工作质量，尽力避免再发生类似错误。
2．公司严格按照《企业会计准则》编制财务报表，并特别关注收入的截止性问题，对预售票业务作为预收账款处理，在实际提供相关劳务时才确认收入，完全符合《企业会计准则》的相关规定。2007年度年报（以中国会计准则编制）附注的有关描述不够准确。公司已经在2008年中报正确表述为“收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。”
3．因合并新增“因解除劳动关系给予补偿”的应付职工薪酬4.1亿元，其中2.58亿元系未来年度需支付的离、退休人员过渡性基本医疗保险金，不属于“因解除劳动关系给予赔偿”。对于这类明细分类不准确的问题，公司将在今后的财务报表编制中予以完善。
整改责任人：总会计师唐向东，整改时间：2009年4月30日之前完成。
（二）部分事项披露不充分
《通知》指出：公司部分房地产界定为不需要办产权证的房产，但年报附注中未对上述房产形成原因和金额进行披露。
整改措施：公司将合理界定房产，在年报编制中予以改进，并作相关披露。
整改责任人：总会计师唐向东，整改时间：2009年4月30日之前完成。
（三）定期向广铁集团报送月度财务快报
《通知》指出：公司向广铁集团报送月度财务快报，与《上市公司信息披露管理办法》要求不符。
整改措施：有关该事项的整改措施详见公司于2007年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易所网站(www.hkex.com.hk)公告的《公司治理专项活动整改报告》及公司2007年度年报“第五节 公司治理报告”部分，公司将继续落实有关整改措施，加强未公开信息的管理。
整改责任人：董事会秘书郭向东，整改时间：自本报告通过之日起。
三、会计核算方面的问题
《通知》指出：公司2007年对部分应付职工薪酬的会计处理不符合准则规定。
整改措施：公司根据深圳证监局对会计核算问题的整改意见，将2007年同时列入应付职工薪酬和递延费用的4501万元摊至2008年12月31日的余额同时冲减应付职工薪酬和递延费用科目，并在08年报中正确反映该业务。
整改责任人：总会计师唐向东，整改时间：2009年4月30日之前完成。
公司将以落实本整改报告为契机，切实加强上市公司独立性，进一步规范“三会”运作，保证董事会及各专门委员会履行相应职责，加强内部控制和信息披露事务管理，不断提高公司治理水平。
广深铁路股份有限公司董事会
2009年3月12日
A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2009－002
（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）
广深铁路股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司第五届监事会第三次会议于2009年3月12日以通讯表决方式召开。会议应到监事6名，实到6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。本次会议审议并一致通过了《广深铁路股份有限公司关于中国证券监督管理委员会深圳监管局现场检查发现问题的整改报告》。
特此公告。
广深铁路股份有限公司监事会
2009年3月12日