美克国际家具股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
美克国际家具股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年3月12日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份265,248,870股，占公司总股本的51.95%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长寇卫平先生主持，部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
2、审议并逐项表决通过了《关于公司发行不超过人民币5亿元公司债券的议案》；
1）发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币5亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
2）向公司原有股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
3）债券期限：本次公司债券的存续期限为5-8年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定和公司资金需求及市场情况确定。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
4）募集资金用途：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后的本期公司债券的募集资金用途为，拟以募集资金的80％偿还公司银行贷款以优化公司债务结构，并拟以剩余募集资金补充公司流动资金以改善公司资金状况；同时，提请股东大会授权董事会根据届时公司的资金需求及市场的客观情况决定本次发行公司债券所募集资金的具体使用安排。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
5）决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
3、审议并逐项表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会通过的关于发行公司债券的决议、适用规定、届时公司的资金需求及市场情况，以维护公司和债券持有人合法权益为原则，决定或办理以下事宜：
1）在法律、法规允许及股东大会决议的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行金额及期限、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金的具体使用安排、本次公司债券发行及上市地点以及其他与本次债券发行方案有关的一切事宜。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
2）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
3）批准和签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等相关法律文件，并按规定办理有关本次发行公司债券的信息披露事宜。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
4）办理本次公司债券的发行申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。若法律、法规等规范性文件或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
5）在本次发行完成后，根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
6）本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
7）采取所有必要的行动，决定或办理与本次公司债券发行及上市相关的其他各项事宜。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
4、审议并逐项表决、以特别决议方式通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于中国证监会、上海证券交易所等相关部门新出台的相关法律、法规和规范性文件对于上市公司章程必备条款做出了新的要求和规定，公司为更好地保障全体股东的合法权益及持续规范运作，拟依据该等要求和规定对现行有效的公司章程进行以下修订：
1）修改公司章程第四十三条
原第四十三条规定：
“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。”
现将该条修订为：
“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过后，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，有权立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。”
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
2）修改公司章程第一百七十三条
原第一百七十三条规定：
“公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。”
现将该条修订为：
“公司利润分配政策为：
（1）公司重视对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。”
同意265,248,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
同时，授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所崔白律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。
五、备查文件目录
1、召开股东大会通知公告；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司
二OO九年三月十三日