新疆中泰化学股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届十七次董事会于2009年3月1日以书面形式发出会议通知，于2009年3月11日在公司四楼会议室召开。会议应出席会议董事15名，实际出席董事10名，董事张肃泉先生因工作原因无法参会，授权委托董事王洪欣先生代其行使表决权；董事吴德生先生因病无法参会，授权委托董事崔玉龙先生代其行使表决权；董事郑欣洲先生因外出学习无法参会，授权委托董事孙润兰女士代其行使表决权；董事车建新先生因病无法参会，授权委托董事黄伟先生代其行使表决权；董事李建中先生因工作原因无法参会，授权委托董事王学斌先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司2008年度总经理工作报告；
二、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司2008年度董事会工作报告；
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2008年度报告及其摘要；
本报告及摘要需提交公司2008年度股东大会审议。公司2008年年度报告及摘要全文见巨潮网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时刊登在2009年3月13日上的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2008年度审计报告的议案；
详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2008年度审计报告》。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司2008年度财务决算报告；
（一）会计数据和财务指标
1、公司2008年主要会计数据 （单位：人民币元）
（1）营业总收入 3,432,125,958.44
（2）营业总成本 3,314,380,594.23
（3）利润总额 132,739,358.38
（4）净利润 120,889,713.42
（5）归属于母公司所有者的净利润 121,991,986.68
（6）资产总额 4,745,883,355.22
（7）所有者权益合计 2,495,527,958.66
（8）归属于母公司所有者权益合计 2,468,041,062.66
2、主要财务指标
（1）资产负债率（母公司）：29.36%
（2）每股净资产：4.60元
（3）基本每股收益：0.227元
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2009年度财务预算报告；
根据市场状况，结合公司实际，拟定公司2009年生产经营计划：生产聚氯乙烯树脂42万吨，烧碱35万吨；实现主营业务收入347,177万元；利润总额12,701万元，净利润10,815万元。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2008年度资产报损的议案；
为准确反映公司资产状况，做到及时盘清资产实有数，做到账实相符，按照公司有关财务管理制度规定，经对公司资产进行清查，共清理出报损盘亏资产总计 6,975,355.83元。
1、因使用寿命到期，工艺技术改造及国家产业政策原因无法继续使用的资产，净损失5,794,702.37元；
2、产成品及工程物资损耗损失332,349.02元；
3、以房改房政策向员工出售住房，净损失519,755.90元；
4、损失设备，净损失328,548.54元。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
八、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2008年度利润分配预案；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润53,640,662.30元，加年初未分配利润389,579,310.14元，减去2008年提取法定公积金5,364,066.23元，减去专项储备基金结余（高危行业安全生产费用）1,788,364.90元，减去2007年对股东已分配利润72,476,100.00元，可供分配的利润为363,591,441.31元。
以2008年12月31日的本公司以实施分配方案的股权登记日总股本536,860,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利5,368,600元，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不实行红股派送和资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
九、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告；
详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《公司董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告》。
十、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案；
经审计委员会提议，同意继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司作为本公司2009年度审计机构。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
独立董事关于公司聘任2009年度审计机构的独立意见：
经核查，中审亚太会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
十一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2008年度内部控制的自我评价报告；
详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见：
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，中泰化学董事会提交了《内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，能够适应企业的经营管理所需，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐人海通证券股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告的意见：
中泰化学现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中泰化学的《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
十二、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况的报告；
详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况及2008年度募集资金使用情况进行了审核，会计师的鉴证结论：
我们认为，中泰化学管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及深圳证券交易所对上市公司募集资金管理的相关规定，在所有重大方面反映了中泰化学2008年度募集资金存放与使用情况。
保荐人海通证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况及2008年度募集资金使用情况的意见：
中泰化学前次募集资金使用及2008年度募集资金使用和管理规范，置换预先投入的自筹资金和以暂时闲置的募集资金补充流动资金均已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务。中泰化学编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及深圳证券交易所对上市公司募集资金管理的相关规定，在所有重大方面反映了中泰化学2008年度募集资金存放与使用情况。
十三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与新疆华泰重化工有限责任公司续签《商标使用许可合同》的议案；
经公司二届二十次董事会审议通过，公司与控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”，本公司持有华泰公司99.11%的股权）续签订了《商标使用许可合同》，使用中泰化学拥有的两份注册商标－“青峰＋图”，作为华泰公司聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等产品的生产销售所用。该合同期限为两年，于2008年12月31日到期。
现双方拟继续签订《商标使用许可合同》，合同期限：第1472085号商标：自2009年1月1日至2010年11月13日；第1105589号，商标有效期自2009年1月1日至2017年9月20日。中泰化学在商标到期后申请延长，申请延长期间获准后，中泰化学继续授权华泰公司在上述范围内继续使用上述商标。合同有效期内华泰公司无偿使用上述两项商标。
十四、审议通过关于预计公司2009年日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易（关联董事车建新先生委托黄伟先生回避表决）
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
因环鹏公司电石扩建项目将于2009年建成投产，本年度采购金额将增加。
2、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易（关联董事黄伟先生回避表决）
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
3、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易（关联董事张肃泉先生委托王洪欣先生作了回避表决；关联董事吴德生先生委托崔玉龙先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生回避表决）
受金融危机影响，氯碱产品市场较为低迷，随着公司生产规模的不断扩大，市场开拓的难度也随之加大，为了不断拓宽产品的市场营销渠道，本公司今年拟增加该公司的产品经销额度。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
4、与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易（关联董事张肃泉先生委托王洪欣先生作了回避表决；关联董事吴德生先生委托崔玉龙先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生回避表决）
该公司新建电石项目将于2009年投产，为本公司新增的电石供应商。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
5、与新疆化工(集团)有限责任公司双合碱业分公司关联交易（关联董事张肃泉先生委托王洪欣先生作了回避表决；关联董事吴德生先生委托崔玉龙先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
6、与新疆化工设计研究院关联交易（关联董事张肃泉先生委托王洪欣先生作了回避表决；关联董事吴德生先生委托崔玉龙先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2009年度日常关联交易的公告》。
独立董事对公司预计2009年度日常关联交易发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司本次董事会审议的2009年度日常关联交易事项发表如下意见：
（1）程序性。公司于2009年3月11日召开了三届十七次董事会，审议通过了公司2009年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述关联交易是符合公司实际的，是正常的、合理的，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐人海通证券股份有限公司对公司预计2009年度日常关联交易发表了意见：
（1）上述关联交易经中泰化学第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
（2）上述关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
十五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。章程修正案详见附件1，章程全文见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司章程》。
十六、审议通过关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则》的议案；
1、修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
2、修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。股东大会议事规则、董事会议事规则修正案详见附件2，议事规则全文见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》、《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》。
十七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本公司向交通银行新疆维吾尔自治区分行申请10,000万元流动资金贷款的议案；
本公司根据2009年生产经营计划和银行融资计划，为保证生产经营正常进行，经与交通银行新疆维吾尔自治区分行协商，向该行申请流动资金贷款10,000万元，期限三年，担保方式：由中泰化学设备进行抵押担保。贷款用于本公司原材料采购等日常生产经营活动。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十八、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司发行短期融资券的议案；
(一)本次申请发行规模和期限
1、融资金额：最高不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表中净资产的40%，总计约为9亿元。
2、发行计划：具体以公司资金需要而定。
3、期限：365天。
4、发行价格：本期融资券按面值发行。
5、发行利率：通过簿记建档结果确定。
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
(二)募集资金用途
为降低财务成本，本次发行债券主要用于置换部分流动资金贷款，以及充实生产经营所需的流动资金。
本次发行短期融资券的方案和实施按规定需向中国银行间市场交易商协会注册，并将在注册后择期发行短期融资券。授权经营层办理发行短期融资券的所有事宜。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十九、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司审计部负责人的议案；
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，经董事会审计委员会提名，聘任彭江玲女士为公司内部审计部门负责人。彭江玲女士简历详见附件3。
二十、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案；
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律法规的规定，根据工作需要，经公司研究决定，聘任潘玉英女士为公司证券事务代表。潘玉英女士简历详见附件3。
二十一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2008年度股东大会的议案。
会议通知详见2009年3月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2008年度股东大会的通知》。
会议内容详见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会材料》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十三日
附件1
《新疆中泰化学股份有限公司章程》修正案
根据公司实际生产经营情况，通过市场调研，拟生产食品添加剂氢氧化钠、食品添加剂盐酸等，需增加经营范围。中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定和交易所相关法律法规的要求，结合公司实际情况，现对公司章程进行修订，具体如下：
原第二条：“…〔注册号：6500001001171〕。”
现修改为：“〔注册号：650000040000249〕。”
原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围：烧碱、聚氯乙烯树脂，塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品（专项审批除外），金属材料(稀贵金属材料除外)、建筑材料的销售；盐酸的生产和销售；仓储服务，汽车运输。氯化聚乙烯，液氯，氯化钙，次氯酸钠，压缩氢，氯化石蜡，聚氯乙烯，纳米PVC，硬化油，亚磷酸二正丁脂，塑料制品制作及安装。金属制品的防腐和低压液化瓶检验。强力清洁消毒液（I）型的生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术服务除外。”
增加以下经营范围：“食品添加剂氢氧化钠生产销售；食品添加剂盐酸生产销售；食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售。”
（注：以上经营范围增加，尚待有权部门审批。）
原第一百二十六条：“董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。”
现修改为：“董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；银行贷款；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。”
原第一百八十八条：“公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。公司应重视对股东的合理投资回报，公司自上市之日起，在有可供股东分配利润的情况下，每三年至少要进行一次现金利润分配。公司在每个会计年度结束后，未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红；
（三）公司董事会当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
附件2
《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则、
董事会议事规则》修正案
根据《公司法》、公司章程等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，现对公司股东大会议事规则、董事会议事规则进行修订，具体如下：
一、股东大会议事规则修订：
原第三十六条：“…会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长亦不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；
现修改为：“…会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
第一百零三条：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的网站披露相关信息。”
现修改为：“公司指定相关中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的网站披露相关信息。”
二、董事会议事规则修订：
第二十一条：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、银行贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：
…本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。”
现修改为：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：
…本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；银行贷款；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。”
附件3
彭江玲女士简历
彭江玲，女，1969年出生，专科学历，会计师职称。1988年10月至2003年1月在新疆电池厂工作，曾任质检科质检员、仓储科材料会计、碱锰分厂核算员；2003年1月至2007年3月在新疆化工供销总公司工作，曾任主办会计、副科长；2007年3月至今在新疆中泰化学股份有限公司财务资产部工作，任子公司华泰公司的财务主管。该同志从事会计工作15年，具有丰富的会计从业经验。该同志与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
潘玉英女士简历
潘玉英，女，29岁，本科学历，经济师。2002年8月至2002年12月在新疆中泰化学股份有限公司财务资产部从事内部银行管理工作。2002年12月至2003年4月在新疆中泰化学股份有限公司战略研究中心从事资本运作管理工作。2003年4月至今在新疆中泰化学股份有限公司证券投资部先后从事证券管理、资本运作管理工作。2007年取得上市公司董事会秘书资格证书。2008年至今在新疆财经大学MBA中心攻读工商管理硕士。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-022
新疆中泰化学股份有限公司
2009年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：(人民币)万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2009年预 计金额 | 上年实际 发生金额 |
| 采购原材料 | 电石 | 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 22,000 | 13,636.79 |
| 新疆乌苏新宏化工有限公司 | 10,000 | 0 | ||
| 采购原材料 | 纯碱 | 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 100 | 70.09 |
| 新疆化工集团双合碱业分公司 | 350 | 16.92 | ||
| 出售产品 | 烧碱 | 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 5,000 | 22.57 |
| 聚氯乙烯树脂 | 60.79 | |||
| 盐酸 | 新疆化工集团双合碱业分公司 | 50 | 41.01 | |
| 场地租赁 | 库房 | 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 150 | 150 |
| 接受劳务 | 建筑工程 | 新疆三联工程建设有限责任公司 | 11,000 | 7,352.35 |
| 工程设计 | 新疆化工设计研究院 | 100 | 106.02 |
注：上述关联交易涉及工程招投标的，最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）：成立于1994年10月，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
（2）新疆三联工程建设有限责任公司（以下简称“三联建设”）：成立于1995年4月25日，注册资本5,000万元，法定代表人陈正民，法定住所为克拉玛依市塔河路145号，主营业务为市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
（3）新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司（以下简称“供销公司”）：成立于2004年12月，注册资本1,506万元，法定代表人南国栋，法定住所为乌鲁木齐市黑龙江路280号，主营业务为化工原料生产和销售。
（4）新疆化工(集团)双合碱业分公司（以下简称“双合碱业”）：成立于2006年2月22日，负责人张林煜，营业场所为哈密市新民五路，主营业务为化工产品及其他相关行业的投资、策划及经营。
（5）新疆乌苏新宏化工有限公司（以下简称“新宏化工”）：成立于2007年9月14日，注册资本4000万元，法定代表人彭思奎，法定住所为乌苏市东工业区，主营业务为电石的生产、销售。该公司为新建电石企业，2008年项目尚未建成。
（6）新疆化工设计研究院：成立于1997年6月26日，注册资本787万元，法定代表人刘宇，法定住所为乌鲁木齐市钱塘江路36号，主营业务为工程地质勘察及工程测量，化工、医药、建筑、环保工程的设计，工程监理，新产品研究及开发等。
2、与本公司的关联关系
（1）环鹏公司为本公司股东，持有本公司9.31%的股份。
（2）三联建设为本公司股东新疆三联投资集团有限公司的子公司。新疆三联投资集团有限公司持有本公司5.87%的股份。
（3）供销公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司。
（4）双合碱业为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的分公司。
（5）新宏化工为本公司股东新疆化工(集团)有限责任公司的控股子公司。
新疆化工(集团)有限责任公司持有本公司5.07%的股份。
（6）新疆化工设计研究院为本公司关联方昊华工程有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
（1）预计2009年与环鹏公司进行的各类日常交易总额约在22,000万元左右。
（2）预计2009年与三联建设进行的各类日常交易总额约在11,000万元左右。
（3）预计2009年与供销公司进行的各类日常交易总额约在5,250万元左右。
（4）预计2009年与双合碱业进行的各类日常交易总额约在400万元左右。
（5）预计2009年公司与新宏化工进行的各类日常交易总额约在10,000万元。
（6）预计2009年与新疆化工设计研究院进行的各类日常交易总额约在100万元左右。
三、定价政策和定价依据
采购原材料和出售产品均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允；工程设计定价按照行业标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
电石是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证本公司的正常生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计属公司正常经营需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上述规则等有关规定，上述关联交易事项需提交公司2008年度股东大会审议。
2、上述关联交易经公司三届十七次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。
六、独立董事意见
公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见：
（1）程序性。公司于2009年3月11日召开了三届十七次董事会，审议通过了公司2009年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述关联交易是符合公司实际的，是正常的、合理的，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、保荐人意见
保荐人海通证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易经中泰化学第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
2、上述关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
八、备查文件
1、公司三届十七次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司保荐人意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-023
新疆中泰化学股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届十二次监事会于2009年3月1日以书面形式发出通知，于2009年3月11日在公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
该报告需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告。
二、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2008年年度报告及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核新疆中泰化学股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该报告需提交公司2008年度股东大会审议。
三、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过公司2008年度财务决算报告；
该报告需提交公司2008年度股东大会审议。
四、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过公司2009年度财务预算报告；
该报告需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于公司2008年度资产报损的议案；
该报告需提交公司2008年度股东大会审议。
六、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于公司2008年度利润分配预案；
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于公司2008年度内部控制的自我评价报告；
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过公司前次募集资金使用情况的报告；
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
九、会议审议通过关于公司2009年日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、与新疆化工(集团)有限责任公司双合碱业分公司关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、与新疆化工设计研究院关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○○九年三月十三日
(下转C18版)