通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年3月1日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2008年3月11日上午8时30分在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、2008年董事会工作报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
2、2008年年度决算报告和2009年预算报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
3、2008年年度利润分配预案；
经中准会计师事务所审计确认，公司2008年度实现净利润为2,147,189.96元，加年初未分配利润-241,112,056.27元，本年度可供股东分配的利润为-238,964,868.31元。
本年度公司虽然赢利，但累计亏损较大，公司本年度实现的利润按规定用于弥补以前年度亏损。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，同时本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
4、、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令【2008】57号）的规定，特对《公司章程》原第一百五十五条进行修订，具体修订内容如下：
原“第一百五十五条 公司采取现金或者股票方式分配股利”。修订为：
第一百五十五条 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
5、、关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
6、关于2008年度预计日常关联交易执行情况及预计2009年日常关联交易的议案；
公司7名董事中有3名关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
7、审计委员会向董事会提交会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
8、关于修订《董事会审计委员会工作规程》的议案；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
9、关于公司2009年年度董事、监事及高管人员薪酬的议案：根据公司《人力资源管理条例》及其它有关规定，现拟定公司董事、监事及高管人员的薪酬（包含各种津贴）如下：
| 职 务 | 单位 | 薪酬总额（税前） |
| 董事长 | 元 | 132,600 |
| 总经理 | 元 | 132,600 |
| 常务副总经理 | 元 | 96,600 |
| 技术总监 | 元 | 96,600 |
| 副总经理（营销管理） | 元 | 96,600 |
| 市场总监 | 元 | 96,600 |
| 副总经理（运营管理） | 元 | 96,600 |
| 财务总监 | 元 | 72,600 |
| 物流总监 | 元 | 72,600 |
| 职工代表监事 | 元 | 39,600 |
| 董事会秘书 | 元 | 39,600 |
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
10、关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
11、中准会计师事务所关于“公司内部控制的自我评估报告”的审核意见；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
12、2008年年度报告及摘要；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
13、关于召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二00九年三月十一日
股票代码： 600365 股票简称：通葡萄酒 公告编号：临2008--004
通化葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届监事会第五次会议于二○○九年三月十一日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：
1、2008年监事会工作报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
2、2008年年度决算报告和2009年预算报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
3、2008年年度利润分配预案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
4、关于2008年度预计日常关联交易执行情况及预计2009年日常关联交易的议案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
5、2008年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
我们审阅了公司《2008年年度报告》及摘要，我们同意《2008年年度报告》及摘要的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：
我们认为:
公司的年度报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司管理制度的各项规定；公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2008年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二○○九年三月十一日
股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008--005
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2009年4月3日召开2008年年度股东大会。具体事宜如下：
（一）会议时间：2009年4月3日 上午8：30—11：30。
（二）会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
（三）会议议程：
1、审议《2008年董事会工作报告》；
2、审议《2008年监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度财务决算和2009年预算报告》；
4、审议《2008年年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于公司2008年度预计日常关联交易执行情况和预计2009年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司2009年年度董事、监事薪酬的议案》；
9、审议《2008年年度报告及摘要》。
（四）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年3月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。
（五）登记办法
1、登记手续
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（见附件）办理出席会议登记。异地股东可以以传真、信函方式登记。
2、登记地点：
通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
3、联系人：洪恩杰
4、联系电话：0435—3949249
5、传真：0435—3949616
6、邮政编码：134002
7、会期半天、与会者食宿及交通费自理。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○○九年三月十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司于2009年4月3日召开的二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
（委托人为法人股东，必须加盖法人单位印章）。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期： 委托有效期：
委托人对本次股东大会的表决意见：
1、审议《2008年年度董事会工作报告》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
2、审议《2008年年度监事会工作报告》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
3、审议《2008年年度财务决算报告》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
4、审议《2008年年度利润分配提案》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的提案》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
6、审议《关于修改<公司章程>的提案》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
7、审议《关于公司2008年日常关联交易执行情况和预计2009年日常关联交易的提案》；
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
8、审议《关于2008年度董事、监事及高管人员薪酬的提案》；
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
9、审议《2008年年度报告及摘要》
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
注：本委托书复制有效。
股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008--006
通化葡萄酒股份公司2008年日常关联交易
执行情况和预计2009年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓销售市场，加大产品销售力度，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，具体情况如下：
一、2008年度实际完成情况
根据中准会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表的审计，2008年1—12月份，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司共计发生日常关联交易的金额为507.1万元，与2008年初预计的金额1,000万元，相差492.9万元，完成年初预计的50.71%。
二、预计公司2009年日常关联及易情况
（一）基本情况
公司2009年度预计日常关联交易主要仍为公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公司（简称：通化润通）与公司第一大股东新华联控股有限公司的控股子公司云南新华联酒业销售有限公司（简称：华联酒业）之间所发生的代为销售葡萄酒产品业务。交易的金额预计如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 2008年实际发生总金额（万元） |
| 华联酒业 | 销售产品 | 1,000 | 507.1 |
（二）关联方介绍及关联关系
1、关联方
云南新华联酒业销售有限公司
法定代表人：吴涛
注册资本：510万元
主要经营范围：批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒。
2、关联关系
云南新华联酒业销售有限公司为公司第一大股东新华联控股有限公司控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该法人单位与公司构成关联关系。
3、关联业务
华联酒业代为通化润通销售葡萄酒产品。
（三）定价政策及定价依据
1、依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策的规定；
3、以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可以作适当调整。
（四）交易的目的和对公司的影响
1、关联方新华联酒业具有酒水销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
3、经公司谨慎预计，2009年日常关联交易金额1,000万元，公司对销售代理商的选择采取按照其在行业中的规模、地位及业绩进行选优的原则，具有风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
（五）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第八次会议，于2009年3月11日在公司所在地召开，会议审议通过了《关于公司2008年日常关联交易执行情况和预计2009年日常关联交易的议案》，关联董事吴涛先生、曾敏先生、杨武勇先生回避本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
该关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。
关联交易表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则。公司及控股子公司借助于交易对方在酒水销售方面的经营经验和经营优势，有利于拓宽销售市场，扩大公司产品的市场占有率，促进公司产品的销售。
该交易可以充分利用对方的酒水销售方面的资源，有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将“关于公司2008年日常关联交易执行情况和预计2009年日常关联交易的议案”提交公司董事会审议。
3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（六）关联交易合同签署情况
本公司的全资子公司通化润通已于2008年1月1日与关联方华联酒业签订合作期限10年的《合作协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经本公司股东大会审议后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如果需要调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
（七）备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
根据公司《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，现将公司2009年度预计日常关联交易提交董事会审议，并提请股东大会审议。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月十一日
证券代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2009—007
通化葡萄酒股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为29,653,800股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月6日经相关股东会议通过，以2006年3月15日作为股权登记日实施，于2006年3月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
本次股权分置方案实施后，公司非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，没有发生过因分配、转增股份导致股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，公司部分有限售条件的流股于2007年3月19日、2008年3月17日上市流通，股本结构发生变化，具体内容详见2007年3月14日、2008年3月12日刊登的公告。
3、本公司有限售条件的流通股第一次申请上市后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例因减持部分流通股其持股比例发生如下变化：新华联控股有限公司持股比例由22.53%降为12.53%。通化东宝药业股份有限公司持股比例由18.65降为8.65%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
通葡股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
经核查，我们认为，通葡股份相关股东履行了股改中做出的承诺，通葡股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为29,653,800股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 新华联控股有限公司 | 17,545,600 | 12.53% | 17,545,600 | 0 |
| 2 | 通化东宝药业股份有限公司 | 12,108,200 | 8.65% | 12,108,200 | 0 |
| 合计 | 29,653,800 | 21.18% | 29,653.800 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件流通股上市后，公司股份全部上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 29,653,800 | -29,653,800 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 29,653,800 | -29,653,800 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 110,346,200 | +29,653,800 | 140,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 110,346,200 | +29,653,800 | 140,000,000 | |
| 股份总额 | 140,000,000 | 140,000,000 |
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2009年3月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、关于实施通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案之协议书；
5、其他相关文件。