上海航空股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2009年3月13日（星期五）下午2点。
网络投票时间：2009年3月13日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。
股权登记日：2009年3月9日
会议地点：上海市江宁路212号凯迪克大厦17楼会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
参加表决的股东及股东代表共176人，代表股份675,788,943股，占公司总股本的62.4863％；参加现场投票的股东及股东代表共40人，代表股份668,696,581股，占公司总股本的61.8305％；参加网络投票的股东及股东代表共136人，代表股份7,092,362股，占公司总股本的0.6558％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》中有关召开股东大会的规定。会议由董事长周赤先生主持。
二、议案审议情况
出席会议的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2009 年第一次临时股东大会的各项议案进行表决，作出以下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 675,788,943 | 673,687,665 | 200,184 | 1,901,094 | 99.6891％ |
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、发行方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
2、发行股票的种类和面值
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
3、发行数量和募集资金规模
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
4、发行对象
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 165,483 | 2,010,695 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
6、限售期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
7、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
8、募集资金用途
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
9、上市地点
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,885,028 | 164,083 | 2,012,095 | 99.6312％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
三、公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,857,028 | 164,083 | 2,040,095 | 99.6264％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,857,028 | 164,083 | 2,040,095 | 99.6264％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 590,061,206 | 587,857,028 | 164,083 | 2,040,095 | 99.6264％ |
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议案回避表决。
六、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 675,788,943 | 673,584,765 | 164,083 | 2,040,095 | 99.6738％ |
七、关于修订《募集资金管理制度》的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 675,788,943 | 673,584,765 | 164,083 | 2,040,095 | 99.6738％ |
三、律师见证情况
上海方达律师事务所黄伟民律师见证了本次会议，出具了本次股东大会法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年三月十四日