京能置业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第九次会议于2009年3月12日上午9:00时，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事江帆女士授权董事总经理吴宝忠先生出席本次会议，并代为行使表决权；董事谌卫东先生授权董事长徐京付先生出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年董事会工作报告；
此议案尚须提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年总经理工作报告；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年财务决算报告；
此议案尚须提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度利润分配及公积金转增股本议案；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司本部2008年度实现净利润47,016,600.40 元，本年度未分配利润为5,756,020.21元。
根据公司实际经营情况及2009年业务发展计划，公司拟进行现金利润分配，即每10股派0.04元（含税），共计派发现金1,811,520元，剩余未分配利润结转至下一年。公司2008年度不进行公积金转增股本。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年年度报告及摘要（年报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2009年经营计划；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于董事会换届的议案；
同意公司第六届董事会由7人组成，其中非独立董事4人，独立董事3人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。第六届董事会成员候选人情况（简历附后）如下：
（一）非独立董事候选人为徐京付先生、杨豫鲁先生、吴宝忠先生和王琪先生。
（二）独立董事候选人为邢少军先生、陈倩女士和徐小舸女士。
此议案尚须提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见：公司第六届董事会董事候选人均符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，且董事候选人均未被中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次董事候选人的提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于修改公司章程的议案；
（一）将原章程第四条“公司注册名称：京能置业股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO., LTD”修改为：
“公司注册名称：京能置业股份有限公司
公司英文名称：BEIH-PROPERTY CO., LTD
公司英文简称：BEIH-ZY”
（二）将原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监”修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经济师、总工程师和董事会秘书”。
（三）将原章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人”，修改为：
“董事会由7名董事组成，设董事长1人”。
（四）将原章程第一百二十六条“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”，修改为：
“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司其他高级管理人员，亦由董事会聘任或解聘”。
（五）将原章程第一百五十七条“公司利润分配政策为：
“（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”，修改为：
“（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；
（二）在公司正常经营的情况下，公司将采取积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。
此议案尚须提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于制定薪酬管理办法的议案；
独立董事发表独立意见：本次制定的《薪酬管理办法》符合现代企业制度要求的责权利相统一的激励机制和约束机制，能够充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性。该议案的审核程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于制定绩效管理办法的议案；
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于制定公司内部审计管理办法的议案；
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于聘请会计师事务所的议案；
同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2009年度的审计工作，且2009年度的审计报酬为45万元。
此议案尚须提交股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于调整高管岗位薪金的议案；
独立董事发表独立意见：本次高管岗位薪金的调整是结合公司实际情况，按照公司考核原则，由薪酬与考核委员会提出，该议案的审核程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于召开2008年度股东大会的通知。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2009年4月16日上午9：00时
2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
3、召开方式：现场会议
（二）会议审议事项：
1、京能置业股份有限公司2008年董事会工作报告；
2、京能置业股份有限公司2008年监事会工作报告；
3、京能置业股份有限公司2008年财务决算报告；
4、京能置业股份有限公司2008年度利润分配及公积金转增股本议案；
5、京能置业股份有限公司2008年年度报告及摘要；
6、京能置业股份有限公司关于董事会换届的议案；
7、京能置业股份有限公司关于监事会换届的议案；
8、京能置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；
9、京能置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案。
（三）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2009年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（四）参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2009年4月13日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-62690930 传真：010-62698709
3、联系人：王凤华 杨海丽
4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080
（六）授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席京能置业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年3月12日
附件：第六届董事会成员候选人简历
徐京付先生 现年54岁 研究生学历 高级工程师
现任京能置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限公司党委常委、副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局实验室主任、副处长、处长、副局长。
杨豫鲁先生 现年59岁 研究生学历 高级经济师
现任京能置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司专项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。
吴宝忠先生 现年57岁 大学学历 高级工程师
现任京能置业股份有限公司董事、总经理。曾任北京国电房地产开发有限公司董事、总经理；北京新恒元工程监理咨询有限公司总经理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中业房地产开发公司总经理。
王 琪先生 现年54岁 大学学历 高级工程师
现任京能置业股份有限公司董事、常务副总经理。曾任天创置业股份有限公司董事长；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。
邢少军先生 现年63岁 博士研究生 高级工程师
现已退休（正局级）。曾任北京节能环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。
陈 倩女士 现年53岁 研究生学历 高级统计师
现已退休。曾任北京市土地储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。
徐小舸女士 现年37岁 研究生学历 注册会计师
现任京能置业股份有限公司独立董事；中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－004号
京能置业股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
2009年3月12日，京能置业股份有限公司第四届监事会在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室，召开了第二十六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了公司2008年监事会工作报告；
1、本年度公司各项决策程序合法，未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为；
2、 在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
二、审议通过了公司2008年财务决算报告；
三、审议通过了公司2008年度利润分配及公积金转增股本的议案；
四、审议通过了公司2008年度报告及摘要；
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项； 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过了公司监事会换届的议案。
公司第四届监事会成员的任期已经届满，经公司监事会提议，公司第五届监事会拟由3人组成，其中非职工监事2人，职工监事1人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年；第五届监事会非职工监事候选人为方秀君女士、徐小萍女士。
方秀君女士 现年38岁 大学学历 高级会计师
现任京能置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公司财务部副经理。曾任北京市综合投资公司财务部副经理；北京多伦多国际医院财务副总监。
徐小萍女士 现年38岁 研究生学历 高级经济师
现任京能置业股份有限公司监事；北京能源投资(集团)有限公司实业管理部副经理。曾任北京能源投资(集团)有限公司科技实业投资部副经理；北京市综合投资公司投资业务部副经理、经理助理。
第五届监事会非职工监事候选人尚需提交公司股东大会选举。股东大会选举的非职工监事和经公司职工代表大会选举的职工监事将共同组成公司第五届监事会。
上述议案尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
京能置业股份有限公司
监 事 会
2009年3月12日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－005号
京能置业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人京能置业股份有限公司董事会现就提名邢少军、陈倩、徐小舸为京能置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与京能置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任京能置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合京能置业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在京能置业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括京能置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：京能置业股份有限公司董事会
2009年3月12日于北京
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－006号
京能置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邢少军，作为京能置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与京能置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括京能置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邢少军
2009年3月12日于北京
京能置业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈倩，作为京能置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与京能置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括京能置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈倩
2009年3月12日于北京
京能置业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐小舸，作为京能置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与京能置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括京能置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐小舸
2009年3月12日于北京
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009---007号
京能置业股份有限公司关于
职工代表大会选举职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，京能置业股份有限公司职工代表大会就公司第五届监事会职工监事一事进行了选举。应出席本次会议的职工代表30人，实际到会30人，符合法定人数要求。经与会代表充分讨论表决后形成决议如下：
一致推选赵锐先生为公司第五届监事会职工监事。
赵锐 现年34岁 大学学历 会计师
现任京能置业股份有限公司法律审计部副经理、工会经费审查委员会主任。曾任北京国电房地产开发有限公司财务部副经理。
上述职工监事将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年3月12日