大连热电股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十五次会议通知于2009年3月5日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2009年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事八人, 刘忠董事授权委托赵世芝董事代为出席并行使表决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、总经理2008年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、董事会2008年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、2009年度生产经营计划的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
四、关于2008年度财务决算暨2009年度财务预算的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于2008年度利润分配的预案
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润11,532,827.06元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金1,153,282.71元，按20%提取任意盈余公积金2,306,565.41元，当年可供分配的利润8,072,978.94 元，加上2007年度及以前剩余未分配利润68,078,776.04 元，可供股东分配的利润合计76,151,754.98元。
公司董事会拟定2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），本次分配利润支出总额为4,045,996.00元，剩余未分配利润72,105,758.98元结转至以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
六、关于2009年度日常关联交易的议案
详见公司刊登于2009年3月14日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2009年度日常关联交易公告。
公司关联董事于长敏、刘鉴琦、田鲁炜回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对公司2009年度日常关联交易给予了事先认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、关于2009年度授信额度的议案
根据公司2009年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、招商银行、中国民生银行、深圳发展银行、中国光大银行、中国银行、中信银行、广东发展银行、中国工商银行、东亚银行、哈尔滨银行、大连银行、上海浦东发展银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等在大连地区的分支机构申请总额122,700万元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵押担保，分别包括公司所属北海热电厂或东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备或者库存煤炭。
本项议案如获通过，并取得综合授信额度和抵押担保后，请董事会以及股东大会授权董事长签署借款合同或协议，由公司财务部在授信额度范围内具体办理相关手续。在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
八、关于2009年度提供担保额度的议案
公司拟分别为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行申请的6,000万元人民币授信额度、向中国工商银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度、向招商银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度、向光大银行大连分行申请的6,000万元人民币授信额度、向大连银行申请的3,000万元人民币授信额度、向国家开发银行大连分行申请的5,500万元人民币授信额度、向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度提供担保，担保总额度为2.5亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式除向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度为资产质押担保外，其余均为连带责任保证。
如担保总额度获得通过，在股东大会批准的授权额度内，在上述担保方式条件下，若遇到个别银行对热电集团的授信额度进行调整，或者贷款银行发生变动，经热电集团商请确认后，股东大会授权董事会对授信额度的调整或者贷款银行的变动，出具相关决议即为有效。
截止披露日， 累计对外担保余额为19,950万元，占公司2008年末净资产7.31亿元的27.28%。
公司关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、关于聘请2009年度财务审计机构及支付2008年度财务审计机构报酬的议案
同意继续聘用中准会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构；同意支付2008年度财务审计机构的报酬总额为33万元，不包括差旅费等其他费用。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十、关于修订公司章程的议案
对《公司章程》作如下修改：
原“第一百五十五条 公司利润分配采取现金或者股票方式。”
现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配条件、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十一、审计委员会年报工作规程
具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十二、2008年年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十三、关于召开公司2008年度股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2009年4月3日上午九时，在公司会议室召开2008年度股东大会。具体内容详见刊登于2009年3月14日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开公司2008年度股东大会的通知。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2009年3月14日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2009-005
大连热电股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连热电股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月12日在公司四楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会召集人滕建国先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：
一、《2008年度监事会工作报告》
2008年度监事会工作报告需提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
二、公司《2008年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2008年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2008年年度报告及摘要》并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2009年3月14日
股票代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2009-006
大连热电股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2009年度经常性关联交易
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司五届十五次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权
一、2009年日常关联交易的基本情况
1、销售产品
2009年度公司生产的工业和非工业蒸汽产品仍由大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）购买。
2、接受劳务
2009年度公司仍将接受热电集团提供的供暖运行与管理服务；热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供的检修服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：于长敏
注册资本：45,461.40万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市人民政府国有资产监督管理委员会为公司第一大股东，持有公司32.91%股份。热电集团现代表大连市人民政府国有资产监督管理委员会行使职权，为公司的实际控制人。
（二）海兴公司
1.基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：于长敏
注册资本：900万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司的实际控制人热电集团的控股子公司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.工业和非工业蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司生产的工业和非工业产品由热电集团购买，交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。双方本着合作共赢、实现共同发展的原则，于2008年10月份签定补充协议，自2008年10月1日起，将工业和非工业蒸汽销售结算价格，由原110元/吨和140元/吨统一调整为155元/吨。
2.供暖运行服务
根据交易双方签订的《服务协议》，热电集团为公司的供暖运行与管理提供有偿服务。供暖运行服务价格按本公司业务量占该等业务量比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本。
3.接受检修服务
根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备提供检修服务，收费标准按大连市物价水平、人工费、消耗性材料费以及设备的实际情况，继续按上年170元/工日的标准进行计算。
四、本次交易目的和交易对上市公司的影响
2009年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与上年度日常关联交易的内容基本相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的皆为满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对此项议案的表决。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2009年本公司与各关联方签订的交易合同（协议）情况如下表：
| 关联方 | 合同名称 | 标的 | 签约期限 |
| 大连海兴热电工程有限公司 | 协议书 | 设备检修服务 | 一年 |
上述合同及协议均需经甲、乙双方签章后，并经其董事会、股东会审议批准后生效。
七、备查文件
1.独立董事事前认可函
2.独立董事意见
3.《蒸汽销售合同》（2007年签订，期限三年）
4.关于《蒸汽销售合同》的补充协议（2008年签订，期限两年）
5.供暖运行《服务协议》（2007年签订，期限三年）及《补充协议》（2008年签订，期限两年）
6.设备检修服务《协议书》（2009年签订，期限一年）
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2009年3月14日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2009-007
大连热电股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年4月3日（星期五）上午9：00
2、召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室
3、召开集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2009年3月27日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议议题：
1、审议《董事会2008年度工作报告》
2、审议《监事会2008年度工作报告》
3、审议《关于2008年度财务决算暨2009年度财务预算的报告》
4、审议《关于2008年度利润分配的预案》
5、审议《关于2009年度日常关联交易的议案》
6、审议《关于2009年度授信额度的议案》
7、审议《关于2009年度提供担保额度的议案》
8、审议《关于聘请2009年度财务审计机构及支付2008年度财务审计机构报酬的议案》
9、审议《关于修订公司章程的议案》
10、审议《2008年年度报告及摘要》
三、会议登记办法
1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2009年3月30日、31日上午9时～11时，下午1时～4时。
4、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。
四、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号
（2）联系电话：0411－84498968、0411-84498969
（3）传真：0411－84438755
（4）联系人：郭晶
2、会期半天，参加会议股东其交通费、食宿费自理。
五、授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
特此通知
大连热电股份有限公司董事会
2009年3月14日