潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第五次会议于2009年3月11日在公司会议室召开。公司董事长周燕军先生因公出差，委托公司董事侯琦先生代为出席并行使表决权。会议由公司副董事长徐祗祥先生主持，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2008年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2008年度利润分配预案；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度共实现净利润-38649511.42元，加上年初未分配利润-780880203.90元，可供股东分配的利润为-817687242.06元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，期限一年。审计费用不超过60万元。
五、审议通过了2008年度财务决算报告；
六、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员
2008年度薪酬及确定2009年度薪酬的议案；
公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司2008年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。
根据公司目前生产经营状况，并结合国有法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员提出了2009年度总收入不低于上一年度的方案。
对公司独立董事给予5万元津贴（税后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）。
七、审议通过了2008年度独立董事述职报告；
八、审议通过了关于修改公司章程的议案；
根据中国证监会公告第57号《关于修改上市公司现金分红规定的决定》的相关要求，对公司章程部分条款做出如下修改：
1、原第一百七十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
修改为：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
2、原第一百七十六条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、删除原第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十五条。
修改后公司章程各条款按次序顺延。
九、审议通过了关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案；
根据中国证监会公告[2008]48号的要求，对公司《审计委员会年报工作规程》修订如下：
增加 第六条 公司审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告山东证监局。
以后各条顺延。
十、审议通过了关于出售潍坊北大青鸟华光照排有限公司股权的议案；
基于公司经营战略调整的需要，公司拟将所持有的潍坊北大青鸟华光照排有限公司（以下简称照排公司）30%的股权予以出售。经与照排公司自然人股东之一徐志强先生协商，拟以2008年末审计值及评估值为基础，以不低于审计值和评估值中高者的价格，将所持照排公司30%的股权出让给徐志强先生。公司董事会授权公司管理层具体办理出售该股权事宜。出售照排公司股权后，对公司生产经营及当期利润不会产生重大影响。
十一、审议通过了董事会关于年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明；
本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第1041号审计报告中，对本公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下：
（一）关于部分预付帐款无法实施函证的问题，我们将责成管理层迅速核实：成立专门清理班子，责任到人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；对确实无法收回的欠款，上报董事会，按公司有关规定处理。
（二）关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极筹划，力争于2009年内启动重组，公司及公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产重组，以保证公司的持续经营能力。
公司将认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十一项尚需提交2008年度股东大会审议，2008年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十一日
股票简称：ST 华光 股票代码：600076 编号：临2009-004
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司第五届监事会第四次会议于2009年3月11日在公司会议室召开。会议由监事会召集人张永利先生主持，应到监事3名，实到监事3名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2008年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
监事会发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为；报告期内公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认真审查了经审计的2008年度财务会计报表等相关材料，监事会认为：中磊会计师事务所出具的2008年度审计报告是客观公正的，真实、准确、全面反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司持有的潍坊广电传输有限公司49%的股权以6027万元的价格出售给潍坊广播电视总台，目前已经办理完过户手续，公司已经履行必要的信息披露程序。
除上述事项外，公司报告期内无其他出售收购资产的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有发生关联交易。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第1041号审计报告中，对本公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司监事会说明如下：
关于部分预付帐款无法实施函证的问题，公司监事会高度关注，提请董事会责成管理层迅速核实；成立专门清理班子，责任到人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。
关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极筹划，力争于2009年内启动重组，监事会提请公司董事会要积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产重组，以保证公司的持续经营能力。
公司监事会提请董事会及管理层认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。
上述两项议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议通过。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十一日