2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　1.3 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人周燕军、主管会计工作负责人张永森及会计机构负责人（会计主管人员）崔建胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：报告期内，公司原实际控制人北京东方国兴建筑设计有限公司以存续方式进行分立，北京东方国兴建筑设计有限公司为存续公司，北京东方国兴科技发展有限公司为新设公司，北京东方国兴建筑设计有限公司持有本公司19532800股，该股份于2008年5月19日过户给北京东方国兴科技发展有限公司。根据公司原控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组方案及与北京东方国兴科技发展有限公司签署的《资产转让及债务转让协议》，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司44883200股股份转让给北京东方国兴科技发展有限公司。2009年1月5日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的44883200股股份（其中8329600股为限售股）已于2008年12月31日过户至北京东方科技发展有限公司。至此，北京东方国兴科技发展有限公司持有本公司64416000股股份，成为本公司控股股东及实际控制人，青鸟天桥不再持有本公司股份。

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

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　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元 币种:人民币

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　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

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　　注：上表中，公司独立董事、董事、监事津贴均为税后数据。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内经营情况回顾

　　（1）报告期内总体经营情况

　　2008年，由于公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继2007年度巨额亏损后，2008年度又出现了3864.95万元的亏损。

　　虽然公司目前遇到了比较大的经营困难，公司本年度仍积极夯实资产，通过转让长期投资股权来盘活资产。经公司董事会及股东大会批准，公司在2008年度转让了持有的潍坊广电传输有限公司49%的股份，收回转让款6,027万元；对公司参股的江苏盛世传媒有限公司进行了撤资，积极催收应收款项回收资金。同时公司偿还了中国建设银行总行营业部逾期借款31,893.63万元，偿还了中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部逾期短期借款本金295万美元，偿还北京天桥北大青鸟科技股份有限公司8905万元。目前公司除尚有向潍坊市商业银行1400万元银行贷款外，其余银行借款已全部还清，大大降低了公司的财务成本。截止2008年末，本公司无逾期银行借款。

　　2008年公司实现营业收入1350.42万元，比上年同期减少18.10%；实现营业利润-4213.77万元，比上年同期减亏13737.54万元；实现净利润-3864.95万元，比上年同期减少亏损14101.68万元；每股收益-0.11元。截止2008年12月31日，公司资产总额27863.52万元，股东权益6696.37万元，每股净资产0.18元。

　　（2）本公司主营业务及经营状况

　　本公司所属行业为电子信息产业，公司主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。

　　①主营业务分行业和分产品情况表         单位：人民币元

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　　②占营业收入或营业利润总额10％以上的主要产品

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　　③主要供应商、客户情况

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　　（3）公司资产和利润构成变化情况                     单位：人民币元

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　　注：其他应收款占总资产比例较上年同期减少主要是公司本年度内收回部分应收款项。

　　长期借款占总资产的比例较上年同期大幅下降主要是由于公司报告期内偿还了全部建总行借款。

　　（4）报告期内公司负债项目同比发生重大变化原因分析 单位：人民币元

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　　注：应付利息较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿清了利息。

　　其他应付款较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿还了部分其他应付款。

　　（5）报告期内经营成果和利润构成同比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元

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　　注：营业总成本占利润总额比例、资产减值损失占利润总额比例较上年同期下降主要是由于一方面报告期内公司财务费用较上年同期大幅减少；另一方面，报告期内，部分应收款项收回，导致冲回坏帐准备，同时，上年度公司提取较多的固定资产减值准备。

　　（6）公司现金流情况                                 单位：人民币元

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　　注：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大主要是由于报告期内公司收回大额应收款项。

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降幅较大主要是由于报告期内公司支付了大部分银行借款本息。

　　（7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

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　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　电子信息产业在未来较长的一段时间内都将处于稳步增长的态势。一方面信息技术在向数字化、网络化、智能化转型；计算机体系结构和软件技术将出现重大变革，信息技术各门类间界限日趋模糊，三网融合趋势明显，新业务和新产品不断涌现，这些都将成为拉动产业持续发展的新增长点。另一方面，高新技术产业和现代服务业向我国转移步伐加快，跨国公司依托在华战略对其全球化战略不断深化升级。各类新兴的信息服务业务快速发展，也为电子信息产业带来新的发展机遇。国家建设社会主义新农村，推动“三农问题”解决，增加农民收入和农村信息基础设施投入，都将为电子信息产业带来新的市场机遇。

　　（2）公司未来发展的机遇和挑战

　　随着经济全球化趋势深入发展，电子信息产业在全球范围内的结构调整步伐加快，发达国家制造能力加速向发展中国家转移，将更有利于我国更好地参与国际分工与合作。全球电信业转型步伐加快，技术、网络、业务融合的趋势更加明显，跨国公司纷纷创新发展模式，向更广的信息服务领域拓展，为我国信息产业发展提供了良好的发展经验和机遇。我公司作为电子设备制造企业之一，将会迎来良好的发展机遇。但目前在电子制造领域，一方面，同信息产业规模企业相比，公司生产规模较小，量产规模不够。另一方面，公司自主创新、自主研发的能力不足，处于产业价值链的低端，赢利能力一般。以上两方面对公司持续发展构成一定程度的挑战。

　　（3）公司2009年度经营计划

　　①加强公司治理，不断提高规范运作水平

　　公司将按照《公司治理自查报告及整改计划》，持续不断地对公司治理中存在的问题和不足进行整改，不断完善公司内部控制制度，加大对内部控制制度的执行力度，进一步提高公司规范运作水平，加强公司董、监事及高管人员对相关法律、法规、规章制度的培训，强化董、监事及高管人员的规范运作意识，不断提升公司规范运作水平。

　　②加快公司战略转移，积极推进公司进行资产重组

　　鉴于目前公司主营产品市场萎缩，生产经营困难的现状，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产重组工作。北京东方国兴科技发展有限公司作为公司控股股东及实际控制人，一直在寻求公司走上正常经营的办法，但由于2008年，公司原第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司正在进行重大资产重组的工作，使公司的控股股东出现了阶段性的不确定性，因此，在2008年，对于公司的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前青鸟天桥重组工作已经完成，公司的控股股东也已经明确，作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极筹划，力争于2009年内启动重组，公司及公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产重组，以实际的可操作的方案来打造公司新的核心竞争力。

　　（4）资金需求及使用计划

　　根据公司发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求将主要通过自有资金和银行信贷资金解决。公司一方面将通过积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少资金占用，以增加自有流动资金。另一方面，公司将积极与当地金融机构保持良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障公司新增投资项目的资金需求。

　　（5）影响公司未来发展和经营的风险因素及对策

　　①市场经营风险及对策

　　一方面由于产业规模不断扩张，市场竞争不断加剧，公司生产规模又相对较小，导致产品价格不断下降，利润率降低。另一方面，随着产品更新换代的速度加快，相应要求公司产品的研发、技术更新换代加快。以上两方面会给公司带来一定程度的经营风险。

　　针对以上可能存在的风险，公司主要采取以下对策：一是进一步扩大生产规模，提高产能，以规模扩张来降低成本；二是通过增加科技投入，生产高端产品，提高利润率；三是加强成本控制，提高公司产品在市场上的竞争力。

　　②经营资金风险及对策

　　公司生产规模的扩张、项目的研发和业务经营都需要资金作保障，没有充足的资金保障，公司2009年的经营目标和项目研究将难以顺利实施。目前公司经营资金比较紧张，存在一定风险。

　　针对以上风险，公司主要采取以下对策：一方面对于公司帐面上的应收款项，公司将采取包括法律手段在内的各种方式追偿应收款项，尽快改善资金环境以保障项目的开发和业务的拓展；另一方面，公司将积极与金融机构保持良好关系，通过银行信贷等方式筹措资金，保障公司新增投资项目的资金需求。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第1041号审计报告中，对本公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下：

　　1、关于部分预付帐款无法实施函证的问题，我们将责成管理层迅速核实：成立专门清理班子，责任到人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。

　　2、关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极筹划，力争于2009年内启动重组工作，公司及公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产重组，以保证公司的持续经营能力。

　　公司将认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2008年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

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　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额89050000元，余额0元。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为；报告期内公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认真审查了经审计的2008年度财务会计报表等相关材料，监事会认为：中磊会计师事务所出具的2008年度审计报告是客观公正的，真实、准确、全面反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司持有的潍坊广电传输有限公司49%的股权以6027万元的价格出售给潍坊广播电视总台，已经办理完过户手续，公司已经履行必要的信息披露程序。

　　除上述事项外，公司报告期内无其他出售收购资产的情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司没有发生关联交易。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第1041号审计报告中，对本公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司监事会说明如下：

　　关于部分预付帐款无法实施函证的问题，公司监事会高度关注，提请董事会责成管理层迅速核实：成立专门清理班子，责任到人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。

　　关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极策划，力争于2009年内启动重组，监事会提请公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产重组，以保证公司的持续经营能力。

　　公司监事会提请董事会及管理层认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

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　　9.2 财务报表(下转22版)