南海发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年3月2日发出书面通知，于2009年3月12日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事均亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过审计委员会年报工作规程修改方案。（全部9票通过）
审计委员会年报工作规程的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二、审议通过2008年度董事会工作报告。（全部9票通过）
三、审议通过2008年度财务决算方案。（全部9票通过）
四、审议通过2008年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）
年度报告及年报摘要的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
五、审议通过关于调整2008年度期初资产负债表相关项目及其金额的议案。（全部9票通过）
根据财政部于2008年8月发布的财会[2008]11号企业会计准则解释第2号规定，公司将本期属于BOT业务的“平洲污水处理一期工程”、“丹灶镇污水处理工程”及“罗村污水处理工程”相关的资产计入无形资产，同时对2008年期初也进行了追溯调整，分别调整增加期初无形资产及调整减少期初固定资产63,150,052.42元，该项会计政策变更累计影响数为0。具体调整项目如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 调整后2008年期初数 | 原2008年期初数 | 差异 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 固定资产 | 832,670,036.10 | 755,679,100.16 | 895,820,088.52 | 809,588,989.00 | -63,150,052.42 | -53,909,888.84 |
| 无形资产 | 220,215,917.51 | 206,662,205.96 | 157,065,865.09 | 152,752,317.12 | 63,150,052.42 | 53,909,888.84 |
六、 审议通过公司内部控制自我评价报告。（全部9票通过）
七、 审议通过公司社会责任报告。（全部9票通过）
八、 审议通过总经理工作细则修改议案。（全部9票通过）
《总经理工作细则》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、 审议通过2008年度利润分配预案。（全部9票通过）
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2008年度母公司实现净利润88,055,293.69元，提取15%的盈余公积金13,208,294.05元后，本年度实现的可供股东分配的利润为74,846,999.64元，加上年初未分配利润128,910,450.61元，减去经2007年度股东大会决议派发的2007年度现金红利37,532,550.24元后，本年度可供分配的利润为166,224,900.01元。
本年度利润分配预案为：以2008年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共派发现金红利37,949,578.66元。剩余128,275,321.35元转入下一年度。
十、 同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2009度审计工作，年度审计费用40万元。（全部9票通过）
十一、审议通过公司章程修改方案。（全部9票通过）
具体修改内容如下：
（1）修改第二条第二款：
原文为：公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65号文批准，以募集设立方式设立；在广东省南海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
修改为：公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65号文批准，以募集设立方式设立；在广东省南海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现持有广东省佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为440682000088499的《企业法人营业执照》。
（2）修改第一百八十九条
原文为：公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
修改为：公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
（3）修改第二百三十五条
原文为：本章程自股东大会通过之日起实施。
修改为：本章程自公司2008年度股东大会通过之日起实施。
上述第二、三、四、九、十、十一项议案尚须提交股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月十四日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2009—002
南海发展股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南海发展股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年3月12日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过了监事会2008年度工作报告，同意提请公司股
东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司2008年年度报告及年报摘要。
监事会认为：
（一）公司2008年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营业绩与财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2008年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、同意公司2008年社会责任报告。监事会认为公司2008年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
南海发展股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月十二日