2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2008年是不平凡的一年，在全球经济急剧动荡，国际国内经济环境困难重重的背景下，公司抓住南海区全面推进节能减排、环保治污的机遇，围绕既定的发展战略，立足供水、污水处理、固废处理三大主业，稳妥经营，积极开拓，保持了稳定发展的势头。

本报告期公司实现营业收入42388.62万元，净利润9808.10万元，与去年同期相比分别增长2.90%、3.53%。

供水业务：一方面加强供水安全生产工作，确保了全年特别是北京奥运期间的安全供水；另一方面抓紧第二水厂扩建（50万立方米/日）及其配套管道工程、里水增压泵站的建设进度以及供水市场的区域拓展，在供水高峰期前完成了第二水厂取水泵房、配水井以及相关配套管道的建设，确保了高峰期安全供水，也使供水市场的区域拓展成为可能，在因受南海区节能减排以及国际金融危机影响，公司原有供水区域供水量减少的情况下，通过扩大供水区域，仍实现了供水量的增长，但增幅同往年相比有所放缓。报告期供水业务收入35971.58万元，同比增长0.18%。

污水处理业务：平洲污水处理厂二期、松岗污水处理厂于12月份进水调试，预计2009年4月投入运行；丹灶横江污水处理厂和城区污水处理厂、九江污水处理项目、罗村污水处理项目等公司新建、扩建污水处理项目正全面推进。报告期内污水处理业务收入3310.04万元，同比增长19.18%。

固废处理业务：绿电公司一期项目平稳运行，效益良好；二期项目前期筹备工作获得重大进展，二期环境影响报告书于12月获国家环保部审批通过，二期项目建设准备工作全面铺开。本报告期实现业务收入1871.69万元，同比增长3.65%。

存在的主要困难有：

（1）公司经营压力增加。今年以来，公司营业收入增长慢于成本增长。一方面，因节能减排等原因，公司现有供水区域的自然用水增长速度放缓，公司收入的增幅有所下降；另一方面，公司目前集中建设项目多，投入资金大，融资渠道单一,大量依靠银行贷款,短期内资金成本不断增加,公司经营压力增大。

（2）公司污水处理业务增长较快,需要不断提高污水处理厂建设和运营管理水平。

（3）随着公司项目的不断拓展，人才储备不足,需要加大人才培养和引进的力度以支持公司业务的快速发展。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

本报告期公司主营业务包括供水业务、污水处理业务和垃圾焚烧发电业务。

自来水生产和供应业务利润率比上年同期减少5.41个百分点，主要原因是电费提价、管网改造费用等成本增加。

污水处理业务利润率比上年同期增加17.68个百分点，主要原因是保底收入增加，折旧减少，成本降低。

垃圾焚烧发电业务利润率比上年同期减少16.36个百分点，主要原因是环保投入增加。

（2）主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

■

公司主营业务全部来源于佛山市南海区。

（3）主要供应商、客户情况

材料采购方面，公司向前5名供应商合计采购金额为2170.42万元，占年度采购总额的43.66％；工程承包方面，公司向前5名承包商发包合计金额为5912万元，占年度工程总金额的45.32％；销售方面，公司向前5名客户合计销售额为15826.28万元，占年度销售总额的37.34％。

（4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

本年度主营业务及其结构未发生重大变化。

3、公司财务状况

（1）报告期资产构成及费用情况

① 报告期资产构成情况表

单位：元    币种：人民币

■

应收账款增幅为217.54%，主要是因为桂城范围内的污水处理费收费主体变更，由于目前尚在交接期，下半年的污水处理费未收。

其他应收款减幅为62.61%，主要是公司本年度收回了污水处理项目投标保证金。

长期股权投资减幅为61.11%，主要原因是罗村水务公司纳入合并范围。

固定资产增幅为1.39%，主要原因是固定资产增加。

在建工程增幅为118.47%，主要原因是增加了工程项目。

短期借款增幅为87.88%，主要原因是增加了借款。

长期借款增幅为62.99%，主要原因是增加工程投资而增加借款。

② 报告期费用及所得税情况表

单位：元 币种：人民币

■

管理费用增加主要原因是增加了子公司。财务费用增加主要原因是借款增加及贷款利率上升。

所得税减少主要原因是国家下调了所得税税率。

4、公司现金流量构成情况

单位：元 币种：人民币

■

公司报告期经营活动产生的现金流量是183,386,634.84元，而净利润是98,081,015.27元，两者存在重大差距，主要原因是计提了折旧51,072,563.59元、摊销了无形资产及长期待摊费用13,623,143.05元、支付财务费用26,861,031.64元。

5、以公允价值计量项目的说明

报告期内公司没有公允价值计量项目。

6、公司控股子公司经营情况及业绩分析

公司现拥有五个子公司，分别为佛山市南海九江自来水有限公司（公司控股90％，以下简称“九江水司”）、佛山市南海绿电再生能源有限公司（公司控股70％，以下简称“绿电公司”）、佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司（公司控股100％，以下简称“丹灶污水处理公司”）、佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（公司控股100％，以下简称“瀚蓝投资公司”），佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司（公司控股100％，以下简称“九江污水处理公司”）。其中九江污水处理公司为本年度新增。

控股子公司的经营情况及业绩具体如下（金额单位：元）：

■

九江水司

九江水司主要负责九江镇的自来水生产及供应。受节能减排影响，2008年度实现营业收入2100.27万元、净利润259.94万元，分别比上年同期减少4.07%、0.33%。

绿电公司

绿电公司主要从事垃圾焚烧发电业务。2008年度实现业务收入1871.69万元、净利润563.87万元，分别比上年同期增长3.65%、2.44%。

丹灶污水处理公司

丹灶污水处理公司主要负责南海区丹灶镇的城市生活污水处理，目前日处理量为3000吨/日，主要工作是扩建丹灶横江污水处理厂和新建城区污水处理厂，该两项目已正式开工建设。

瀚蓝投资公司及其控股子公司

公司于2007年8月设立全资子公司瀚蓝投资公司，主营环保项目、市政公用项目、房地产项目及高新技术项目投资。瀚蓝投资公司目前持有佛山市南海松岗污水处理有限公司96.67%股权，负责松岗污水处理项目的投资、建设、运营；持有佛山市南海罗村水务有限公司80%股权，负责罗村城区片区的供水业务；持有佛山市南海罗村污水处理有限公司85.71%的股权，负责罗村污水处理项目投资、建设、运营。

2008年，瀚蓝投资公司合并实现净利润201.78万元，利润来源主要是：（1）罗村水务公司实现利润167.69万元；（2）罗村污水处理公司实现34.57万元的利润。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司业务相关的外部经营环境、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

（1）国际金融危机加深，世界经济增长减速，我国出口下降，经济增长放缓。2008年下半年以来，国际经济环境急转直下，受国际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，我国的出口需求下降，我国经济增长面临较大困难，宏观经济的下行和不确定性给公司2009年度的经营带来一定的影响。

为保持经济平稳较快发展，中央迅速出台了一系列保增长、扩内需的政策措施，实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，2008年四季度以来连续下调存款准备金率及贷款利率，同时出台4万亿投资拉动内需方案。这些政策及经济刺激方案的实施，将对我国经济的平稳较快增长产生积极影响。

（2）水务行业收入增速放缓，行业盈利能力下降。由于行业存量处理能力受用水和污水处理需求放缓，以及水价上升幅度小的双重影响，2008年行业创收能力有所减弱。同时由于2008年较高的资本成本，造成水务企业对开发新的水务项目收益的担忧，从而延缓增量处理能力的建设，最终影响企业的收入规模。

另一方面，水务行业毛利率水平呈下降趋势，同时由于之前连续加息累积效应延迟显现，行业的财务费用率大幅上升，导致行业盈利能力下降。

污水处理行业竞争十分激烈。2008年以来，各家投资人通过压低价格来赢得更多污水处理市场占有份额和低价中标的现象屡见不鲜。短期看来能产生一定的效果，但从长远来看，低价策略很难维持企业的长久稳定运营，这种无序竞争的局面也必然会得以改变，污水处理市场将逐步规范。

综观2008年的水务市场发展情况，我们认为资本成为行业发展的核心动力和产业纽带，运营成为行业长期获利的关键，而战略联盟则是参与竞争的重要手段。

固废行业在我国目前处于大规模建设的产业化发展初级阶段，市场参与者众多，但整体规模和生产能力偏小，市场集中度不高。自“十一五”规划以来，我国生活垃圾处理行业进入快速发展阶段，垃圾焚烧和填埋项目纷纷上马，处理方式上以填埋为主，垃圾焚烧发电增长迅速，将成为未来竞争的热点。与此同时污泥处置将越来越受到重视，污泥处置的技术、政策及运作方式在不久的未来将所有突破。

随着国家扩大内需和积极财政政策的实施，我们预计未来2-3年生活垃圾处理行业将迎来高速发展期，各路投资人将纷纷在全国进行战略布局，固废项目的市场竞争也将非常激烈。

(二)公司未来发展的机遇和挑战、业务发展规划

1、未来发展的机遇

（1）国家出台10项措施，未来2年投资4万亿拉动内需，其中明确指出将加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治，公司所涉及的环保产业发展前景良好。

（2）公司所涉及的固废处理行业竞争尚未白热化，南海垃圾焚烧二期项目环境评价获批，公司的固废处理业务迎来新一轮发展机遇。

（3）2009年我国实施“适度宽松”的货币政策，银行贷款利率维持在一个较适中的水平，有利于减轻公司的财务负担。

（4）2009年我国将实施积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具的政策，同时允许商业银行对境内外企业发放并购贷款，这些政策的实施将对公司拓宽融资渠道和品种产生积极的影响。

2、面临的挑战

（1）节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素将对公司供水业务产生一定的不利影响，公司现有区域的供水量将出现负增长。另一方面，由于销售收入增长放缓，各项建设投入较大，成本呈上升趋势，公司的盈利能力的提高面临较大挑战。

（2）随着公司业务的快速扩张，管理理念、管理体制和管理方式如何适应这一新形势是公司必须面对的课题。

（3）佛山市的市政公用市场已基本饱和，公司在本地市政公用行业发展空间有限。同时，水务、污水处理、固废等行业市场化迅速发展，项目竞争激烈，对外市场拓展难度加大。

3、2009年度业务发展规划

基于以上对公司所处行业发展趋势的分析，围绕公司发展战略，制定2009年经营计划：

2009年总体工作思路

抓住机遇，加快建设，系统化发展。

2009年主要目标

经营目标：营业收入在2008年的基础上平稳增长；总资产规模比2008年有较大幅度的增长。

市场开拓目标：进一步整合区内供水市场，扩大污水处理市场，加快污水处理厂建设；加快南海垃圾发电二厂建设，拓展固废处理、污泥处理业务；积极进行区外市场的探索。

组织建设目标：加强组织能力建设，完善制度和流程，组织运行效率有比较明显的提高。

品牌建设目标：切实加强公司品牌形象和企业文化建设等工作，公司品牌的认知度有一定的提高，公司勇于承担社会责任的企业形象初步建立。

主要策略和措施

①做好现有供水业务的运营管理工作，努力控制成本，提高服务质量和水平，安全、优质生产。同时加快推进供水在建工程及项目的建设进度，尽早建成投产。

②做好已投产污水处理业务的运营管理工作，同时，努力争取区内新增污水处理项目，推进各在建污水处理项目的建设工作，确保按期完工，尽快形成产能和规模。

③做好垃圾焚烧发电一期项目的运营管理，确保安全有效运行；采取有力措施推进二期项目的建设；

④掌握本行业的发展方向和技术动态，更好的为运行管理提供技术支持与服务，为增强公司创新能力和拓展能力打下基础。

⑤进一步整合区内供水市场，扩大污水处理市场，积极开拓其他固废处理项目,积极进行区外市场的探索。

⑥做好资金的筹措和管理工作，防范财务风险。

⑦加强组织能力建设，完善制度和流程，提高组织运行效率。

⑧切实加强公司品牌形象建设和企业文化建设。

（三）资金需求、资金支出计划、资金来源、资金成本及使用情况说明

2009年公司将做好现金流规划工作，提出全年资金筹措和管理专项工作方案，合理安排资金的支出，降低财务费用；加强工程造价信息的汇总、整理、分析和预警报告工作，实施工程造价信息月度报告制度；创新融资模式，使公司全年的计划内资金需求得到有效保障。

（四）风险分析

1、宏观政策和产业政策变化的风险

随着宏观经济环境的变化，国家对宏观经济政策，税收政策，价格听证政策以及水务产业政策的调整，将影响公司的经营业绩和发展前景。

对策：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对市场和产业政策信息的研究分析，充分利用国家的各项优惠政策，同时加强与地方政府的沟通和联系，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力，避免和减少因国家政策变化对公司产生的不利影响。

2、经营风险

由于受节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素的不利影响，公司现有区域的供水量可能出现负增长；另一方面由于销售收入增长放缓，各项建设投入较大，成本呈上升趋势，公司的盈利能力可能下降。

对策：为应对盈利能力下降的趋势，公司一方面千方百计加快在建项目的建设进度，尽早投产，形成收入增长点；另一方面，将加强内部管理，努力控制管理成本；同时不断探索运用新技术进行节能降耗，加强供水管网管理，努力降低水损，控制和降低各项运营成本。

3、市场风险

公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战；但由于本地的市政公用市场已基本饱和，公司在本地市政公用行业发展空间有限。但在市场向外拓展方面还存在一定的不确定性。

对策：公司将在整合和拓展南海供水市场、积极开拓区域内新的污水处理项目的同时，加快建设固废处理项目，密切关注区域外市政公用市场的动态，适时寻求向外发展。

4、产品质量风险

自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们的身体健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

对策：公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时加强与环保、水利部门以及同水系水司的联系和沟通，建立原水水质实时监测和预警系统、原水水质突发性污染应急处理系统，确保自来水水质符合国家标准。

5、财务风险

公司的资产负债率不高，经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险不高。但公司正在建设（含拟建）的污水处理厂项目、供水管道项目和南海垃圾焚烧发电二厂项目建设对资金的需求量较大，如何利用好各种融资渠道，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的财务风险值得研究。

对策：公司将与银行建立良好的合作关系，同时将积极探索企业债、公司债、短期融资券等融资方法和途径，通过多层次地引入战略投资，最大程度上支持和满足公司快速发展对资金的需求。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（1）供水业务项目

①南海第二水厂扩建工程(50万m3/d)

取水工程及相关配套出厂水供水管道工程已于6月下旬投入使用。三期土建工程已基本完工，目前在进行设备安装，预计2009年4月底可投入使用。

②里水增压泵站

现已完成基础垫层混凝土浇筑，正进行泵房、配电间、进出厂管道施工。预计2009年4月底可投入使用。

（2）污水处理业务项目

①平洲污水处理厂二期

12月1日起进水调试。预计2009年4月投入运行。

②丹灶横江、城区污水处理项目建设工程

城区污水处理厂已基本完成土建施工，设备正陆续进场安装。横江污水处理厂已完成大部分土建施工。丹灶污水处理管网收集系统正在进行施工。

③松岗污水处理厂建设工程

12月1日起进水调试。预计2009年4月投入运行。

④九江污水处理项目建设工程

12月初正式动工，预计2009年底完工。

（3）固废处理业务项目

南海垃圾焚烧发电二厂环境影响报告书已于12月获国家环境保护部审批通过。项目建设前期工作已全面铺开，目前已完成主设备的招标和采购合同签订工作，正开展项目立项报批等各项开工前准备工作。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2008年度母公司实现净利润88,055,293.69元，提取15%的盈余公积金13,208,294.05元后，本年度实现的可供股东分配的利润为74,846,999.64元，加上年初未分配利润128,910,450.61元，减去经2007年度股东大会决议派发的2007年度现金红利37,532,550.24元后，本年度可供分配的利润为166,224,900.01元。

本年度利润分配预案为：以2008年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共派发现金红利37,949,578.66元。剩余128,275,321.35元转入下一年度。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:南海发展股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

■

（下转20版）

股票简称	南海发展
股票代码	600323
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
邮政编码	528200
公司国际互联网网址	http://www.nhd.net.cn
电子信箱	600323@nhd.net.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金铎	黄春然
联系地址	广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼	广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼
电话	0757-86280996	0757-86280996
传真	0757-86328565	0757-86328565
电子信箱	600323@nhd.net.cn	600323@nhd.net.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	423,886,179.50	411,924,732.46	2.90	367,558,950.55
利润总额	131,092,111.40	153,553,300.85	-14.63	141,247,206.83
归属于上市公司股东的净利润	95,770,969.61	92,855,476.91	3.14	86,268,679.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	96,868,286.83	90,971,209.47	6.48	84,254,755.99
经营活动产生的现金流量净额	183,386,634.84	188,239,047.28	-2.58	170,872,320.42
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,733,073,646.77	1,399,963,094.81	23.79	1,372,670,320.91
所有者权益（或股东权益）	942,359,783.19	884,121,363.82	6.59	863,695,128.80

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.35	0.34	2.95	0.32
稀释每股收益（元／股）	0.35	0.34	2.95	0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.36	0.34	5.89	0.31
全面摊薄净资产收益率（%）	10.16	10.50	减少0.34个百分点	9.99
加权平均净资产收益率（%）	10.04	10.86	减少0.82个百分点	10.56
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	10.28	10.29	减少0.01个百分点	9.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.15	10.64	减少0.49个百分点	10.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.68	0.69	-1.45	0.63
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.48	3.26	6.75	3.07

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	370,397.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,278,167.38
所得税影响额	-189,547.26
合计	-1,097,317.22

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	58,879,952	28.24			17,663,986		17,663,986	76,543,938	28.24
3、其他内资持股	109,632	0.05			32,890	-28,750	4,140	113,772	0.04
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股	109,632	0.05			32,890	-28,750	4,140	113,772	0.04
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	58,989,584	28.29			17,696,876	-28,750	17,668,126	76,657,710	28.28
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	149,524,584	71.71			44,857,375	28,750	44,886,125	194,410,709	71.72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	149,524,584	71.71			44,857,375	28,750	44,886,125	194,410,709	71.72
三、股份总数	208,514,168	100			62,554,251		62,554,251	271,068,419	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
佛山市南海供水集团有限公司	58,879,952	0	17,663,986	76,543,938	股改承诺	2011年5月23日
董事、监事、高管	109,632	28,750	32,890	113,772	董事、监事、高管持股
合计	58,989,584	28,750	17,696,876	76,657,710	/	/

报告期末股东总数					26,347户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
佛山市南海供水集团有限公司	国有法人	28.24		76,543,938	76,543,938		无
福建省华兴集团有限责任公司	国有法人	4.97		13,466,344			未知
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	境内非国有法人	4.43		11,999,950			未知
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	境内非国有法人	2.27		6,140,549			未知
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.59		4,296,538			未知
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.48		4,019,090			未知
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	境内非国有法人	1.38		3,728,004			未知
中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金	境内非国有法人	1.28		3,480,152			未知
交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.27		3,440,015			未知
高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金	境内非国有法人	1.26		3,407,037			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类
福建省华兴集团有限责任公司			13,466,344			人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金			11,999,950			人民币普通股
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD			6,140,549			人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金			4,296,538			人民币普通股
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金			4,019,090			人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金			3,728,004			人民币普通股
中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金			3,480,152			人民币普通股
交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金			3,440,015			人民币普通股
高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金			3,407,037			人民币普通股
博时价值增长证券投资基金			3,000,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			前十名无限售条件流通股股东中，博时平衡配置混合型证券投资基金和博时价值增长证券投资基金均为博时基金管理有限公司旗下的基金。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
佛山市南海供水集团有限公司	冯成桂	8,000	1998年8月10日	供水、安装、工程设计等

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元，税后）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
何向明	董事长、总经理	男	42	2008年6月28日～ 2011年6月27日	72,391	94,108	公司分红	44.62	否
金铎	董事、常务副总经理、董事会秘书	女	42	2008年6月28日～ 2011年6月27日	7,232	9,402	公司分红	38.64	否
黄志河	董事、副总经理	男	49	2008年6月28日～ 2011年6月27日	12,317	16,012	公司分红	38.64	否
冯成桂	董事	男	59	2008年6月28日～ 2011年6月27日	10,170	13,221	公司分红	18.49	是
李松	董事	女	51	2008年6月28日～ 2011年6月27日				—	是

林祖希	董事	男	42	2008年6月28日～ 2011年6月27日				—	是
梁润秋	独立董事	男	70	2008年6月28日～ 2011年6月27日	1,605	2,086	公司分红	4.74	否
梁锦棋	独立董事	男	36	2007年6月28日～ 2011年6月27日				2.38	否
梁虹	独立董事	女	46	2007年6月28日～ 2011年6月27日				2.38	否
任振慧	监事会主席	女	41	2007年6月28日～ 2011年6月27日				14.16	否
何伏信	监事	男	38	2007年6月28日～ 2011年6月27日				2.96	否
欧阳济渊	监事	男	54	2007年6月28日～ 2011年6月27日	4,500	5,850	公司分红	5.01	是
章民驹	副总经理	男	43	2007年6月28日～ 2011年6月27日				23.20	否
陈慧霞	财务负责人	女	45	2007年6月28日～ 2011年6月27日	8,475	11,017	公司分红	24.11	否
合计	/	/	/	/	116,690	151,696	/	219.33	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
行业
自来水生产和供应业务	359,715,783.91	194,765,862.66	45.86	0.81	12.01	减少5.41个百分点
污水处理业务	33,100,424.40	17,381,154.93	47.49	19.17	-10.84	增加17.68个百分点
垃圾焚烧发电业务	18,716,930.58	11,035,374.44	41.04	3.65	43.46	减少16.36个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减(％)
佛山市南海区	423,886,179.50	2.90

项目	2008年度		2007年度
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
应收帐款	17,318,830.23	1.00%	5,454,034.09	0.39%
其他应收款	1,736,686.88	0.10%	4,645,120.01	0.33%
存货	14,816,374.10	0.85%	12,766,515.73	0.91%
投资性房地产	26,095,751.13	1.51%	27,029,017.55	1.93%
长期股权投资	5,130,287.00	0.30%	13,190,287.00	0.94%
固定资产	844,245,480.09	48.71%	832,670,036.10	59.48%
在建工程	306,906,383.72	17.71%	140,478,022.09	10.03%
短期借款	310,000,000.00	17.89%	165,000,000.00	11.79%
长期借款	306,100,000.00	17.67%	187,800,000.00	13.41％

项目	2008年度	2007年度	增长（%）
管理费用	35,360,424.89	34,543,300.70	2.37
财务费用	26,861,031.64	18,561,737.83	44.71
所得税	33,011,096.13	58,820,289.77	-43.88

项                    目	2008年度	2007年度	变化原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	437,243,335.31	440,495,645.72	下半年污水处理费未收到
收到的税费返还	2,721,990.33
收到的其他与经营活动有关的现金	28,882,303.81	1,493,930.98	增加了代收污水费
现金流入小计	468,847,629.45	441,989,576.70
购买商品、接受劳务支付的现金	124,422,085.82	106,183,442.06	电费等支出增加
支付给职工以及为职工支付的现金	45,186,880.75	37,973,016.04	合并子公司人数增加
支付的各项税费	82,082,299.34	77,920,742.06	收入增加
支付的其他与经营活动有关的现金	33,769,728.71	31,673,329.26
现金流出小计	285,460,994.61	253,750,529.42
经营活动产生的现金流量净额	183,386,634.84	188,239,047.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		5,000,000.00	基金赎回
取得投资收益所收到的现金		3,342,741.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	1,160,627.50	120,500.00	处置资产增多
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	8,060,000.00	198,403.23	08年罗村水务公司纳入了合并范围
现金流入小计	9,220,627.50	8,661,644.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	307,789,672.30	187,814,754.80	增加了工程项目
投资所支付的现金	3,659,570.00	32,938,440.46	去年增加了九江水司股权投资
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	311,449,242.30	220,753,195.26
投资活动产生的现金流量净额	-302,228,614.80	-212,091,550.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	9,000,000.00	6,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	9,000,000.00	6,000,000.00
借款所收到的现金	461,000,000.00	310,000,000.00	工程增加而增加了贷款
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	470,000,000.00	316,000,000.00
偿还债务所支付的现金	197,700,000.00	218,200,000.00	归还到期借款减少
分配股利或偿付利息所支付的现金	64,731,215.84	61,297,342.54	支付利息增加
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	262,431,215.84	279,497,342.54
筹资活动产生的现金流量净额	207,568,784.16	36,502,657.46
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	88,726,804.20	12,650,154.12
加：期初现金及现金等价物余额	62,050,534.24	49,400,380.12
六、期末现金及现金等价物余额	150,777,338.44	62,050,534.24

项目	九江水司		绿电公司		丹灶污水处理公司		瀚蓝投资公司		九江污水 处理公司
	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年	2007年	2008年
产品或 服务	自来水生产及供应		垃圾焚烧发电		污水处理		环保、市政、房地产 及高新技术项目投资		污水处理
注册 资本	30,000,000.00	30,000,000.00	215,000,000.00	65,000,000.00	19,000,000.00	9,000,000.00	46,000,000.00	30,000,000.00	10,000,000.00
总资产	84,572,889.61	87,595,954.02	193,588,641.58	75,588,089.63	24,965,731.93	9,092,759.07	56,810,785.68	40,827,561.21	9,957,129.28
净资产	47,719,591.59	45,120,222.50	190,881,522.96	71,242,869.64	18,826,233.81	9,006,109.93	52,230,409.18	31,282,180.67	9,949,776.78
净利润	2,599,369.09	2,607,972.17	5,638,653.32	5,504,509.14	-179,876.12	935.56	2,017,798.51	-317,819.33	-50,223.22

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度
收购南海第二水厂	否	29,800.00	29,800.00	是
扩建黄岐、盐步两区供水设施	否	3,803.15	3,803.15	否
补充流动资金及归还银行贷款	否	4,578.40	4,578.40	是
扩建里水镇供水设施	否	3,643.45	3,643.45	否

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	1,800
报告期末对子公司担保余额合计	3,110
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	3,110
担保总额占公司净资产的比例(%)	3.30

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、所持原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月之内不上市交易或者转让； 2、在2006-2008三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。	佛山市南海供水集团有限公司已于2009年3月3日向公司董事会提交了《关于进行2008年年度利润分配的建议》（南供水字[2009]2号），提议按南海发展2008年年度实现的可供股东分配利润的50%以上进行现金分红。佛山市南海供水集团有限公司未出现违反承诺事项的情况。

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
广东发展银行	5,130,287.00	2,853,836	0.025	5,130,287.00			长期股权投资
合计	5,130,287.00	2,853,836	/	5,130,287.00			/	/

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：王韶华，洪文伟 中 国             广 州

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		150,777,338.44	62,050,534.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		17,318,830.23	5,454,034.09
预付款项		143,106,142.50	68,748,104.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		1,736,686.88	4,645,120.01
买入返售金融资产
存货		14,816,374.10	12,766,515.73
一年内到期的非流动资产		414,488.43	1,297,266.39
其他流动资产
流动资产合计		328,169,860.58	154,961,575.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		5,130,287.00	13,190,287.00
投资性房地产		26,095,751.13	27,029,017.55
固定资产		844,245,480.09	832,670,036.10
在建工程		306,906,383.72	140,478,022.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		211,916,868.82	220,215,917.51
开发支出
商誉
长期待摊费用		9,119,979.11	9,963,825.03
递延所得税资产		1,489,036.32	1,454,414.08
其他非流动资产
非流动资产合计		1,404,903,786.19	1,245,001,519.36
资产总计		1,733,073,646.77	1,399,963,094.81
流动负债：
短期借款		310,000,000.00	165,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			4,300,000.00
应付账款		34,871,420.36	30,072,725.13