1、 市场需求

本次拟投资余热发电项目所产生的电量全部自用，因此不存在市场需求问题。

2、 建设内容和投资计划

建设内容

序号	项目	相关熟料生产线	装机容量 (MW)	年均少购电量 (万kW)
1	襄樊发电	4000t/d熟料线	7.5	4,330
2	咸宁发电	4000t/d熟料线	7.5	4,330
合 计			15.0	8,660

项目投资计划

序号	项目	固定资产投资 (万元)	流动资金 (万元)	总计 (万元)
1	襄樊发电	4,974.77	96.70	5,071.47
2	咸宁发电	4,987.26	96.80	5,084.06
合 计		9,962.03	193.50	10,155.53

3、 厂址方案

本次募集资金拟投资的2套余热发电项目均在各公司生产线的空地上建设，不需要新增土地。

4、 原材料供应

本次募集资金拟投资的余热发电类项目均为利用废气的余热进行发电的纯低温余热发电，不需要补燃。汽轮发动机使用的冷却水、化学水全部为循环使用，补充水量从工厂现有循环水泵房供给。

5、 节能措施

本次募集资金拟投资的余热发电类项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，项目本身就是环保投资。拟投资项目所生产的电能将全部循环用于熟料生产线的生产使用，明显减少外购电量。初步计算，拟投资的余热发电项目投产后，其所配套的水泥熟料生产线生产每吨水泥熟料可节电35度左右。

6、 环境保护

本次募集资金拟投资的循环经济、余热发电类项目产生的主要污染是噪声和废水：

（1）噪声污染：厂房设计采用封闭式，少开门窗以减少噪声外溢；设在汽轮发电机房内的电站控制室、高低压配电室均采取隔音措施。

（2）污水处理措施：电站生产过程中不产生有毒、有害物质及悬浮物，因此，排出的生产废水中不含有毒、有害物质及悬浮物；工程生产废水经过回收利用再经过滤池处理后排放；生活污水经化粪池处理后排放，并与水泥生产线考虑合并。

另外，工程中的窑头、窑尾余热锅炉具有很好的降尘作用，对水泥窑产生的废气起到了预处理收尘效果。因此本工程不但不产生粉尘，而且还有助于提高原有收尘器的收尘效率。而且，循环经济、余热发电类项目不产生二氧化硫，故SO2排放浓度远低于标准规定的排放浓度。

7、 财务评价

序号	项目	年均少购电量 (万kWh）	年均少购电金额 （万元）注1	年均利润总额 （万元）注1	内部收益率 （%）	投资回收期注2 （年，含建设期）
1	襄樊发电	4,330	2,229.08	1,022.35	24.58%	5.08
2	咸宁发电	4,330	2,229.08	1,021.37	24.51%	5.10
合 计		8,660	4,458.16	2,043.72	-	-

注1：上述财务数据及指标均基于以下主要假设：襄樊和咸宁发电电价均为0.52元/kWh（不含税），且考虑设备利用率。

注2：投资回收期按税后全投资静态全投资回收期统计。

总之，本公司拟利用本次募集资金建设2套发电机组，总装机容量15 MW，每年平均可以减少外购电量8,660万kWh，可节约成本4,458.16万元，新增利润总额2,043.72万元，在5.08—5.10年内（含建设期）可收回全部投资，项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。

8、 社会环境效益

本次募集资金拟投资的余热发电类项目可以大幅度减少使用火电，从而减少煤炭消耗和二氧化碳的排放。2套余热发电机组建成后，每年可节约标准煤消耗32,908吨，减排二氧化碳排放量约88,194吨，社会环境效益非常显著。

序号	项目	装机规模（MW）	减少购电量 （万kWh）	节约标准煤 （吨）	CO2减排量 （吨）
1	襄樊发电	7.5	4,330	16,454	44,097
2	咸宁发电	7.5	4,330	16,454	44,097
合计		15.0	8,660	32,908	88,194

三、募集资金投资项目的相关审批情况

本次非公开发行募集资金拟投资的11条新型干法水泥熟料生产线以及2个纯低温余热发电工程项目均已经取得当地发展改革部门等相关有权机构的立项核准批复和环境影响报告书的批复。

四、募集资金投资项目对公司的影响分析

本次募集资金投资项目投入运营后，将会对公司的总体经营及业绩产生积极的影响，具体表现在：

（一）提高公司的生产经营能力

本次募集资金投资项目投入运营后并达产后，每年新增熟料产能1,308.20万吨、水泥产能1,593.88万吨。这将显著增强公司的产品生产能力。

（二）巩固和优化公司的区域布局

本次募集资金投资项目中的水泥熟料生产线新建项目主要分布在湖北（3条）、四川（2条）、重庆（1条）、湖南（3条）、云南（1条）、西藏（1条）。这些项目投入正常运营以后，将进一步增强公司在湖北、湖南、云南和西藏自治区等区域内的生产能力，巩固公司在现有市场上的竞争优势和市场份额。此外，新建项目中的四川、重庆、湖南项目还将有利于公司开拓新的区域市场，逐步优化公司的区域布局，完善和强化公司的“十字型”区域布局战略。

（三）有利于公司实现节能减排、降低能耗的可持续发展

本次募集资金投资项目中均运用了属于循环经济的余热发电技术，上述项目的实施，将有利于节能减排、降低能耗和减少污染，实现公司的可持续发展。项目正常生产后，将为公司每年节约4.87亿kWh的购电量，相当于节约标准煤18.52万吨，减少CO2排放49.63万吨，具有巨大的社会效益。

序号	项目	装机规模（MW）	减少购电量（万kWh）	节约标准煤（吨）	CO2减排量（吨）
1	结构调整、新型产能类投资项目合计	79.5	40,069	152,262	408,063
2	循环经济、余热发电类投资项目合计	15.0	8,660	32,908	88,194
合 计		94.5	48,729	185,170	496,257

（四）提高公司的盈利能力

本次结构调整、新型产能类项目投资计划实施完毕达产后，公司的销售规模、利润总额等都将得到较大幅度的提高，而发展循环经济类项目实施完毕后，将进一步降低公司的生产成本，从而大幅提高公司的盈利能力。

序号	项 目	完整生产期
		或少购电金额 （万元）	年均新增利润总额 （万元）
1	结构调整、新型产能类投资项目合计	460,997.95	74,387.85
2	循环经济、余热发电类投资项目合计	4,458.16	2,043.72
合 计		465,456.11	76,431.57

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化的情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为水泥、熟料和混凝土的生产和销售，且不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。

本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过2亿股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。

公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除公司董事会第三十三次会议通过的“关于修改公司章程第158条公司利润分配方法的议案”之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构更加稳健。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过一个投资建设、点火试生产、达产后稳定运行的过程，因此其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司每股收益将被摊薄的可能。

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值（具体内容可参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容）。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与第一大股东Holchin B.V.及其关联人在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

本次非公开发行完成后，公司与第一大股东Holchin B.V.及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。

如公司第一大股东Holchin B.V.行使（含部分行使）优先认购权，其认购公司本次非公开发行股票的行为将构成关联交易，需经公司股东大会的审议批准。Holchin B.V.及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此可能发生的关联交易外，本公司与大股东及其关联人在此次交易中未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2008年12月31日，公司母公司报表的总资产为56.74亿元，负债总额为24.23亿元，股东权益为32.51亿元，资产负债率为42.70%（合并报表资产负债率为54.19%）。2008年末，母公司对子公司的担保余额为14.79亿元，考虑担保因素后的资产负债率为68.78%。从总体而言，公司的资产负债结构比较稳健。发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，公司的资产负债结构将更为安全，财务风险进一步下降。更为稳健、安全的资产负债结构在目前全球金融危机的环境下，对于一个企业的生存和进一步发展壮大具有更为重要的意义。

此外，从公司长短期资产与长短期资本的配比情况来看，2008年末公司非流动资产/长期资本（非流动负债＋归属于母公司股东权益）分别为119.17%（母公司）、140.67%（合并报表）。这说明，公司长期资本并不足以形成公司的非流动资产，公司部分长期资产是通过短期负债形成的，相对而言财务风险较大。本次发行完成后，公司长期资本将显著增加，从而改善长短期资产与资本的匹配，进一步降低财务风险，进一步提高公司的偿债能力。

六、本次发行的风险分析

（一）政策性风险

1、 宏观调控政策风险

宏观经济政策变化将通过影响固定资产投资，进而对水泥行业的发展造成深远影响。虽然目前政府制订了扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项措施等宏观经济政策，但若该宏观政策不能得到有力执行，或未达到刺激经济的预期效果，将可能导致固定资产投资增速减缓，并直接影响建材产品的市场需求量和市场价格，为公司未来发展造成较大不利影响。

同时，若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效力落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

2、 外资政策变动风险

Holchin B.V.是公司第一大股东，对于公司的战略发展起着重要作用。虽然目前水泥行业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严格的外资政策，或出台更严格的水泥行业外资进入标准，势必对外方股东对本公司的投资产生不利影响。

3、 税收政策变动风险

本公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。同时，部分企业享受所得税的税收优惠政策。但随着部分税收优惠的到期及新《企业所得税法》的实施，公司综合所得税率将会上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

4、 环保政策风险

虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着全民环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场风险

近年来，国家在调整产业结构、淘汰落后产能方面的努力提高了市场准入门槛，在控制水泥市场供给过剩方面取得了一定成效，但随着行业内产能扩建速度的加快与规模的扩大，公司也存在将面临市场饱和的行业前景变化风险。另外受到运输条件和运输成本的制约，水泥产品存在一定的销售半径，呈现典型的“地产地销”特征。由于行业所具有的区域性特征，为公司开辟新的区域市场造成了了一定障碍。

（三）经营管理风险

本公司在经营过程中可能面临产品与原材料及能源价格波动、产业链不完善、产品技术标准提高等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）财务风险

最近三年公司的流动比率及速动比率表明公司的短期偿债能力有了很大提高，但较低的短期偿债指标仍显示出公司存在一定短期偿债方面的风险。公司净资产收益率指标在同行业一直属于较高水平，本次发行完成后公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目的利润产生需要一定的周期，因此，本公司存在一定时期内净资产收益率下降的风险。

（五）其他风险

1、 募集资金投向的风险

公司本次募集资金投向新型产能和余热发电类共计12个项目。尽管公司对上述项目进行了充分的可行性论证，但项目的可行性研究是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、市场需求、原材料及产品价格以及本行业的状况进行的测算，若以上因素由于经济环境的影响而发生变化，则可能存在项目无法达到预期效益的风险。

2、 股市风险

股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及政治、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能受上述因素影响而背离其投资价值，因此存在一定的股票投资风险。

华新水泥股份有限公司

董 事 会

2009年3月12日