北京京能热电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年2月28日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第十八次会议通知。
2009年3月13日，北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十八次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长王建军、董事关志生、关天罡、张文杰、孟文涛，独立董事孙家骐、宋守信出席了会议，董事谌卫东委托董事孟文涛、独立董事徐大平委托独立董事宋守信、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐出席会议并行使表决权。公司监事会主席任永平、副主席郑铁男、监事刘嘉凯、杜春元、刘淑琴、刘长胜和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《2008年公司年度报告及摘要》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、经审议，通过《2008年度总经理工作报告》
会议认为公司经营层在报告期内能够认真执行董事会各项决议，对经营层在2008年的工作给予充分肯定。
董事会要求经营层面对2009年电力市场的严峻形势，积极主动的做好公司各项工作，圆满完成董事会下达的2009年工作任务，为公司和股东创造更好的经济效益。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《2008年度董事会工作报告》
会议认为，2008年度在公司股东的大力支持下，公司董事会能够认真执行股东大会决议，围绕公司主业完成了各项工作，对全体董事在2008年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《独立董事2008年度述职报告》
董事会对独立董事孙家骐、王仲鸿、徐大平、宋守信先生在2008年勤勉尽职的工作表示充分肯定。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《2008年度财务决算》
公司2008年实现营业收入16.96亿元，实现净利润1.48亿元。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《2008年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润147,923,547.62元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2008年度公司按10％提取法定盈余公积金14,792,354.76元,按30％提取任意公积金44,377,064.29元，加以前年度未分配利润11,624,477.55元后，本次可供分配的利润为100,378,606.12 元。
公司拟以2008年12月31日总股本573,360,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次拟分配普通股股利68,803,200.00元，剩余31,575,406.12元作为未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《2009年度生产经营计划》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《2009年度投资计划》
公司2009年发展项目计划为4项，其中对内蒙古京泰发电有限责任公司资本金投资计划8,772.20万元；对内蒙古京科发电有限公司资本金投资计划18,918.33万元；对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限公司追加资本金投资并收购其9%股权投资计划47,048.37万元；对公司风电项目投资计划9,627万元。上述投资计划共计84,365.90万元。
公司2009年度技术改造项目为27项，计划资金4,155.00万元，其中：零购资金396万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《2009年度财务预算报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《2009年度资产报废议案》
公司2009年拟报废固定资产189项，报废项目资产原值合计 2,632.18 万元，累计折旧 2,132.50 万元，资产净值499.68万元，拟核销固定资产减值准备232.23万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《2009年度公司与北京京西发电有限责任公司日常关联交易的议案》
2009年公司因接受关联人北京京西发电有限责任公司提供的劳务，预计给付北京京西发电有限责任公司的金额不超过3200万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事刘海峡、关志生、关天罡、谌卫东回避表决。赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、经审议，通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》
公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2009年财务报告或相关业务进行审计。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、经审议，通过《关于兑现2008年公司高管绩效年薪的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十四、经审议，通过《关于提请董事会给予公司高级管理人员特别奖励的议案》
董事会认为公司在2008年复杂严峻的经营环境中取得了良好的经营业绩，对公司高级管理人员的工作给予充分肯定。董事会同意给予公司全体高级管理人员总额40万元（税后）的特别奖励。
独立董事发表了同意的独立意见。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十五、经审议，通过《关于修订《公司章程》的议案》
董事会同意对现有公司章程部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
原章程:
第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
现修改为：
第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十六、经审议，通过《关于审议内部控制自我评估报告的议案》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十七、经审议，通过《公司2008年度社会责任报告》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十八、经审议，通过《董事会审计委员会年报工作规程》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十九、经审议，通过《关于向京能财务有限公司办理贷款额度的议案》
根据公司2009年生产经营需要和实际情况，结合企业所得税法的有关规定，公司在批准的2009年贷款额度内拟向京能财务有限公司办理不超过5亿元人民币的关联贷款额度，其贷款利率不高于同期银行借款利率。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关志生、关天罡、谌卫东回避表决。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十、经审议，通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
根据公司章程的规定，公司拟在本次董事会召开后两个月内召开2007年年度股东大会，审议本次董事会已审议通过的下列议案：公司2008年年度报告及摘要；2008年度董事会工作报告；2008年度监事会工作报告；2008年度独立董事述职报告；2008年度财务决算；2008年利润分配预案；2009年度投资计划；2009年度财务预算；2009年度资产报废议案；关于续聘兴华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于向京能财务有限公司办理贷款额度的议案。共计上述十二项议案。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十三日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2009-11
北京京能热电股份有限公司
三届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月28日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第十四次会议通知。
2009年3月13日，北京京能热电股份有限公司第三届监事会第十四次会议在北京召开。公司监事会主席任永平、副主席郑铁男、监事刘嘉凯、杜春元、刘淑琴、刘长胜出席会议，监事韩芳授权监事会主席任永平出席会议并行使表决权。会议由监事会主席任永平先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《2008年公司年度报告及摘要》
会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《2008年度总经理工作报告》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《2008年度监事会工作报告》
会议对全体监事在2008年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《2008年财务决算》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《2009年度生产经营计划》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《2009年投资计划议案》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《2009年财务预算》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《2009年公司资产报废议案》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《关于审议2008年度内部控制自我评估报告的议案》
赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十三日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2009-12
北京京能热电股份有限公司
2009年度与北京京西发电有限责任公司
的经常性关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
(一) 预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2009年总金额 | 2008年总金额 |
| 劳务 | 综合服务 | 北京京西发电有限责任公司 | 1600万元 | 1599.7万元 |
| 劳务 | 排灰、排渣系统服务 | 北京京西发电有限责任公司 | 1600万元 | 1599.5万元 |
（二) 关联方介绍和关联关系
北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）
1、基本情况
代表人：刘海峡。
注册资本：人民币17597.1万元。
经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。
住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路11—195号。
2、与公司的关联关系
公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司持有京西发电100 %股权，京西发电为北京能源（集团）投资有限公司全资子公司（截止到2008 年末），符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此，京西发电为公司的关联法人。
3、预计2009年公司与京西发电的劳务金额不超过3200万元。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
1、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方规定；
3、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近市场价格；
4、没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本及合理利润率（不超过15%）确定收费标准；
5、没有上述四项标准时，可依上一会计年度京西发电提供服务的实际收费标准为基础，在此情况下，服务费用以后每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数；
6、在任何情况下，若京西发电向其员工或其附属公司或任何第三方提供本协议所涉及的服务，则公司根据本关联协议向京西发电支付的该项费用不应高于京西发电向其员工或其附属公司或任何第三方收取的费用。
（四）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是公司为了取得稳定、有序、专业化的生产、生活后勤等服务。实施交易后公司将能够更专注于提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。
（五）董事会意见
该议案已经公司三届十八次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。关联董事回避表决。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十三日