北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事长于2009年3月4日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第二十四次会议（“会议”）的书面通知，会议于2009年3月13日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长赵国清先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
董事会经审议同意公司于2009年3月11日与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对《非公开发行股份购买资产协议》实施的先决条件和生效条件等条款进行修订。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于华联股份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》，并提交股东大会审议。
董事会经审议同意，通过证券交易所大宗交易系统或相关法律、法规允许的其他方式向特定或非特定对象(“受让方”)出售公司所持有的北京华联综合超市股份有限公司的股份，出售的股份数额为3000万股(“目标股份”)。如受让方属于特定对象，则目标股份的出售应以受让方作出对目标股份不少于12个月的锁定承诺为前提条件。同时，董事会提议股东大会授权公司董事长按照相关法律、法规的规定，全权处理与目标股份出售有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和实施目标股份出售的具体方案，并根据市场情况，确定包括但不限于受让方、目标股份出售的价格、时间和具体数量等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与目标股份出售有关的一切协议和文件；
3、目标股份出售事项完成后，办理（如需要）公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如相关主管部门对目标股份出售有新的规定或要求，根据相关规定和要求对目标股份出售事项进行必要的调整；
5、与目标股份出售相关的信息披露事宜；
6、办理与目标股份出售有关的其他事宜。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二项中，如公司出售持有华联综超3000万股股份得以实施，将给公司带来约1.815亿元的股权转让收入（以2009年3月13日收盘价6.05元计算）。
三、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2009年4月2日召开2009年第二次临时股东大会，审议上述第二项议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年3月17日
非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本协议于2009年3月13日由以下双方在北京签订：
（1）北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安；
（2）北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
在本协议中，华联集团和华联股份单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于华联股份拟通过公开发行股份的方式购买华联集团持有的目标资产，且双方已分别于2008年12月11日和2009年1月5日签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议。双方经友好协商，就前述情况达成如下补充协议：
1、 双方同意，将《非公开发行股份购买资产协议》第5.1条本次交易的先决条件中的第5.1.3条修改为：
“政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准和豁免华联集团因本次交易而触发的对华联股份的要约收购义务的核准，且该等核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务”。
2、 双方同意，将《非公开发行股份购买资产协议》第14.1条规定的生效条件中的第14.1.3条修改为：
“中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份的要约收购义务”。
3、 本协议为《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的补充协议。本协议有规定的，以本协议为准，本协议未规定的，以《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定为准。
4、 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议中所使用的相同词语的含义相同。
5、 本协议正本一式6份，双方各执1份，其余由华联股份收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
北京华联集团投资控股有限公司（公章）
授权代表签字：畅丁杰
北京华联商厦股份有限公司（公章）
授权代表签字：牛晓华
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-012
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2009年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：现场会议：2009年4月2日上午10:00
会议方式：现场会议
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●股权登记日：2009年3月26日（星期四）
●重大提案：
审议《关于华联股份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》。
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2009年第二次临时股东大会(“股东大会”)，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年4月2日（星期四）上午10:00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2009年3月26日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
审议《关于华联股份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》；
以上审议事项的提案内容分别详见2009年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。
(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2009年3月30日 9:00－17:00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔17层本公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔
邮政编码：100037
联系电话/传真：010-88337937
联 系 人：周剑军 邹铁伦
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2009年 月 日
委托单位：（盖章）
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年3月17日