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荣盛房地产发展股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
发行人声明
荣盛房地产发展股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
荣盛房地产发展股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
1、本次非公开发行股份数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣盛控股股份有限公司在内的不超过十家的特定对象。其中，荣盛控股承诺以不超过1亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除荣盛控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2009年3月17日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.81元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、所有发行对象以现金认购；荣盛控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行，是公司应对经济增长减缓和房地产行业调整，顺应资本市场发展形势，进一步做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
1、住房制度改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为关系国计民生的重要支柱产业。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。
2、2007年第二季度以来，房地产市场调整在部分城市显现，并逐步向全国范围扩散。虽然本轮宏观调控带来的信贷收缩及销售速度放缓对房地产公司的项目开发成本与周期、融资规模与速度及盈利能力有一定的短期影响，但这也促使资源向优质地产公司逐步集中。优质地产公司凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势，逐步扩大市场份额、做大做强，进而促进行业长期、健康、稳定发展。
3、作为国家一级房地产开发与经营企业，公司致力于中等城市商品住宅的规模开发、跨地区专业化经营，逐步形成以商品住宅和与住宅配套的车库、商铺开发为主导，以设计研发、物业服务为支撑，紧紧围绕京津冀和长江三角洲两大经济圈，立足中等规模城市、稳步涉足风险较小的大城市、有选择地兼顾发展较快的小城市的经营战略和市场定位。凭借卓越的公司战略和准确的市场地位，公司有效规避了大城市房地产开发“投入高、收益慢、竞争激烈”的不利因素，充分利用了中小城市数量多、潜力大、项目周期短、整体开发水平低的有利优势，实现公司跨越式发展。
4、公司已成为目前行业内发展最快，抗风险能力、成本控制能力与盈利能力最强的企业之一。即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司2008年仍实现营业收入20.29亿元，同比增长16.31%；实现归属于上市公司股东的净利润3.71亿元，同比增长30.33%。
本次非公开发行，既能促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，又能为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。
二、 发行对象及其与公司的关系
1、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣盛控股在内的不超过十家的特定对象。其中，荣盛控股承诺以不超过1亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除荣盛控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
2、发行对象与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东荣盛控股股份有限公司。截至2008年12月31日，荣盛控股持有公司34,359.60万股，占公司总股本的比例为42.95%。
除荣盛控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、 本次非公开发行的概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2009年3月17日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.81元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、 限售期
荣盛控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
四、 募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下三个项目：
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本次非公开发行拟募集资金不超过12亿元。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、 本次非公开发行是否构成关联交易
荣盛控股与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以不超过1亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，荣盛控股及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年12月31日，公司董事长耿建明先生直接持有公司股份13,300.00万股、通过控股公司控股股东荣盛控股持有公司股份34,359.60万股、通过控股荣盛建设持有公司股份15,021.60万股，共持有公司股份62,681.20万股，占公司总股本的78.35%，为本公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，耿建明先生直接和间接持有的股份共占公司股本总额的比例不低于65.98%，仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年3月16日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 荣盛控股基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、荣盛控股基本情况
1、荣盛控股概况
公司名称：荣盛控股股份有限公司
注册地址：河北省廊坊开发区春明道北侧
法定代表人：杨小青
注册资本：32,200万元
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、卫生业的投资
2、公司与荣盛控股之间的股权控制关系
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3、荣盛控股主营业务及最近3年的经营情况
荣盛控股股份有限公司成立于2002年7月31日，主营业务包括对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、卫生业的投资。近三年荣盛控股总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标如下（单位：万元，2008年数据未经审计）：
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4、荣盛控股最近一年简要会计报表（未经审计）
（1）公司2008年简要资产负债表
单位：万元
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（2）公司2008年简要利润表
单位：万元
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（3）公司2008年简要现金流量表
单位：万元
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5、荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，荣盛控股与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，发行人控股股东与本公司业务不存在同业竞争的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内荣盛控股及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况
2008年9月8日，公司与江苏省国际信托有限责任公司签订借款合同，向其借款20,000.00万元，借款期限自2008年9月24日至2010年3月24日。荣盛控股以其持有本公司的12,000万股股权为本次借款提供担保，担保范围包括本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2008年12月17日，公司向济南商业银行聊城市分行长期借款5,000万元，借款期限自2008年12月17日至2011年12月16日。荣盛控股为本次借款提供担保，担保范围包括本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
1、合同主体及签定时间
发行人：荣盛发展股份有限公司
认购人：荣盛控股股份有限公司
合同签订时间：2009年3月16日。
2、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股
支付方式：现金支付
认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过1亿元的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
认购价格：公司对荣盛控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
限售期：荣盛控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件及生效日期
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
4、保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过12亿元人民币，发行数量不超过15,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金用于石家庄阿尔卡迪亚一期、徐州阿尔卡迪亚二期、蚌埠阿尔卡迪亚三期三个项目，项目总投资额233,730万元。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下三个项目：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）石家庄阿尔卡迪亚一期项目
1、项目情况要点
项目名称：石家庄阿尔卡迪亚一期
立项批文：冀发改投资核字[2007]94号
项目总投资：87,849万元
项目建设期间：2007年12月至2009年12月
项目经营主体：公司全资子公司河北荣盛房地产开发有限公司
地理位置：阿尔卡迪亚一期项目位于石家庄市和平路与平安大街交汇处东北角，毗邻和平路、平安大街、胜利大街、建设大街等多条城市主干道，处于石家庄城市中心区域，地理位置优越，交通便利，生活配套齐全，周边中高档社区较多，具有较好的生活氛围。
2、项目基本情况
公司于2006年10月以竞拍方式取得石家庄阿尔卡迪亚整个项目地块的国有土地使用权。其中石家庄阿尔卡迪亚一期项目占地面积6.6万平方米，土地用途为住宅。项目总建筑面积28.02万平方米，其中地上建筑面积19.88万平方米，住宅建筑总面积18.35万平方米。
3、项目的市场前景
石家庄商品房市场消费群体以“改善生活环境，提升生活质量”的自住型城市中坚阶层为主，市场产品形式主要为中高档的小高层和高层商品住宅。近年商品房竣工和销售面积都不断上升，房地产市场供需两旺，呈良好的发展态势。
项目地块位于石家庄市二环路以内，是石家庄的中心城区，3公里辐射半径范围基本覆盖石家庄城市核心城区以及科技文化活动中心等区域，地理位置优越；项目周边购物、饮食、银行服务网点众多，大型医院、中小学等生活配套设施齐备；项目临近河北经济学院、河北医科大学等众多高校，文化氛围浓厚；周边有多条公交线路经过，交通便利。
石家庄阿尔卡迪亚项目定位准确，设计理念先进，具有良好的性价比，在区域内具有较强的竞争优势。
4、资格文件取得情况
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5、投资估算及筹资方式
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本项目拟利用募集资金40,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额117,610.40万元，实现税后利润17,425.28万元，投资净利润率为19.84%，销售净利润率为14.82%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
项目通过招标方式选择江苏苏中建设集团股份有限公司（具有房屋建筑工程施工总承包特级资质）、广厦建设集团（具有房屋建筑工程施工总承包特级资质）、江苏南通二建集团有限公司（具有房屋建筑工程施工总承包特级资质）和荣盛建设工程有限公司（具有房屋建筑工程施工总承包一级资质）施工建设。
项目于2007年12月开工，预计2009年12月全部竣工。截至2008年底，该项目已完成投资约45,929.03万元，主要用于土地款和建安成本支出。
（二）徐州阿尔卡迪亚二期项目
1、项目情况要点(下转C39版)
| 本公司、公司、 发行人、荣盛发展 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 荣盛控股 | 指 | 荣盛控股股份有限公司，本公司控股股东 |
| 荣盛建设 | 指 | 荣盛建设工程有限公司，本公司第二大股东 |
| 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 项目名称 | 项目批准文号 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 石家庄阿尔卡迪亚一期 | 冀发改投资核字[2007]94号 | 87,849 | 40,000 |
| 徐州阿尔卡迪亚二期 | 徐发改投资[2008]251号 | 98,499 | 54,000 |
| 蚌埠阿尔卡迪亚三期 | 蚌经区财[2008]1号 | 47,382 | 26,000 |
| 合计 | 233,730 | 120,000 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 738,613.56 | 537,950.77 | 278,474.38 |
| 所有者权益 | 239,832.04 | 199,286.42 | 62,653.62 |
| 利润总额 | 49,580.23 | 43,396.20 | 12,791.75 |
| 净利润 | 36,841.71 | 27,920.69 | 12,791.75 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 738,613.56 |
| 其中：流动资产 | 683,435.76 |
| 负债总额 | 498,781.52 |
| 其中：流动负债 | 366,775.77 |
| 所有者权益总额 | 239,832.04 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 152,613.84 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 247,976.66 |
| 营业利润 | 49,473.02 |
| 利润总额 | 49,580.23 |
| 净利润 | 36,841.71 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,938.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,470.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 168,890.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,490.72 |
| 项目名称 | 项目批准文号 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 石家庄阿尔卡迪亚一期 | 冀发改投资核字[2007]94号 | 87,849 | 40,000 |
| 徐州阿尔卡迪亚二期 | 徐发改投资[2008]251号 | 98,499 | 54,000 |
| 蚌埠阿尔卡迪亚三期 | 蚌经区财[2008]1号 | 47,382 | 26,000 |
| 合计 | 233,730 | 120,000 |
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 桥东国用（2008）第00254号 |
| 建设用地规划许可证 | 石规管征字(2007)092号 |
| 建设工程规划许可证 | 石建管字(2007)180号、石建管字(2007)181号 |
| 建筑工程施工许可证 | 130101S070650101、130101S070650201 130101S070650301、130101S070650401 |
| 商品房预售许可证 | 2008027、2008030、2008037 |
| 类别 | 金额 | 占比 |
| 土地成本（万元） | 23,896.60 | 27.20% |
| 前期费用（万元） | 728.91 | 0.83% |
| 综合规费（万元） | 2,415.49 | 2.75% |
| 建安成本（万元） | 53,040.93 | 60.38% |
| 期间费用（万元） | 6,574.58 | 7.48% |
| 其他（万元） | 1,192.80 | 1.36% |
| 项目总投资（万元） | 87,849.31 | 100.00% |
| 总建筑面积（万平方米） | 28.02 |
| 总销售收入（万元） | 117,610.40 |
| 利润（万元） | 23,233.71 |
| 净利润（万元） | 17,425.28 |
| 项目投资净利润率（%） | 19.84% |
| 项目销售净利润率（%） | 14.82% |