四川天一科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议于2009年3月14日在成都家园国际酒店会议厅召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、总经理等高管人员及相关人员列席会议。会议由董事长陈宝通先生主持。会议合法有效。
经充分的讨论，会议审议并一致通过如下决议：
一、2008年度总经理工作报告；
二、2008年度财务决算报告；
三、2008年度董事会工作报告；
四、2008年年度报告及摘要；
五、关于公司2008年利润分配和资本公积金转增的决议；
经天职国际会计师事务所审计确认，公司2008年度母公司实现净利润 54,228,798.34 元，弥补完公司以前年度亏损后，可供全体股东分配的利润为 6,984,407.59元。考虑到公司刚刚消化完以前年度的亏损，可分配利润较少，同时兼顾公司发展的需要，因此公司本年度不进行现金红利分配， 也不进行资本公积金转增。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
六、关于公司支付2008年审计费用和聘请2009年审计机构的决议
1、根据审计委员会对确定2008年度审计费用的决议，经与天职国际会计师事务所的协商，建议2008年度支付33万元审计费。
2、根据审计委员会的对续聘会计师事务所的决议，推荐天职国际会计师事务所为公司2009年度审计机构。
七、关于修改《公司章程》部分条款的决议
根据上海证券交易所《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》第一百五十五条为：“公司采取现金或者股票方式分配股利。
拟修订为：“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司利润分配主要采用派现和送股形式。公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。”
八、关于完善公司《审计委员会年报工作规程》的决议
根据公司已颁布的《审计委员会议事规则》，结合中国证监会公告【2008】48号的要求，特制定公司《审计委员会年报工作规程》。（附件1）
九、关于确定《公司董事、监事以及高管人员2008年度考核与奖励办法》的决议
根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，经董事会审议，同意《公司董事、监事以及高管人员2008年度考核与奖励办法》修订稿。（附件2）
独立董事对此发表了同意的独立意见。
十、关于确定公司2009年度高级管理人员薪酬的决议
根据公司目前的经营情况和利润情况，同时考虑控制成本，建议公司2009年度高级管理人员薪酬水平与2008年度保持一致：
副董事长薪酬：16万元/年（税后）；
独立董事津贴：10万元/年（税后）；
总经理薪酬：15万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：12万元/年（税后）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议
2008年9月18日，经2008年度第二次临时股东大会审议并通过了关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议，同意用闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，时间六个月。
2009年3月18日，用于补充流动资金6个月的6,000万元募集资金将到期并归位专户。鉴于目前公司尚未有更合适的投资项目使用剩余募集资金。同时，为提高资金使用效率，根据公司经营班子的意见和总经理的提案，在6000万元募集资金归位后，同意继续用闲置募集资金6000万元暂时补充公司流动资金，时间六个月。
公司独立董事、保荐机构西南证券对此发表了同意的独立意见，并提交最近一次股东大会审议。
十二、关于召开2008年年度股东大会的决议
（一）2008年度股东大会审议事项如下：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算报告；
4、2008年年度报告及年度报告摘要；
5、关于公司2008年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于支付2008年审计费用和聘请2009年审计机构的议案；
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
8、关于《公司董事、监事以及高管人员2008年度考核与奖励办法》的议案；
9、关于确定公司2009年度副董事长薪酬、独立董事津贴的议案；
10、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的议案；
（二）2008年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，董事会将另行发出通知。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2009年3月17日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2009-006
四川天一科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议于2009年3月14日在家园国际酒店会议厅召开，应到监事7名，实到监事7名。相关人员列席会议。会议由监事会主席李波先生主持，会议合法有效。
会议审议并通过如下决议：
一、2008年度监事会工作报告
二、2008年年度报告及摘要
三、对公司2008年年度报告的书面审核意见
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定要求，经对董事会编制的《2008年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2008年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议
公司监事会认为，公司董事会根据公司的实际情况，把部分剩余募集资金用于补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，保证公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会关于用部分剩余募集资金补充流动资金的决议。同意公司董事会将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2009年3月17日