2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人陈宝通、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员）聂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	天科股份
股票代码	600378
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	成都市高新区高朋大道5号 四川省成都市机场路445信箱
邮政编码	610225
公司国际互联网网址	http:// www.tianke.com
电子信箱	ctyc@tianke.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	魏丹	魏冬梅
联系地址	四川省成都市机场路445信箱	四川省成都市机场路445信箱
电话	028-85963417	028-85963659
传真	028-85963659	028-85963659

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	602,722,678.60	495,160,239.37	21.72	372,195,341.07
利润总额	71,238,713.08	42,657,147.24	67.00	-23,828,883.13
归属于上市公司股东的净利润	56,408,733.10	23,743,702.87	137.57	-30,725,668.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	50,397,448.91	27,938,009.50	80.39	-22,624,385.86
经营活动产生的现金流量净额	66,086,352.83	79,271,962.40	-16.63	49,645,390.15
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	694,507,915.21	649,042,126.36	7.01	562,711,207.45
所有者权益（或股东权益）	431,126,732.08	374,717,998.98	15.05	349,865,496.11

3.2 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.23	0.10	130.00	-0.13
稀释每股收益（元／股）	0.23	0.10	130.00	-0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.21	0.11	90.91	-0.09
全面摊薄净资产收益率（%）	13.08	6.34	增加6.74个百分点	-8.78
加权平均净资产收益率（%）	14.00	6.56	增加7.44个百分点	-8.27
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	11.69	7.46	增加4.23个百分点	-6.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.51	7.72	增加4.79个百分点	-6.09
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.27	0.32	-15.63	0.20
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.76	1.53	15.03	1.42

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,121,217.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	5,711,214.29
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	2,212,796.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-503,372.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1,176,613.96
少数股东权益影响额	-185,359.95
所得税影响额	-1,279,390.44
合计	6,011,284.19

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	44,540,578	18.13				-12,280,714	-12,280,714	32,259,864	13.13
3、其他内资持股	28,789,697	11.72				-12,280,714	-12,280,714	16,508,983	6.72
其中： 境内非国有法人持股	28,789,697	11.72				-12,280,714	-12,280,714	16,508,983	6.72
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	73,330,275	29.86				-24,561,428	-24,561,428	48,768,847	19.86
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	172,284,016	70.14				24,561,428	24,561,428	196,845,444	80.14
2、境内上市的外资股								196,845,444
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	172,284,016	70.14				24,561,428	24,561,428	196,845,444	80.14
三、股份总数	245,614,291	100						245,614,291	100

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国昊华化工（集团）总公司	44,540,578	12,280,714	0	32,259,864	股改承诺	2008年12月4日
深圳盈投投资有限公司	28,789,697	12,280,714	0	16,508,983	股改承诺	2008年12月4日
合计	73,330,275	24,561,428	0	48,768,847	/	/

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数	27,738
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有非流通股数量		质押或冻结的股份数量
中国昊华化工（集团）总公司		国家		23.13	56,821,293	0	32,259,864		无
深圳市盈投投资有限公司		境内非国有法人		21.63	53,127,724	53,127,724	16,508,983		质押        51070412
沈阳易捷电子机械有限公司		境内非国有法人		0.75	1,833,675	-3,923,325			无
邹东达		境内自然人		0.48	1,169,210	1,169,210			未知
中化化工科学技术研究总院		国有法人		0.34	836,550	0			无
中蓝晨光化工研究院有限公司		国有法人		0.34	836,550	0			无
中橡集团炭黑工业研究设计院		国有法人		0.34	836,550	0			无
顾铭桓		境内自然人		0.31	758,641	90,000			未知
要彦彬		境内自然人		0.31	750,000	750,000			未知
王路新		境内自然人		0.29	710,000	52,300			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量					股份种类
深圳市盈投投资有限公司			36,618,741					人民币普通股
中国昊华化工（集团）总公司			24,561,429					人民币普通股
沈阳易捷电子机械有限公司			1,833,675					人民币普通股
邹东达			1,169,210					人民币普通股
中蓝晨光化工研究院有限公司			836,550					人民币普通股
中橡集团炭黑工业研究设计院			836,550					人民币普通股
中化化工科学技术研究总院			836,550					人民币普通股
顾铭桓			758,641					人民币普通股
要彦彬			750,000					人民币普通股
王路新			710,000					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			前十名股东中中国昊华化工（集团）总公司与中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院 存在关联关系，均为实际控制人的全资子公司；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国昊华化工（集团）总公司	傅向升	3,733,280,000	1993.2.10（工商登记）	化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国化工集团公司	任建新	8,897,497,000	2004.4.26（工商登记）	化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产和销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈宝通	董事长	男	53	2007年11月15日	2008年12月24日	0	0	0	是
曾加	副总经理	男	51	2007年11月15日	2008年12月24日	0	0	15	否
	财务负责人			2008年1月1日	2008年12月24日
	副董事长			2008年4月23日	2008年12月24日
李书箱	董事兼常务副总经理	男	36	2005年12月24日	2008年12月24日	0 0	0 0	16	否
	副董事长			2007年11月15日	2008年12月24日
苏 伟	董事	女	45	2007年11月15日	2008年12月24日	0	0	0	是
周江宁	董事兼副总经理	男	51	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	12	否
魏 丹	董事会秘书	男	45	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	12	否
	董事			2006年5月26日	2008年12月24日
何建国	独立董事	男	43	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	10	否
林万祥	独立董事	男	71	2008年4月23日	2008年12月24日	0	0	7.5	否
张鑫淼	独立董事	女	40	2006年12月1日	2008年12月24日	0	0	10	否
李 波	监事会主席	男	46	2007年11月15日	2008年12月24日	0	0	0	是
杨宗杰	监事	男	52	2007年11月30日	2008年12月24日	0	0	0	是
张 进	监事	女	52	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	0	是
	监事会副主席			2008年4月23日	2008年12月24日
郜豫川	监事	男	48	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	6.23	否
焦永笃	监事	男	32	2007年11月30日	2008年12月24日	0	0	0	是
聂 勇	监事	男	45	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	6.56	否
黄维柱	监事	男	51	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	6.54	否
王学再	总经理	男	50	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	15	否
杨重谊	副总经理	男	49	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	12	否
申小南	副总经理	男	52	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	12	否
黄琼	副总经理	女	40	2006年3月7日	2008年12月24日	0	0	12	否
汤 洪	总工程师	男	47	2005年12月24日	2008年12月24日	0	0	12	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	164.83

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年是公司规范运作，坚持科技创新，保持持续发展，历经挫折而最终取得辉煌成绩的一年。2008年，尽管受到自然灾害的严重影响，受到金融海啸的冲击，但公司在董事会的正确领导下，准确把握市场环境巨变带来的机遇与挑战，以经济工作为重点，抓住机遇开拓市场，克服自然灾害、金融危机的负面影响，超额完成年度计划，实现经营业绩历史性的突破。

报告期内，公司继续保持了传统主营业务的竞争优势，公司的主要收入来源于公司的变压吸附产业和工程设计、工程承包以及催化剂产业。2008上半年，面对良好的市场环境，积极培育新的利润增长点，重点加强了对国家鼓励和支持的二甲醚代用燃料项目的经营推广工作，使公司产品的市场推广量及利润持续增加，取得了良好的成绩。公司的催化剂产业在2008年有了长足的进步，生产经营又上新台阶；2008下半年，特别是进入第四季度，金融危机向实体经济快速蔓延，公司对外合同急剧下降，在建工程缓建，收款难度增大，公司发展势头遭到一定程度遏制。

报告期内，公司主要产业的对外销售合同额和销售收入均创历史新高，全年实现营业收入为602,722,678.60元，比上年同期增长 21.72%；实现净利润56,408,733.10元，比上年同期增长137.57 %。

1、公司主营业务及其经营状况

2007年度公司的主营业务中，石油化工及基础化工产品，主营业务收入增加，主营业务利润率增加；科研开发及服务设计的主营业务收入,主营业务利润率略有下降。

(1) 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
石油化工及基础化工产品	223,329,540.78	157,701,598.21	29.39	119.21	82.16	增加14.37个百分点
科研开发及服务设计	369,378,073.59	285,172,324.93	22.80	-4.80	1.92	减少5.09个百分点
合计	592,707,614.37	442,873,923.14	25.28	20.99	20.88	增加0.07个百分点

(2) 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
西南地区	592,707,614.37	20.99

（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元

公司名称	主要产品或服务	注册 资本	资产 规模	净利润
四川天科投资有限公司	项目投资；资产经营管理；财务管理；计算机技术服务业；国内商品批发与零售	3000	3000	已停业并收回资金，正在办理注销手续。
四平市天科气体有限公司	工业气体及配套产品的生产销售。氧气、氮气及氩气等	3758.06	5288.3	634.41
四川贡嘎神汤温泉有限公司	旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百货、针纺织品、住宿、中餐、西餐、小吃、烟、酒	4180	4542.62	-182.04
武汉天科气体发展有限公司	工业气体、标准气体、高纯气体、特种气体等系列气体产品的生产销售、研制、开发、技术服务	500	869.63	-48.98
内江天科化工有限责任公司	PSA-H2及环己酮产品的生产、销售、服务	4400	24599.13	290.65
宜宾天科煤化工有限责任公司	煤制合成气、；甲醇及下游产品制造、销售；项目邮资，汽车货运	10000	20649.55	-1997.34

（4）主要供应商、客户情况：

单位：元

前五名供应商采购金额合计	120,218,989.01	占采购总额比重	26.85%
前五名销售客户销售金额合计	81,660,500.91	占销售总额比重	13.55%

（5）告期公司资产构成同比发生重大变动，应当说明产生变化的主要影响因素，

单位：元

项目	2007.12.31		2008.12.31			增减数	增减 比例	重大变动原因
	金额	占总资产比重		金额	占总资产比重
货币资金	176,443,929.87	27.19%		243,609,766.69	35.08%	67,165,836.82	38.07%		本公司的泸州分公司业务量大幅上升造成
未分配利润	-40,483,235.78	-6.24%		15,149,452.03	2.18%	55,632,687.81	-		本公司利润增加，已弥补完以前年度亏损

报告期费用变动情况 ：

单位：元

项目	期末账面余额/本期数	年初数	变动 比例%	变动情况及原因
营业税金及附加	6,523,476.83	4,256,531.26	53.26	系本期营业收入较上期增加以致
销售费用	20,345,478.76	13,920,393.71	46.16	收入增加费用相应增加
资产减值损失	1,041,578.48	17,385,293.55	-94.01	主要系上期按照个别认定法计提了应收账款-坏账准备所致。
营业外支出	2,341,515.71	11,471,605.41	-79.59	主要系上年在年终对固定资产进行清理，处置了大量固定资产以致。

（6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（增减30%以上科目表及说明）

单位：元

项         目	期末账面余额/本期数	期初账面余额/上期数	差异变动金额	差异变动幅度（%）	变动原因
货币资金	243,609,766.69	176,443,929.87	67,165,836.82	38.07	主要系本期营业收入增加，销售回款后，货币资金较上期增加。
应收票据	42,185,186.35	64,538,617.12	-22,353,430.77	-34.64	主要系期初的应收票据在期末前陆续到期以致。
应收账款	86,942,934.74	61,481,944.50	25,460,990.24	41.41	变动原因主要系本期营业收入较上期增长以致。
预付款项	15,888,703.97	28,654,701.41	-12,765,997.44	-44.55	系采购的货物陆续到货结转存货以致。
在建工程	1,362,893.03	4,668,948.44	-3,306,055.41	-70.81	转入固定资产等原因所到致
应付职工薪酬	65,682,193.51	48,759,829.95	16,922,363.56	34.71	系本期公司业绩增加，员工薪酬相应增加以致。
未分配利润	15,149,452.03	-40,483,235.78	55,632,687.81		利润增加所致
营业税金及附加	6,523,476.83	4,256,531.26	2,266,945.57	53.26	系本期营业收入较上期增加以致
销售费用	20,345,478.76	13,920,393.71	6,425,085.05	46.16	收入增加费用相应增加
资产减值损失	1,041,578.48	17,385,293.55	-16,343,715.07	-94.01	主要系上期按照个别认定法计提了应收账款-坏账准备以致。
营业外支出	2,341,515.71	11,471,605.41	-9,130,089.70	-79.59	主要系上年在年终对固定资产进行清理，处置了大量固定资产所致。
净利润	58,819,499.16	26,098,678.73	32,720,820.43	125.37	主要系本期营业收入较上期增加所致
投资活动产生的现金流量净额	-10,815,122.58	-3,579,945.04	-7,235,177.54	202.10	购建固定资产增加所致

（7）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

项        目	2008年度	2007年度	增减值	增减率%	变动原因
投资活动产生的现金流量净额	-10,815,122.58	-3,579,945.04	-7,235,177.54	202.10	购建固定资产增加所致

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与公司净利润不存在重大差异。

2、对公司未来发展的展望

1 行业的发展趋势、公司面临的竞争格局

1） 行业的发展趋势

本公司为化工行业的科技型企业，主要收入来源是转让技术和围绕这些技术所做的工程设计、工程承包等工程服务以及产品生产销售。因此，公司的核心资产是技术成果。技术成果拥有的数量、先进性、排他性，直接影响公司的销售收入和赢利能力。 2008年，公司在科技创新方面取得了斐然的成绩：公司“催化裂化干气中回收乙烯”工业化成套技术，获国家科技进步二等奖和中石化科技进步一等奖；2008年，公司获纵横向科研项目经费333万元，比2007年有大幅度提高；2008年获得授权专利8项，其中，发明专利4项，实用新型专利4项；申请专利7项等。

面对成绩，公司一直保持忧患意识。公司将抓住机遇，在加大自主技术成果的转让和应用力度的同时，狠抓技术创新、知识产权保护工作，为公司的产业发展提供更加有力的技术支持，进一步提高公司的核心竞争力。

a)变压吸附产业

有一定影响力和技术优势，市场占有率较高，分离提纯气体品种多，但应加大推广力度，特别是重视往环保与节能降耗领域的推广。

b)催化剂产业

镍系催化剂优势明显，市场占有率大，公司一方面要进一步加强生产管理，控制成本，另一方面，还要跟踪市场需求和变化趋势，积极进行技术升级与新产品的研发，保持产品的市场优势 ；

铜系催化剂市场份额在2008年有很大的提高，还要积极做好宣传、销售工作与技术服务工作，提高产品生产与技术服务的质量。

脱硫剂发展空间大，利润率高，应重点发展。

c)工程设计与工程承包产业

项目绝大部分是公司自有技术的工程设计和工程承包，依赖性强，应加强横向联合，争取承接更多自有技术以外的项目，并加大工程总承包的力度。

d)气体产业

拓展省外市场，发掘市场潜力，加快新品种的研发与市场开拓能力。

e)参股控股产业

强化监督管理，争取更大赢利。

2） 公司面临的竞争格局

a) PSA产业的竞争对手主要是成都的数十家规模不一的PSA公司。其中在PSA提纯氢气项目、脱碳项目、一氧化碳提纯项目在国内有强劲竞争对手。

b) 镍系催化剂产品、铜系催化剂产品的主要对手是国内、外大公司。在生产技术、产品性能上不分伯仲。

c) 工程设计与工程承包的对手都很强大，主要是大型设计院与大型工程公司。业务的发展依赖客户的信任度。要加强人才培养，配齐专业，向大型化工程设计与工程承包领域迈进。

d) 气体产业在四川省内虽然有一些对手，但仍有较强的竞争力。但原气体生产地受城市规划与安全规范的限制，要求搬迁，对气体产业有一定的影响。

3） 相关变化趋势及对公司可能的影响程度

公司的主要技术与产品直接面对生产型用户，因此经济环境的好坏直接影响公司的主营业务。一方面，这次金融危机对公司的影响是直接的、严重的，另一方面，国家扩大内需政策和产业振兴计划也给公司带来了机遇。

2 公司未来的发展机遇与挑战，发展战略等，各项业务的发展规划

1）变压吸附气体分离技术转让和成套装置工程承包：该产业是本公司销售收入最高的产业，带动了一部分公司产业的发展，故其发展的好坏直接影响公司的经济效益。由于前几年本公司流出技术和流出人员形成了公司的竞争对手，已直接影响本公司在该领域的占有市场份额。这些竞争对手的特点是技术信息渠道多、模仿能力强、推销机制灵活，个别对手还有自主创新能力。这对本公司来说是极大的挑战。面对如此众多强大的竞争对手，应加强变压吸附领域的技术创新和知识产权保护力度，保持技术优势；积极调整经营策略，加强环保领域与节能降耗领域的技术推广，进一步提高市场占有率。

2）镍系催化剂生产与销售：国内市场公司拥有较大的市场份额，公司一方面要控制成本，另一方面加快产品的升级换代。对国际市场，公司要以催化剂出口数量增加为契机，进一步拓展转化催化剂的国际市场 。

3）铜系催化剂生产与销售：2008年铜系催化剂的销售情况很好，销售量大于生产量，市场占有率大幅度提高。在面对国外跨国公司的激烈竞争下，应提高产品与技术服务的质量，以保住现有的市场份额。

4）技术创新：对本公司这种科技型企业来说，技术创新、拥有排他性的先进技术是企业持续发展的前提。本公司技术创新的主要领域是变压吸附气体分离技术用吸附剂研究开发、拓宽变压吸附气体分离提纯气体品种，变压吸附气体分离专用程控阀研究开发、镍系和铜系催化剂的改性研究开发、碳一化学产品和其他有机产品的生产技术开发等。近年来，国家进一步加大知识产权司法保护力度，公司为维护自己的权利，已经拿起了法律武器。公司将加大技术创新资金投入力度，健全、完善技术创新与知识产权保护体系，加强专利后续管理，在已有创新成果的基础上，进一步往纵深方面延伸创新，保持该领域的领先优势。以专利的公开保护和技术诀窍的秘密保护有机结合的方法，维持创新成果的竞争力，以提高公司的核心竞争力。

5）2008年地震与金融危机的影响

5.12汶川大地震，对公司销售收入产生了短暂的不利影响；年底的金融危机使部分客户停产，部分工程缓建，导致公司应收账款增加、存货增加，销售收入下降。

3 新年度工作计划

（1）积极应对金融危机

受金融危机影响，从2008年底至2009年初公司对外合同额下降、应收款增加，业主停产、在建工程缓建等诸多不利因素开始对公司产生不利影响，2009年未来的趋势也不明朗。面对困境，公司将知难而进，针对自身的产业特点，准备采取如下措施：

1）认真研究国家扩大内需、保增长的相关政策，找准自身产业的市场结合点，抓市场、抓合同，紧跟市场求生存，扩大总承包的领域和规模，拓宽市场；

2）加强营销管理和财务管理，完善公司应收款管理，加大收款力度，严格控制成本和开支，厉行节约，降低工程与产品成本。

3）强化忧患意识，树立精品思想。要改进和优化工艺、设备等，提高产品、工程的质量，并做成精品和样板工程，增强市场竞争力，树立公司品牌。

（2）加快建立和完善公司研发体系，提高技术创新能力

和其他化工类上市公司相比，公司的根基和比较优势在于公司自身独到技术优势、研发能力及科技成果的转化能力。公司将致力于进一步提升研发能力，建立和完善公司研发体系。为公司抵御金融危机和更快的发展奠定扎实的基础。

1） 根据现有的产业技术特点和行业演变，加快技术进步，进一步强化公司创新能力和新技术研发能力，建立完整的技术研发中心。加强新工艺的工程开发力度，潜心研究和开发新技术、新工艺、新产品，苦练内功，开发出新技术和新产品，寻找新的增长点；

2）面对金融危机，公司要在国家经济结构调整和产业升级中找准方向，做好定位工作，突出优势，早做规划，为在经济复苏时抢占先机，赢得市场。

3）对以科技为本的公司来说，发展的源泉在于人才。2009年，一方面，公司要大力培养各专业学术带头人，开展各类人员的培训，另一方面，要制定更科学，更合理的激励制度，完善激励机制，吸引社会上的优秀人才聚集到天科股份，提高公司的核心竞争力。

4 未来发展所需资金和使用计划，资金来源

为确保公司催化剂产业的竞争优势，计划适度扩大催化剂生产规模，预计2009年的资金需求为RMB12000万元，资金来源主要渠道为：

1）利用剩余募集资金

5 对公司未来发展目标的实现产生不利影响的所有风险因素及拟采取的对策和措施

1） 产业政策风险

本公司为科技型企业，技术转让和成套装置工程承包是主要经济来源，而且涉及的行业很多，如石油、化工、医药、冶金、电子通讯等。如国家压缩基本建设投资，则销售收入会受到严重影响。而对催化剂的产品销售来说，一是受到催化剂生产装置产量的制约，二是受到国家宏观经济政策与金融危机的影响。销售收入与国家宏观经济建设投入有正相关关系。

2） 市场或业务经营风险

对现有自主技术而言，其市场风险在于市场占有率的消长与受金融危机带来的产业的状况有关。市场占有率越大，成果推广和产品销售越容易，反之则可能走下坡路。因此加大新产品的开发与经营力度、千方百计提高市场占有率是规避风险的关键。

3） 财务风险

目前公司资金较充裕，负债率低，财务状况稳健，但受金融危机影响，公司对外合同急剧下降，在建工程缓建，收款难度增大延缓了资金回笼速度。若公司的资金紧张，将影响公司正常的生产经营和未来的发展计划。为此，公司确定了谨慎投资和加强资金管理的原则，同时通过加大销售回款的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，充分利用上市公司的平台，借助多种融资方式，保证公司未来的发展。

4） 技术和产品质量风险

如对科研开发与创新的投入力度不够，则存在技术与产品优势逐渐丧失，从而影响成果推广和产品销售的风险。产品质量差则会由于信誉受损而影响产品销售。

5） 利润总额增长受到局限的风险

利润总额增长受到局限的风险：公司利润总额的增长与国家经济复苏程度有关，与新技术应用和推广的力度有关，与公司内部管理和激励机制是否有效有关。目前全球经济增长明显放缓，国内经济增速回调，导致未来利润总额增长前景不容乐观。与此同时，国家推出十大产业振兴计划，特别是石化行业振兴计划，也给公司带来了新机遇。公司将加强内部管理，制定行之有效的激励机制。面对新机遇，主动出击，占领市场。同时，加快公司核心技术的升级和新技术的推广和产业化进程。

6） 大股东控制的风险

公司目前的股东结构有利于股东间的相互制约性和互补性，报告期内，公司不断完善法人治理，形成更完善、有效的内控制度，进一步规范了公司实际控制人及控股股东的行为。

公司的总体发展战略是：加大技术创新和知识产权保护力度，提高企业核心竞争力；强化规范管理，完善各项制度和工作程序，提高工作效率和决策执行力；成为有技术垄断优势、工程设计和承包能力强，管理规范的上市公司，成为在化工细分行业、环保产业中的佼佼者。

公司未来的发展机遇在于：化“危”为“机”，紧紧抓住国家扩内需、保增长，采取积极的财政与金融政策和推出十大行业振兴计划的契机，加大技术创新，提高企业核心竞争力；要强化规范管理，完善各项制度和工作程序，提高工作效率和决策执行力；要以市场，以用户为根，以技术进步为本，克服金融危机带来种种困难，抓住国家政策导向和产业结构调整和升级的机遇，在金融风暴的黑暗中，苦练内功，辛勤耕耘，为给股东带去光明和希望，给股东一个好的回报。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
变压吸附供气中心项目	是	4,570		5,814.58	是	735	未达到预期目标
PSA专用吸附剂项目	是	3,975		1,491.78	否	723	未达到预期目标
PSA特种阀门项目	是	2,155		2,370.47	是	340	达到预期目标
催化剂生产装置改扩建项目	否	2,975		3,539.34	是	804	达到预期目标
年产3 0 0 0吨二乙甲酯项目	是	4,946		727.79	否	860	未达到预期目标
CO超临界萃取天然植物有效成份装置	是	4,680		739.55	否	1,405	未达到预期目标
年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置	是	4,710		251.52	否	787	未达到预期目标
四平天科项目	是	2330		2330	是	600	达到预期目标
补充公司流动资金		310.60		328.57	是
合计	/	30,651.60		17,593.60	/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置因市场情况终止 变压吸附供气中心项目：未达到预计收益的主要原因是武汉烽火通讯公司光纤项目用气量大幅下降，导致武汉供气分公司收益与原计划相比大幅下降。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			CO2超临界萃取天然植物有效成份装置因市场原因，于2008年临时股东会决议终止。 年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置因市场原因，于2008年临时股东会决议终止
尚未使用的募集资金用途及去向			其中6000万元暂补充流动资金，余额存入专户

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
终止	年产3 0 0 0吨二乙甲酯项目	4,946	727.79	否	860	未达到预期效益
终止	CO超临界萃取天然植物有效成份装置	4,680	739.55	否	1,405	未达到预期效益
终止	年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置	4,710	251.52	否	787	未达到预期效益
变压吸附供气中心项目	变压吸附供气中心项目	4,570	8,144.58	是	735	未达到预期效益
PSA专用吸附剂项目	PSA专用吸附剂项目	3,975	1,491.78	否	723	未达到预期效益
PSA特种阀门项目	PSA特种阀门项目	2,155	2,370.47	是	340	达到预期效益
四平天科项目		2330	2330	是	600	达到预期效益
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			PSA专用吸附剂项目正在开发新型吸附剂，尚未产业化。 四平天科项目2008 年第二次临时股东大会决议，同意将公司用自有资金投入到四平天科项目的2330万元变更为募集资金投资

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	本公司投入金额	项目进度	项目收益情况
宜宾天科煤化工公司8万吨/年煤制甲醇项目	2,240	已完工	-1997.34
内江天科化工公司环己酮及PSA制氢项目	900	已完工	290.65
武汉天科气体公司1万吨/年食品级二氧化碳项目	320	已完工	-48.98
贡嘎神汤温泉有限公司	1,152	已完工	-182.04
四川制动科技股份有限公司	100	已完工
广州天一石化科技有限公司	10	已完工	-17.06
合计	4,722	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经天职国际会计师事务所审计确认，公司2008年度母公司实现净利润 54,228,798.34 元，弥补完公司以前年度亏损后，可供全体股东分配的利润为 6,984,407.59元。考虑到公司刚刚消化完以前年度的亏损，可分配利润较少，同时兼顾公司发展的需要，因此公司本年度不进行现金红利分配， 也不进行资本公积金转增。	用于公司科研生产、经营发展所需资金

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
内江天科化工有限责任公司	2002年9月29日	14,400,000.00	连带责任担保	2002年9月29日～2008年9月28日	是

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
沧州大化TDI有限公司	3,201,905.21	0.53
成都天宇自动化有限公司	13,972.78	0	86,000	0.02
成都天宇自动化有限公司			531,500	0.15
河南骏化化肥有限公司	2,580,000	0.43
内江天科化工有限责任公司	50,000	0.01
内江天科化工有限责任公司	650,000	0.11
南京蓝星化工新材料有限公司	2,587,050	0.43
双流天祥公司	275,468	0.05
天兴物业公司	150,416.9	0.02
西南化工研究设计院	9,072,000	1.51	601,575.91	0.17
西南化工研究院	80,250	0.01	39,943,210	11.4
西南化工研究院第一试验厂	776,692.44	0.13	21,143,353.57	6.03
西南化工研究院第一试验厂			125,838.32	0.04
西南化工研究院脱硫剂厂	640	0
宜宾天科煤化工有限公司	64,079	0.01
中蓝晨光化工研究院	42,478.3	0.01
中蓝晨光化工研究院	173,035.41	0.03	169,000	0.05
自贡鸿鹤化工公司	1,024,200	0.17
自贡天立压力容器制造有限公司			7,209,265.35	2.06
沧州大化公司	4,974,358.97	0.83
合计	25，716，547.01		69,809,743.15

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额25，716，547.01元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司	65,950.77
西南化工研究设计院	6,904,500	28,240	45,570,886.34	1,338,608.08
西南化工研究院第一试验厂	776,692.44		21,143,353.57	310,822.31
成都天宇自动化控制有限公司	61,972.78	48,000	376,050	24,000
成都市西化院天祥化工有限公司	196,738.5		148,905.36
宜宾天科煤化工有限责任公司	4,079	3,328,320	60,000
河南骏化发展股份有限公司	1,120,380		1,459,620
自贡鸿鹤化工公司	1,024,200	64,987.52
自贡天立压力容器制造有限公司	7,376,508.79	1,190,456.77	505,213.33	121,000
中昊财务有限责任公司		15,769,072.26
贵州水晶有机化工(集团)有限公司		35,000
中蓝晨光化工研究院			247,851.27	4.24
沧州大化集团有限责任公司	580,000	580,000	5,240,000
沧州大化TDI有限责任公司		841,239	3,331,900	13,510
蓝星化工有限公司		266,225
南京蓝星化工新材料有限公司			2,587,050
内江天科化工有限责任公司	150,000	486,930.66	121,106.35	476,106.35
合计	18,261,022.28	22,638,471.21	80,791,936.22	2,284,050.98

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额18,111,022.28元，余额22,151,540.55元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

在2008年度，公司决策程序基本合法，内部控制制度在进一步加强和完善。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2008年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实客观地反映了公司的财务状况和2008年的经营情况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

第三届第十七次监事会（通讯）会议于2008年8月29日审议通过了“关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议及关于变更四平天科公司投资资金为募集资金的决议”。决议公告刊登在2008年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。第三届第十九次监事会（通讯）会议于2008年11月12日审议通过了“关于确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议”。决议公告刊登在2008年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有发生重大的资产收购事项。

经核查，2008年本公司参股的内江天科根据自身发展思路进行重组整合。因本公司不再增资，持股比例由20.45％下降为6.41％。监事会认为：该重组有利于内江天科的发展壮大，公司作为内江天科的小股东也将从中收益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

在2008年度，公司有少量的关联交易，经核查，交易公平合理，没有损害公司利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二楼 2008年3月14日

9.2 财务报表

(下转C39版)