2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人杜文广、主管会计工作负责人阎志中及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

实际控制人名称：山西省教育厅

公司控股股东山西太原理工资产经营管理有限公司为太原理工大学独资企业，太原理工大学为山西省教育厅直属的事业单位。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）、管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2008 年是中国经济极不平凡的一年，也是公司各项工作富有成效的一年。公司围绕做强做大、全面提升公司价值这一战略目标，采取灵活多样的经营策略等措施，从容应对金融危机和经济及行业调整，公司各项经营平稳发展，公司治理和激励机制得到了进一步完善，公司的经营和管理上了一个新的台阶。报告期内，公司主营业务收入54,203.17万元，实现利润总额2,960.77万元。

（1）调整业务结构，强化管理，确保公司传统IT产业稳定健康发展

IT业务是天成立身之本，经过多年奋斗，公司在该领域已具备了一定规模，在技术、产品、研发、渠道等方面都有长足发展，并储备培养了大批人才。太原理工天成电子信息技术有限公司，作为公司IT业务的承载者，调整经营思路，“抓大放小”，“求精剔粗”，对公司IT业务项目进行细分，集中兵力开拓发展利润空间大、项目规模大、盈利能力强、回拢资金快、风险相对小的项目。在传感器及测控系统产品、教学产品软件等固有传统优势项目上，精益求精、稳扎稳打、做大做强。主要取得如下成果：

在研发创新、自有产品方面，在加强业务基础建设、完善管理制度、充分调动员工积极性的同时，按照公司制定的“科技创新项目管理办法”，大力提倡科技创新，2008年申请3项发明专利，获得3项实用新型专利；登记软件著作权15项；有5项技术成果通过了山西省科技厅组织的科技成果鉴定，其中2项成果达国际先进水平，极大地提升了公司业务竞争力和盈利能力。传感器及测控系统，在原有产品的基础上，增加了机井节水控制系统等产品，深受市场欢迎。教育系列产品，随着产品的不断更新换代，高清视频展示台等产品销往全国，产销量位于同类产品全国前三名。

在软件与系统集成方面，一方面加强了业务基础建设，公司获得了信息产业部颁发的“计算机信息系统集成一级资质”和国家保密局颁发的“软件开发涉密”和“系统集成涉秘”等资质，并且是省内唯一通过“CMMI 3 认证”和获得“国家信息安全二级应急处理服务资质”的企业，电子信息公司还被科技部认定为山西软件园软件骨干企业。

在公司建设方面，2008年，股份公司、电子信息公司、软件公司通过了新的高新技术企业认定。太工天成被评为山西省服务业60强和山西省制造业百强企业，智林视频展台被评为山西省名牌产品。公司在席卷全球的金融危机背景下，依靠自身实力，充分发挥员工的积极性，圆满完成经营任务，做到“不裁员，不减薪”。且抓住当前人力资源充足的有利时机，积极招聘引进高技术、高素质人才。

（2）依托技术优势，努力创新，加快煤化工新项目建设

基于我省在能源与资源方面的特殊优势，公司审时度势，在多年技术积累的基础上，于2007年启动了“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目。该项目采用了具有自主知识产权的专利技术，将焦炉煤气物理分离后资源化利用，本项目分两期进行：一期产品为年产7600万Nm3液化天然气与1.86亿Nm3氢气，工程总投资为36754.22万元，实施后年新增销售收入35223万元，实现利润总额14436万元；

2008年，面对诸多困难，公司迎难而上，积极推进煤化工项目建设。迄今已完成了项目一期的工程设计、土建基础、设备与工程招标、设备购买、安装准备等大部分工作。目前项目建设进展顺利，预计2009年可正式生产。

（3）终止实施发鑫集团定向增发方案，引进新的大股东煤销集团

为了在原材料供应及综合配套服务等方面给"焦炉气综合利用新工艺示范工程"项目提供有力保障，降低新建项目成本，形成循环经济产业链，经公司董事会审议和股东大会批准，公司于2007年下半年开始了向山西发鑫集团有限公司（简称：发鑫集团）的股东张振发和大同市通晋投资有限责任公司（简称：大同通晋）发行股份购买发鑫集团100%的股权的重组事宜。

经过与中国证监会多次沟通，反复报送材料，太工天成《向特定对象发行股份购买资产报告书》于2008年6月12日被中国证监会正式受理。随后，于2008年7月3日，公司收到了中国证监会《行政许可项目审查反馈意见》。要求“重新提供发鑫集团有效的最近一期经审计的财务报告”及“请资产评估机构用另一种方法对本次评估结果的合理性进行验证”。为审慎、合理地反映发鑫集团“60万吨/年捣固焦”项目的生产经营情况，经与发鑫集团股东协商同意，公司决定待该项目正式生产运营一段时间后再对其进行审计并采取两种评估方法进行评估和验证。为此，公司在向中国证监会申请后，决定延迟对《反馈意见通知书》的回复并予以公告。

随着国际金融危机的全面爆发，焦化行业经营状况的逆转恶化，发鑫集团业绩出现下滑，达不到原盈利预测水平，已经失去了继续重组的基础。同时，公司已经开始了引进新的大股东煤销集团的工作。因此，公司董事会经与发鑫集团股东协商同意决定终止实施本次定向增发，并经公司2008年12月4日第一次临时股东大会审议通过。

2008年10月，山西煤炭运销集团有限公司（简称煤销集团）与本公司的控股股东山西太原理工资产经营管理有限公司（简称理工资产）开始了关于太工天成股权的转让事宜。2008年10月20日，公司发布了关于大股东股权转让的公告和股权变动报告书。2008年12月25日，该项事宜获得了国务院国资委的审核批准。

煤销集团是由山西省政府批准，国资委所属的大型现代煤炭物流集团，是我国煤炭行业100 强排名第三的大型煤炭企业。本次煤销集团以协议转让的方式取得股权，成为太工天成的大股东，并将在理顺企业内部机制，调整业务结构的基础上，继续增加在上市公司中拥有权益的股份，以达到绝对控制或控股上市公司的目的，就是为了实现与资本市场的对接，打造资本运作平台，进一步做大做强主业，实现业务规模、盈利能力和技术优势各方面的稳健增长，创造更大的经济效益和社会效益，给投资者更丰厚的回报。煤销集团入主太工天成将给公司带来新的发展机遇和前景。

2、公司主营业务及其经营状况

报告期内，公司主营业务范围未发生变更。公司法定经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、硬件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气发电、生产水文仪器、岩土工程仪器等产品。

主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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报告期内，公司向前五名供应商的采购金额合计116,899,129.90 元，占采购总额的42.26%；公司向前五名客户的销售金额合计89,363,952.21元，占销售总额的16.87%。

3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

（1）其他应收款2008年12月31日余额比2007年12月31日余额增加3,143.76万元，增幅17.01%，增加的主要原因是：公司与山西发鑫集团有限公司往来增加；公司收购成家庄煤矿的预付款转入其他应收款。

（2）预付账款2008年12月31日余额比2007年12月31日余额减少8,061.76万元，减少的比例为55.80%，原因为焦炉气综合利用新工艺示范工程项目已部分转入在建工程；公司收购成家庄煤矿的预付款转入其他应收款。

（3）固定资产2008年12月31日余额比2007年12月31日余额减少6,557.98万元，减少比例为48.16%，原因为本年处置了深圳分公司房屋及太原的一处闲置办公楼。

（4）在建工程2008年12月31日余额比2007年12月31日余额增加22,081.26万元，增加的比例为13,061.62%，增加的主要原因是：焦炉气综合利用新工艺示范工程项目建设。

（5）短期借款2008年12月31日余额比2007年12月31日余额增加6,870万元，增幅26.11%，增加的主要原因是：公司银行借款增加。

（6）应付票据2008年12月31日余额比2007年12月31日余额增加11,400万元，增幅108.57%，增加的主要原因是：公司票据结算量增加。

（7）其他非流动负债2008年12月31日余额比2007年12月31日余额增加270.46万元，增加比例为48.34%，增加的主要原因是：政府拨款增加。

4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）投资收益报告期内较去年同期减少12,229,260.01元，减少比例为99.97%，减少原因为：上年公司转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司部分股权和山西亿众公用事业有限公司全部股权产生投资收益12,520,678.98元。

（2）营业税金及附加报告期内较去年同期增加2,469,972.66元，增加比例为57.27%，增加原因为：本期技术服务收入增加，本期营业税金、应缴增值税增加，导致城建税及教育费附加同比增长。

（3）财务费用报告期内较去年同期增加7,344,926.75 元，增加比例30.91%，主要是本年公司银行借款增加、银行借款利率提高及应收票据贴现增加导致利息支出增加所致。

（4）管理费用报告期内较去年同期增加12,700,202.80元，增加比例为43.91%，主要原因是：本年加大新技术、新产品开发，研究费用支出增加3,886,698.96元；本年折旧费用较上年增加2,668,894.98元，增加原因为上年末在建工程转入固定资产较多；本年职工薪酬较上年增加2,194,469.53元。

（5）资产减值损失报告期内较去年同期增加3,579,795.04元，增加比例为45.97%，主要为应收款项的账龄增长导致计提坏账损失增加。

（6）营业外收入报告期内较去年同期减少4,656,886.09元，减少比例为47.83％，减少原因为：本年转入营业外收入的政府补助比上年减少6,117,502.05元所致。

（7）营业外支出报告期内较去年同期增加787,973.19元，增加比例为349.92 ％，主要是处置固定资产损失551,966.89元所致

5、报告期内公司现金流量构成及同比发生重大变动情况

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为2,325.56万元 。其中经营活动产生的现金流量净额为1,842.28万元，较2007年度减少4,319.29万元，主要原因是公司与山西发鑫集团有限公司款项往来较大；投资活动产生的现金流量净额为-10,913.86万元，主要原因是公司进行煤化工新项目建设；筹资活动产生的现金流量净额为11,397.14万元，主要原因是公司银行借款增加。

6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）太原理工天成电子信息技术有限公司，注册资本6,800万元，主要业务为电子设备及其网络系统、教育设备及软件、课件、水利水电工程自动化系统集成项目等。本公司持有该公司100%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产25,382.25万元，报告期内实现主营业务收入23,429.57万元，实现净利润2,240.03万元。

（2）太原理工天成软件服务有限公司，注册资本1000万元，主要业务为计算机软件系统开发、网络系统集成等。本公司持有该公司100%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产4,898.38万元，报告期内实现主营业务收入1,148.31万元，实现营业利润352.55万元，实现净利润316.10万元。

（3）山西天成自动控制工程有限公司，注册资本300万元，主要从事自动化工程、电子工程、机房工程、防雷工程的设计技术服务等。本公司持有该公司80%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产782.49万元，本年度实现净利润-75.49万元。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

IT业务：

2009年2月18日，国务院常务会议审议并原则通过了电子信息产业调整振兴规划。会议认为，电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展。公司面对IT行业激烈的市场竞争局面，确定了以转型、创新带动发展，加强自有产品开发生产、软件和信息服务业、信息系统集成业务，以行业客户为重点、以提升盈利能力为目标、以产品质量和技术服务占领市场的经营策略。

多年来公司依托获国家技术发明二等奖的感应式数字液位传感器等专利技术，一直致力于传感器及测控产品的研发、生产、销售，目前产品已推广到全国十几个省、市的相关领域，随着我国国力的不断增强，在水文水利自动化、信息化建设，石油石化测控领域的投入逐步加大，本公司产品的市场定会有更好的前景。

教育产品市场前景广阔，公司非常重视开展教学设备及中小学信息化建设业务。多年来公司在教学设备及中小学信息化建设方面做了大量工作，在山西省及陕西、内蒙古、河北、河南等周边省教育界小有名气。公司运用现代多媒体技术、控制技术和数据传输技术，组织开发、生产的多媒体教学软件、教学系列产品应用于各个教学环节，产品已销往全国各地。随着国家对“校校通”、“班班通”建设的要求以及公司研发的不断投入，教育电子产品的市场前景十分广阔。

近年来越来越多的设备供应商、系统集成商从事技术开发服务及企业网络和信息化建设业务，市场竞争相对激烈。公司在这个领域起步较早，特别在山西境内已经占据了一定的市场份额，建立起长期、稳定的客户群体。为避开竞争的焦点，公司把业务重点放在智能终端设备和基于应用软件的综合解决方案上，开发了面向煤炭、交通、环保、水利、数字城管等面向特定行业的信息化解决方案。提升了业务竞争力和盈利能力。

煤化工业务：

基于未来国内甲醇行业可能因产能过大而导致市场价格下滑的风险，公司将“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目产品方案进行了调整，分两期实施，一期产品为年产7600万Nm3液化天然气（LNG）与1.86亿Nm3氢气，二期产品为合成氨。

天然气，是一种高效清洁能源，具有广阔的市场前景。“缺油少气相对丰煤”是我国典型的一次能源构成，开辟天然气新的来源，有助于缓解目前天然气过度依赖进口，燃气紧张的局面。

合成氨市场需求与价格相对稳定，可就近销往附近的尿素生产企业。

将焦炉煤气物理分离后资源化利用是我公司自主创新的专利技术，该项目的成功建设和运营对我国特别是山西省焦炉煤气的利用具有积极的示范作用。

该项目属资源综合利用项目，采用公司自主开发的集成创新技术，以焦炉气为原料生产LNG，产品成本低，市场竞争力强，具有较好的社会效益和经济效益。

2、公司发展战略及新年度经营计划

（1）2009工作的指导思想

2009年工作的指导思想简单概括为：加强内控制度建设，稳步发展传统IT产业；加快新项目建设步伐，全力保证一期项目投产见效；加强资本市场运作，努力实现公司业务结构性调整。

（2）2009年工作计划安排

● 加强内控制度建设，稳步发展IT产业

加强公司内部控制制度建设，并使之有效运行，是公司自身发展的需要，也是未来证监会和交易所对上市公司监管的重点。2009年公司要努力对已有的内部控制制度进行完善和提高，重点在实施和监督检查方面下工夫。明确和加强审计工作的职能和责任，让制度真正发挥作用，确保公司业务的正常开展，防范风险，提高效益。

在IT产业上，要以转型、创新带动业务发展，增强盈利能力。IT业务要在集中、稳定发展系统集成业务的同时，积极创新，向信息服务业、自有产品方面转型发展。

在系统集成业务方面，充分发挥自身优势，以行业解决方案和集成能力带动业务发展，充分利用系统集成、集成涉秘、安防、建筑等资质，重点发展盈利能力强、资金周转快、风险小的业务。

在传感器及测控系统产品、教学产品等自有产品方面，不断加大研发和创新力度，加强市场建设，扩大市场占有份额，继续保持在这些领域的先进行列。

在软件与服务方面，充分利用CMMI、软件涉密、应急服务、监理等资质，积极开展软件外包、服务外包、流程外包、信息安全、高端咨询培训、信息监理等现代信息服务业，求强、求深，不盲目扩大，稳定发展。

● 加快新项目建设步伐，全力保证项目一期投产见效

“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目，是公司实现战略转型的关键项目，目前，一期工程已进入全面安装阶段，设备已到达现场。在此项目的基础上，考虑到大量纯氢的使用，决定建设第二期工程，该工程产品为合成氨，目前正在进行项目论证和项目可行性研究报告的编制。

2009年公司要着重以下几个方面工作：

加强与设计、生产、安装等相关单位和部门的沟通、协调，确保项目安装、施工的顺利进行。预计2009年可投入正常生产；

抓紧进行和完善项目二期工程技术方案评价、调研、可研报告以及环评、安评、地质灾害评价、地勘等项目前期工作。2009年下半年开始实施项目二期工程；

加强融资工作，保证项目资金足额按时到位；

加强队伍建设，培养管理人才，为项目后续正常运作提供保障。

● 加强资本市场运作，努力完成公司业务的结构性调整

山西煤炭运销集团有限公司在山西省实施的大企业、大集团战略中，煤销集团被省政府列入“十一五”期间培育大企业、大集团“三大方阵”的第一方阵，是全省“十一五”重点扶持的年产5,000 万吨大型煤炭生产企业之一。

本次收购完成后，山西煤炭运销集团有限公司将在理顺企业内部机制，调整业务结构的基础上，继续增持本公司的股份，以达到绝对控制或控股上市公司的目的. 逐步向公司注入优质生产资产，不断扩张上市公司的规模。使上市公司的主营业务发生根本改变，盈利能力大大增强，为广大投资者带来丰厚回报。

3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况

公司未来的发展需要一定的资金支持，公司将按照项目的盈利能力和发展潜力，合理安排资金，将重点发展和支持技术含量高、资金周转快、利润空间大的业务。充分、有效地使用资金，以提高资金的使用效率，不足部分将通过商业银行融资解决。目前公司在银行具有良好的信誉，与银行建立了良好的合作关系。

公司进行“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目建设，该项目资金需求较大，公司将通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。

4、公司未来发展的风险因素预测及采取的措施

IT业务：

（1）国家产业政策变化的风险

电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展。目前国家提出了“电子信息产业振兴规划”，给予许多政策支持，如政策发生变化，将必然对公司的经营业绩产生影响。公司将围绕国家信息产业六大工程，继续加大研发投入，用技术创新、产品创新、服务创新、管理创新来提高盈利能力和抗风险能力。

（2）对技术创新依赖及新产品的风险

技术创新是公司保持核心竞争能力的基础。信息技术产业日新月异的发展使公司始终存在技术滞后的风险。为此公司设立了省级技术中心，制定了 “科技创新项目管理办法”， 充分调动员工积极性、创新性，大力提倡科技创新。公司将不断加大技术开发投入，引进技术和人才，建立起科学、有效的激励和约束机制，确保公司能长期保持旺盛的技术创新能力。

（3）市场风险

公司IT业务的重点产品和解决方案尽管在技术上居于先进水平，在性能价格比上有较大的优势，但在产品的市场推广中，难免会出现替代品，同时更先进的技术也会不断问世，从而对公司产品的市场竞争力和市场占有率产生影响。

公司确立了“以质取胜”的市场竞争战略，加强技术开发力度，不断推出新技术新产品。加强售后服务管理，为用户提供优质的售后服务，赢得广大消费者的信赖，逐步树立公司的品牌。加强市场开拓队伍的建设和管理。加强公司销售网络体系的建设，合理分布销售网点，在开发省内市场的同时，不断开拓国内和国际市场，以广阔的市场优势来抵御市场风险。

煤化工业务：

公司投资建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目，相对公司是个跨行业项目，具有一定的资金风险、技术风险、人才风险和市场风险。

（1）资金方面：该项目资金需求较大，相对于公司来说存在较大的资金使用风险。公司将通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。公司采取在项目前期广泛调查研究、科学论证，在项目建设过程中严格控制资金使用，制定严格的财务内控制度并认真执行，强化独立董事以及监事会对公司财务的监督作用，聘请高素质的财务专才充实公司财务管理队伍等多种方式来有效防止疏漏和隐患的存在，把资金管好、用好，发挥其最大效益。

（2）技术方面：公司股东在煤化工领域多年的积累，对公司新项目提供了强大的技术支持。太原理工大学，长期致力于煤化工领域的研究与开发，在国内享有很高声誉，代表着国内煤化工技术的发展水平；煤化工专业从本科生教育，直到硕士、博士、博士后教育，为国家培养了大批煤化工杰出人才。教育部及山西省煤转化重点实验室承担有国家基金、863、973等重大煤化工研究项目，全国唯一的煤化工工程院院士谢克昌教授和他领衔的研究队伍在煤化工领域的技术前瞻性与长期研究积累为公司涉足煤化工领域后的技术创新能力的提高、产品发展方向的选择提供了强有力的支持。

（3）人才方面：太原理工大学为山西省乃至全国培养了大批煤化工研发、生产与管理等技术人才，毕业生遍布全国煤化工企业，他们技术娴熟、经验丰富，关注母校的发展并为之献计献策，再加上太工天成已形成的良好发展平台，可吸引各类人才来公司发展。

目前，公司已建立了稳定的从事煤化工业务的人才团队，可保证项目正常建设和生产。公司地处山西，从事煤化工行业技术、经营、管理的人力资源相对丰富，公司已组织了30多名技术、管理和生产骨干，这些人员理论水平较高、实际工作经验丰富，完全可以满足项目的要求。

（4）市场方面：公司建设项目主要产品为液化天然气和合成氨，天然气为清洁能源，据相关资料显示：1998-2005年期间，我国天然气消费量年平均增长20多亿 m3，增长率接近10％。十一五的增速在15～20%，再往后十年的增速仍会超过10%，甚至到15%。预期到2010年消费量为1000亿m3，2020年消费量为2000亿m3，到2030年消费量将达到3000亿m3，到2050年消费量会达到4500亿m3。目前，我国天然气对外依存度高达50％。未来天然气市场需求旺盛，再加上公司采用新工艺技术，产品生产成本较低，市场竞争力强，风险较低。

(三) 公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目

基于我省在能源与资源方面的特殊优势，公司审时度势，在多年技术积累的基础上，于2007年启动了“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目。该项目采用了具有自主知识产权的专利技术，将焦炉煤气物理分离后资源化利用，本项目分两期进行：一期产品为年产7600万Nm3液化天然气与1.86亿Nm3氢气，该项目的建设投资为35,223.89万元，建设期利息为982.27万元，流动资金为548.06万元，工程总投资36,754.22万元。

该项目立项以来，公司在技术研发及储备、人力资源配置、产业化准备、营销队伍及渠道建设等多个方面开展了大量卓有成效的工作，为项目的成功实施奠定了基础。迄今已完成了项目一期的工程设计、土建基础、设备与工程招标、设备购买、安装准备等大部分工作。项目建设进展顺利。

该项目为公司自主开发的新技术示范工程，集成创新形成了多项具有自主知识产权的发明专利技术，属国内首创，既为焦炉气的高效合理利用树立了典范，又解决了我省焦化密集区域焦炉煤气排放对环境的严重破坏。实施后年新增销售收入32,223万元，实现利润总额14,436万元。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

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持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.4 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目

基于我省在能源与资源方面的特殊优势，公司审时度势，在多年技术积累的基础上，于2007年启动了“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目。该项目采用了具有自主知识产权的专利技术，将焦炉煤气物理分离后资源化利用，本项目分两期进行：一期产品为年产7600万Nm3液化天然气与1.86亿Nm3氢气，该项目的建设投资为35,223.89万元，建设期利息为982.27万元，流动资金为548.06万元，工程总投资36,754.22万元。

该项目立项以来，公司在技术研发及储备、人力资源配置、产业化准备、营销队伍及渠道建设等多个方面开展了大量卓有成效的工作，为项目的成功实施奠定了基础。迄今已完成了项目一期的工程设计、土建基础、设备与工程招标、设备购买、安装准备等大部分工作。项目建设进展顺利。

该项目为公司自主开发的新技术示范工程，集成创新形成了多项具有自主知识产权的发明专利技术，属国内首创，既为焦炉气的高效合理利用树立了典范，又解决了我省焦化密集区域焦炉煤气排放对环境的严重破坏。实施后年新增销售收入32,223万元，实现利润总额14,436万元。

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司报表中净利润 -4,687,377.76元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积0元，加年初未分配利润 58,949,691.33元，加直接计入所有者权益的利得0元，年度累计可供股东分配的利润共54,262,313.57元，减去已支付红利0元，减去转入股本金额0元，本年度可供股东分配的利润共54,262,313.57元。截止2008年12月31日,公司累计资本公积为153,150,426.52 元。

根据公司目前实际经营情况，本年度拟不进行利润分配，剩余利润54,262,313.57元转入以后年度。拟不进行资本公积转增股本。

该预案尚需提请本公司2008年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,345,117.93元。

7.4.2 关联债权债务往来

(下转C32版)

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	陈昭怡	缺席
董事	刘锦奇	缺席

股票简称	太工天成
股票代码	600392
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	太原高新技术产业开发区亚日街2号 太原市高新区南中环街路南太工天成工业园
邮政编码	030006
公司国际互联网网址	http://www.tichn.com
电子信箱	info@tichn.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈安宝	杨红香
联系地址	山西省太原市平民路5（北）号	山西省太原市平民路5（北）号
电话	0351-3182809	0351-3182809
传真	0351-3186299	0351-3186299

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	542,031,739.11	511,595,074.94	5.95	490,235,760.85
利润总额	29,607,741.08	49,213,814.23	-39.84	48,034,385.08
归属于上市公司股东的净利润	26,239,024.20	38,697,972.36	-32.2	40,164,863.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	12,679,837.70	11,605,700.43	9.25	24,809,639.15
经营活动产生的现金流量净额	18,422,788.82	61,615,679.78	-70.10	7,685,084.86
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,158,124,467.43	976,687,993.32	18.58	996,100,538.94
所有者权益（或股东权益）	488,535,046.21	462,296,022.01	5.68	427,078,392.57

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.1676	0.2471	-32.17	0.37
稀释每股收益（元／股）	0.1676	0.2471	-32.17	0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.081	0.07	15.71	0.23
全面摊薄净资产收益率（%）	5.37	8.36	减少2.99个百分点	9.08
加权平均净资产收益率（%）	5.52	8.68	减少3.16个百分点	9.47
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	2.60	2.51	增加0.09个百分点	5.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.67	2.60	增加0.07个百分点	6.19
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.1176	0.39	-69.85	0.07
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.12	2.95	5.76	3.95

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	1,406,569.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,961,416.67
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	12,452,204.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-829,174.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-31,237.94
少数股东权益影响额	1,764.05
所得税影响额	-2,402,355.62
合计	13,559,186.50

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	29,237,611	18.67				-29,237,611	-29,237,611	0	0
3、其他内资持股	1,681,268	1.07				-1,681,268	-1,681,268	0	0
其中： 境内非国有法人持股	1,681,268	1.07				-1,681,268	-1,681,268	0	0
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	30,918,879	19.74				-30,918,879	-30,918,879	0	0
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	125,681,121	80.26				30,918,879	30,918,879	156,600,000	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	125,681,121	80.26				30,918,879	30,918,879	156,600,000	100
三、股份总数	156,600,000	100						156,600,000	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
太原理工大学	29,237,611	0	0	0
山西太原理工资产经营管理有限公司	0	29,237,611	29,237,611	0	无偿受让太原理工大学全部股权，继续履行股改承诺	2008年11月14日
山西宏展担保有限公司	1,681,268	1,681,268	0	0		2008年11月14日
合计	30,918,879	30,918,879		0	/	/

报告期末股东总数					19,485户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山西太原理工资产经营管理有限公司	国有法人		28.67	44,897,611			0	无
山西宏展担保有限公司	境内非国有法人		6.70	10,488,332			0	无
融通新蓝筹证券投资基金	其他		3.50	5,475,152			0	未知
杜振斌	境内自然人		1.55	2,431,200			0	未知
工行瑞信	其他		1.02	1,594,372			0	未知
王春山	境内自然人		0.46	720,000			0	未知
岳耀宗	境内自然人		0.46	716,600			0	未知
左传慧	境内自然人		0.39	618,241			0	未知
华伟	境内自然人		0.38	593,400			0	未知
俞明之	境内自然人		0.37	580,000			0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
山西太原理工资产经营管理有限公司		44,897,611				人民币普通股
山西宏展担保有限公司		10,488,332				人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金		5,475,152				人民币普通股
杜振斌		2,431,200				人民币普通股
工行瑞信		1,594,372				人民币普通股
王春山		720,000				人民币普通股
岳耀宗		716,600				人民币普通股
左传慧		618,241				人民币普通股
华伟		593,400				人民币普通股
俞明之		580,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前2名股东之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

新控股股东名称	山西太原理工资产经营管理有限公司
新实际控制人名称	未发生变更
变更日期	2008年7月22日
刊登日期和报刊	2008年7月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
山西太原理工资产经营管理有限公司	马福昌	3,000,000	2007年11月28日	经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务（不含中介）；人才培训（不含发证）（以上经营项目需国家许可经营的，凭许可证经营）。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
									可行权股数	已行权数量	行权价元	期末股票市价元
杜文广	董事长、总经理	男	45	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		9.6					否
苗茂谦	副董事长	男	53	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		3.6					是
兰旭	副董事长	男	42	2007年1月20日～2010年1月20日	0	8500		3.6					是
刘锦奇	副董事长	男	40	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0							是
陈昭怡	董事	男	52	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		2.4					是
阎志中	董事、财务总监	男	37	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		7.68					否
白玉祥	独立董事	男	74	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		3.9					否
芦振基	独立董事	男	65	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		3.9					否
李东复	独立董事	男	63	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		3.9					否
闫广发	监事会主席	男	53	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		2.4					是
乔立骐	监事	男	52	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		1.2					是
谭晋隆	监事	男	34	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		1.2					是
荣小平	职工代表监事	男	48	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		6.72					否
胡立锋	职工代表监事	男	33	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		5.49					否
贺岩	副总经理	女	45	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		7.68					否
金光赫	副总经理	男	35	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		9.6					否
宋晓伟	副总经理	女	44	2007年10月31日～2010年1月20日	0	0		0					否
张眉河	副总经理	男	43	2008年4月13日～2010年1月20日	0	0		7.68					否
何小刚	总工程师	男	49	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		7.68					否
冯解放	内部总审计师	女	60	2007年1月20日～2010年1月20日	0	0		7.68					否
陈安宝	董事会秘书	男	45	2008年4月13日～2010年1月20日	0	0		7.68					否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
技术开发服务及软件	71,634,599.89	6,487,379.80	90.94	86.06	59.10	1.53
计算机及辅助设备销售	246,473,225.52	232,757,308.08	5.56	17.36	14.10	2.69
教学设备及中小学信息化建设	68,063,589.07	57,392,946.25	15.68	-5.87	-11.49	5.35
企业网络及信息化建设	94,427,011.19	81,869,460.92	13.30	24.38	26.71	-1.59
传感器及测控系统	48,981,109.04	30,397,077.65	37.94	-43.57	-43.43	-0.15
能源收入				-100	-100
合计	529,579,534.71	408,904,172.70	22.79	5.48	0.85	3.55

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	164.61	-82.92			101.7
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计
合计	164.61	-82.92			101.7

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司进行“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目建设，需资金，同时IT业务结构调整，也需要一定的资金	用于进行“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目建设及公司正常经营活动

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
山西发鑫集团有限公司	2008年12月30日	1,650.00	连带责任担保	2008年12月30日～2009年12月29日	否	否
山西发鑫集团有限公司	2008年4月11日	6,800.00	连带责任担保	2008年4月11日～2009年4月10日	否	否
山西太原中保房地产开发有限公司	2008年11月28日	2,500.00	连带责任担保	2008年11月28日～2009年6月25日	否	否
太原风华信息装备股份有限公司	2008年4月3日	500	连带责任担保	2008年4月3日～2009年4月2日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年12月17日	2,000.00	连带责任担保	2008年12月17日～2009年12月17日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年5月13日	475	连带责任担保	2008年5月13日～2009年5月13日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年8月21日	160	连带责任担保	2008年8月21日～2009年8月21日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年9月23日	597.4993	连带责任担保	2008年9月23日～2009年9月23日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年11月26日	350	连带责任担保	2008年11月26日～2009年11月26日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年12月1日	475	连带责任担保	2008年12月1日～2009年12月1日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年12月3日	90	连带责任担保	2008年12月3日～2009年12月3日	否	否
太原化工股份有限公司	2008年12月11日	300	连带责任担保	2008年12月11日～2009年12月11日	否	否
报告期内担保发生额合计			15,897.4993
报告期末担保余额合计			15,897.4993
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			6,100.00
报告期末对子公司担保余额合计			6,100.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			21,997.4993
担保总额占公司净资产的比例(%)			45.03
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
太原理工大学	434.51	0.82