湘潭电化科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2009年3月6日以专人送达及邮件通知的方式送达给公司9位董事。会议于2009年3月16日上午以现场表决方式进行。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决董事9名，会议的组织、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经现场表决，会议形成如下决议：
1、通过《关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，节省财务费用，同意以暂时闲置的募集资金7000万元（占募集资金净额的47.48%）补充公司流动资金，期限为6个月，自公司股东大会批准之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事、监事会及保荐人对公司本次以募集资金补充流动资金事项发表了专项意见，详见2009年3月17日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《湘潭电化科技股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《关于修改公司章程的议案》
详见本公告附件一。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《关于修订公司对外担保管理办法的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于修订募集资金管理办法的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》
为了满足公司生产经营活动的需求，公司与控股股东湘潭电化集团有限公司签署《碳酸锰购销协议》。根据协议，从2009年起，电化集团将其矿业分公司所产碳酸锰矿石和矿粉全部供给公司作生产用原材料，年供货量不低于10万吨，且长期有效。交易价格根据市场行情调整，目前碳酸锰矿石基价暂定为500元/吨（含税）。通过本次关联交易使公司获得了稳定的碳酸锰矿粉供应渠道，对公司控制原材料质量，降低生产成本将产生积极作用。
鉴于本协议涉及金额大，时间长，市场存在不确定性，公司将每三年对本协议是否继续执行进行审议。
公司关联董事周红旗、王周亮、熊毅、谭新乔、钱伟文回避表决，本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事及保荐人对公司本次关联交易发表了专项意见，详见2009年3月17日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《湘潭电化科技股份有限公司关于与控股股东湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的关联交易公告》。
7、 通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
决定于2009年3月31日下午2时召开公司2009年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》2009年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
8、 通过《关于向中国工商银行股份有限公司板塘支行申请办理相关融资业务的议案》
因公司生产经营需要，同意于2009年3月12日至3月31日期间向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请办理以下融资业务：
①申请办理玖佰万元流动资金贷款；
②以玖佰万元单位定期存单做全额质押申请签发玖佰万元全额质押银行承兑汇票；
③以捌佰万元单位定期存单做全额质押申请签发捌佰万元全额质押银行承兑汇票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第3、4、5项议案修改后的相关制度2009年3月17日刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年3月16日
附件：
公司章程修正案
（2009年3月16日）
根据公司实际情况、中国证券监督管理委员会第57号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及相关规定，拟对《公司章程》作如下修订：
1、章程原文
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监和总工程师。
修订为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监和总工程师、总经理助理。
2、章程原文
第二百零九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
修订为：
第二百零九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设立副经理及经理助理，由董事会聘任或解聘。
3、章程原文
第一百八十七条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
增加第二款：
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4、章程原文
第二百六十二条 公司分配股利采取现金或者股票方式。
修订为：
第二百六十二条 公司分配股利采取现金或者股票方式，其中采用现金方式分配比例不少于公司当年分配股利总额的30%。
5、章程附件《董事会议事规则》原文
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经与会董事三分之二以上同意方为有效。
修订为：
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中对外担保事项须经与会董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，方为有效。
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009－006
湘潭电化科技股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年3月，公司通过深圳证券交易所公开发行2,500万股普通股，共募集资金人民币162,500,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用15,074,986.00元,实际募得资金为人民币147,425,014.00元。公司第三届董事会第二十一次会议审核批准以4000万元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，时间不超过 6个月，具体期限为 2008年9月 10日至 2009年 3月 10日止，2009年3月10日已归还到募集资金帐户。
截至 2009年 3月 10日募集资金余额为80，444，495.46 元。此外，公司没有使用募集资金。
为了提高募集资金使用效率，节省财务费用，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十九条的规定，公司第三届董事会第二十七次会议审核批准以7000万元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，时间不超过 6个月，具体期限为公司2009年第一次临时股东大会审议通过之日起后六个月内，到期归还到募集资金帐户。
截至2008年3月16日，除支付收购款20,352,900元外，公司实际已投入募集资金投资项目“一万吨电解金属锰项目”的改扩建工程款为56,323,684.44元。因此实际投入金属锰改扩建项目金额已超过募集资金使用计划预计的4700万元（超出部分已由公司自有资金补足）。公司鉴于目前经济形式，暂无可选的新募集资金投资项目，故在募集资金补充流动资金期间，募集资金投资项目不存在资金缺口，如存在缺口，公司将用年度银行信用额度贷款弥补缺口。因此，本次使用募集资金补充流动资金将不影响募集资金投资项目的顺利进行。
二、湘潭电化科技股份有限公司独立董事对本议案发表的独立意见：
我们作为公司的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司本次关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案，发表独立意见。
（一）声明
1、 我们已经认真审查了公司关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案，并审慎地分析了公司以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金对于公司经营生产的影响；
2、 我们发表的意见是经过独立判断做出的，不受其他因素的影响；
3、 我们愿意对独立发表的意见承担相应的法律责任；
4、 我们同意将我们的意见报告上报证券监管部门，并根据需要在相关文件中引用或全文披露。
（二）意见
1、上述本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金对公司经营是必要的，并能提高募集资金使用效率，节省财务费用；
2、 本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；
3、 我们未发现本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
4、 同意湘潭电化以暂时闲置的7000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
三、湘潭电化科技股份有限公司监事会意见：
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《以暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，所有监事认为此议案有利于缓解公司目前的资金紧张问题，有利于节省公司财务费用，不存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
四、首创证券有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的专项意见：
根据2009年3月16日湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”）第三届董事会第二十七次会议决议，湘潭电化拟以暂时闲置的7,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，具体期限为湘潭电化2009年第一次临时股东大会审议通过之日起后六个月内，到期归还到募集资金账户。
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），经核查，认为湘潭电化上述董事会决议没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，补充流动资金时间没有超过6个月，且于2009年3月10日已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，独立董事、监事会已出具明确同意的意见，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的相关规定。执行该决议有利于湘潭电化提高募集资金使用效率，节省财务费用，不存在损害湘潭电化或湘潭电化其他股东合法权益的情形，兹同意湘潭电化以暂时闲置的7,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
湘潭电化本次用于补充流动资金金额7,000万元占募集资金净额14,742.50万元的47.48%，超过10%，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定，该议案尚需湘潭电化2009年第一次临时股东大会审议通过，该临时股东大会必须提供网络投票表决方式。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二00九年三月十六日
股票代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号：2009－007
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：
现场：2009年3月31日（星期二）下午2：00；交易系统投票时间： 2009年3月31日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；互联网投票系统投票的时间： 2009年3月30日下午 15：00至3月31日下午 15：00。
2、股权登记日：2009年3月26日（星期四）
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2009年3月16日召开，会议决定于2009年3月31日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场：2009年3月31日（星期二）下午2：00；交易系统投票时间： 2009年3月31日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；互联网投票系统投票的时间： 2009年3月30日下午 15：00至3月31日下午 15：00。
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
5、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2009年3月26日（星期四）。
7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2009年3月27日。
8、出席会议对象
（1）截止2009年3月26日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
二、本次临时股东大会审议事项
总议案：表示对以下三个议案统一表决；
议案1、审议《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》
议案2、审议《关于修改公司章程的议案》
议案3、审议《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》
议案1和议案3的具体内容及相关材料见2009年3月17日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《湘潭电化科技股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《湘潭电化科技股份有限公司关于与控股股东湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的关联交易公告》。
议案2具体内容见2009年3月17日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记；
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0732－5544161 0732－5544101（传真）。
联系人：李俊杰、张凯宇
3、登记时间：2009 年3月30日 （星期一）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年3月31日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入股票。
B、在“申购价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案 1，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100 | |
| 议案1 | 关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于与湘潭电化集团有限公司签署《碳酸锰购销协议》的议案 | 3.00 |
C、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（3）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2009年3月30日下午 15：00至3月31日下午 15：00。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年3月16日
附件：
授权委托书
本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
（1）《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
（2）《关于修改公司章程的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
（3）《关于与湘潭电化集团有限公司签署<碳酸锰购销协议>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号/注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 股
委托人代理人（签字）：
委托人身份证号：
委托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码： 002125 证券简称： 湘潭电化 公告编号：2009-008
湘潭电化科技股份有限公司
关于与控股股东湘潭电化集团有限公司
签署《碳酸锰购销协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为了满足公司生产经营活动的需求，提高企业竞争力，2009年3月13日，本公司与湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）签署了《碳酸锰购销协议》，公司拟向电化集团长期购买碳酸锰矿石和矿粉。
鉴于电化集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本项关联交易金额预计在5000万元以上，需经股东大会审议，届时关联股东将放弃相关议案表决权，此外本协议不需其他部门批准。
本公司第三届董事会第二十七次会议审议批准了《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》。在董事会审议该项议案之前，三位独立董事王先友、朱培立、杨永强对此项交易进行了事前审核，并一致同意将此议案提交董事会审议，在表决此项议案之时，五位关联董事周红旗、王周亮、熊毅、钱伟文、谭新乔回避了表决，其余四位董事批准了该项议案，独立董事对此发表了独立意见（参见六）。
《湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》刊登于2009 年3月17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网。
二、 关联方介绍
电化集团前身为成立于1958 年的湘潭市电气化工厂，2003 年改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。电化集团作为公司的发起人，目前持有公司股份共 4,397.04 万股，占公司股份总数的58.32％，为公司的控股股东。电化集团2008年共实现营业收入38,368.77万元，净利润-5,029.16万元，截止2008 年12月31 日，总资产99,590.23万元，净资产为17，412.67万元。目前，电化集团工商注册情况见表1.2008年，公司向电化集团采购碳酸锰累计金额为20,152,071.59元。
表1 湘潭电化集团有限公司工商注册信息表
| 名称 | 湘潭电化集团有限公司 |
| 住所 | 湘潭市滴水埠 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 8，559 万元人民币 |
| 法定代表人 | 周红旗 |
| 主营业务 | 锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售； |
| 出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅 | |
| 材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种 | |
| 进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策 | |
| 允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项、第8类）（有效 | |
| 期至2010年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为碳酸锰矿石和矿粉，电化集团将其矿业分公司所产碳酸锰矿石和矿粉全部供给公司作生产用原材料。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《碳酸锰购销协议》主要条款：
（公司简称“甲方” 、 电化集团简称“乙方”）
⑴乙方将其矿业分公司所产碳酸锰矿石和矿粉全部供给甲方公司作生产用原材料。从2009起，年供货量不低于10万吨。
⑵质量要求：Mn2+≥18% ， 锰粉细度≥85%(-100目)
⑶定价原则：
①以Mn2+含量大于18%为基价，若Mn2+低于18%，则化验Mn，Mn大于等于18%，则不扣款；否则每低1%扣减20元/吨，高于18%部分不另加价。
②碳酸锰矿石基价暂定为500元/吨（含17%增值税），矿粉的基价暂定为615元/吨（其中：矿石运费15元/吨，加工含装车费100元/吨）（含17%增值税）。
③如遇市场变化，双方协商调整。
⑷交（提）货地点、方式：
①所供矿石由乙方负责送至甲方指定的加工厂，运费由甲方承担，标准为：运至荷花、金龙、诚信、金属锰等锰矿地区加工厂暂定15元/吨（含税），惠源加工厂暂定30元/吨（含税）；
②所供矿粉则由甲方自运。
⑸结算依据：
所供矿石、粉的过磅、取样以双方共同认可的为准，化验以甲方为准（按甲方化验分析规程）。如乙方对化验结果提出异议，须在5天内向甲方提出重检公样。
⑹结算方式及期限：按甲方的化验单/过磅单，凭乙方增值税发票付款，现金或承兑。
⑺其它约定事项：
①甲方为乙方所提供设备的折旧费抵货款，2009年底结算。
②本协议从甲方股东大会批准后生效，在双方公司存续期间长期有效。
2、本协议的主要定价政策及生效条件有效时间
本协议主要依据市场价格确定交易价格，并有明确条款规定，如遇市场变化，双方可协商调整交易价格。
本协议于2009年3月13日签立，并将于公司2009年第一次临时股东大会审议通过生效，本协议在双方存续期内长期有效。由于本项交易金额较大，且市场存在一定不确定性，因此，公司在股东大会批准生效后，每三年对本协议进行一次审议以确定是否继续执行本协议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
根据本协议，从2009年起，电化集团将其矿业分公司所产碳酸锰矿石和矿粉全部供给公司作生产用原材料，年供货量不低于10万吨，并长期有效。通过本次关联交易，公司不仅获得了稳定的碳酸锰矿粉供应渠道，而且对公司控制原材料质量，降低生产成本，保障生产稳定产生积极作用。
六、独立董事的意见
我们作为公司的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司与控股股东集团公司签订的关联交易合同——《碳酸锰购销协议》，发表独立意见。
（一）声明
1、 我们已经认真审查了公司《碳酸锰购销协议》，并依据公司管理层提供的文件、资料，详细了解了关联交易发生的背景，审慎地分析了关联交易对于公司经营生产的影响；
2、我们发表的意见是经过独立判断做出的，不受关联股东的影响；
3、我们愿意对独立发表的意见承担相应的法律责任；
4、我们同意将我们的意见上报证券监管部门，并根据需要在相关文件中引用或全文披露。
（二）意见
1、公司与控股股东集团公司签订的《碳酸锰购销协议》对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；
2、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
七、保荐机构意见
作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），首创证券核查了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、独立董事独立意见以及湘潭电化与电化集团签署的《碳酸锰购销协议》等相关文件，就上述关联交易事项发表如下意见：
经核查，上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，其余4位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，关联交易决策程序合法、有效。
湘潭电化与控股股东电化集团签订《碳酸锰购销协议》，在于获得稳定（供应量、价格、品质）的碳酸锰矿粉供应渠道，有利于湘潭电化控制产品质量，降低生产成本，对湘潭电化的经营生产及发展是必要的，为湘潭电化提高盈利能力和抗风险能力、增强竞争力打下了坚实基础。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、保荐机构意见
4、《碳酸锰购销协议》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年3月16日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009-009
湘潭电化科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2009年3月6日以专人送达的方式发出，会议于2009年3月16日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。与会监事通过认真讨论形成如下决议：
同意《关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，节省财务费用，同意以暂时闲置的募集资金7000万元（占募集资金净额的47.48%）补充公司流动资金，期限为6个月，自公司股东大会批准之日起计算。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2009年3月16日