内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2009年3月16日（星期一）上午9：00在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第五届董事会第二十六次会议。本次会议的通知于2009年3月9日以书面和电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事9名，实际出席9名，监事及高管人员列席了会议。会议审议并以签字表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于补充建立董事会专业委员会及委员会委员的议案》
2008年10月22日中国证监会内蒙古证监局对本公司治理情况、2007年年度报告编制情况、执行新会计准则情况等内容进行了现场检查，并于11月19日向本公司发出了《限期整改通知书》。针对整改通知中提出的问题，公司于2008年12月18日发布公告（公告内容详见2008年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）承诺于三个月内补充设立提名委员会及补充改选战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会组成人员，委员会成员及职责范围如下：
1、设立提名委员会组成人员为：
召集人：戴焕忠
成员：王小兰、陈庆振
提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（3）广泛培养合格的董事和高级管理人员的人选。
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议。
（5）董事会授权的其他事宜。
2、改选战略委员会组成人员如下：
召集人：戴焕忠
成员：王小兰、潘燕明
战略委员会成员变更情况：
审计委员会原召集人由王小兰改选为戴焕忠，吴速、戚濛青不再担任战略委员会成员。
3、改选审计委员会组成人员如下：
召集人：洪玫
成员：戴焕忠 戚濛青
审计委员会成员变更情况：
审计委员会原召集人靳增勇不再担任本委员会成员，增加一名独立董事洪玫为审计委员会委员并担任召集人一职。
4、改选薪酬与考核委员会组成人员如下：
召集人：陈庆振
成员： 洪玫 吴国兴
薪酬与考核委员会的召集人由王小兰改选为陈庆振，增加一名独立董事洪玫为本委员会委员，王小兰、潘燕明不再担任薪酬与考核委员会成员。
表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。
二、审议通过《公司章程修正案》。
根据2008年10月22日中国证监会内蒙古证监局对本公司现场检查提出的问题，公司根据募集资金及现金分红有关方面的规定对公司章程做进一步修订，修订内容如下：
（1）公司章程第一百零七条增加一项作为第七项
（七）制订公司的募集资金管理制度及变更募集资金投向的方案。
（2）公司章程第一百五十六条
原文：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。
修改后：公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或者股票方式分配利润。在保证公司正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。公司可以进行中期利润分配。
具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况拟定分配方案后，报经股东大会决议批准后实施。
表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案须经公司股东大会审议通过，召开时间另行通知。
三、审议通过《修订﹤募集资金管理办法﹥的议案》。
原《募集资金使用管理办法》更名为《募集资金管理办法》。
（全文附后）
表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案须经公司股东大会审议通过，召开时间另行通知。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十六日
内蒙古时代科技股份有限公司
募集资金管理办法
（修订案）
第一章 总则
第一条 为了规范内蒙古时代科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书的承诺，安排募集资金的使用计划。
第四条 公司董事会应根据有关法律的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 募集资金的使用通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第六条 违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
第二章 募集资金的专用账户存储
第七条 公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。
第十三条 募集资金使用计划的制定应谨慎考虑公司运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律及中国证监会有关文件的规定。
第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理的有关规定履行资金使用审批手续。
在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由募集资金使用和管理的相关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，逐级由项目负责人签字、财务部审核、财务负责人、总经理联签后予以付款；凡超出董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 募集资金投资项目应严格按照项目（概）预算进行控制。
项目（概）预算应根据董事会批准的项目投资方案（可行性研究报告）进行编制。
第十六条 募集资金用于投资项目配套流动资金时，其使用和管理遵照公司资金管理的有关规定执行。
第十七条 募集资金使用和管理的相关部门应对募集资金应用、项目进度、项目工程质量等负责，公司在项目建设完成后应持续对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。
第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一） 取消原募集资金投资项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施地点；
（四） 变更募集资金投资项目实施方式；
（五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十六条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应以股东利益最大化为原则，符合公司的发展战略和国家产业政策。公司董事会应对变更项目的可行性做出决议，并提交公司股东大会审议，经股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当针对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录并设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向公司总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。
第三十三条 出现以下情况，募集资金使用和管理的相关部门应向公司做出详细的书面解释说明：1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；2、项目所需的实际投资金额超出计划；3、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效果。
第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构及保荐代表人应当对公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。如核查意见中明确表示上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。
第三十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条 公司应配合保荐机构的持续督导工作，保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行定期的现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四十条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第四十一条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项做出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 附则
第四十二条 本办法所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 本办法自公司股东大会通过之日起实施同时旧管理办法废止；修改时亦同，本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
内蒙古时代科技股份有限公司
二〇〇九年三月十六日