北京首都旅游股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
一、 重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十七次会议于2009年3月16日（星期一）上午9：30在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于3月6日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名；沈叙强副董事长委托杨建民董事出席会议并代为行使表决权；陆致成董事委托周和平董事出席会议并代为行使表决权。公司2名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度独立董事述职报告》；
（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会关于北京京都天华会计师事务所对公司2008年度审计工作的总结报告》；
（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》；
《公司董事会审计委员会年报工作规程》全文在同日披露的公司2008年年度报告中披露。
（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度续聘北京京都天华会计师事务所的提案》；
2009年公司继续聘用北京京都天华会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。
（七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》；
公司2008年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度财务决算报告》；
北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本年度公司财务报告出具了标准无保留意见审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2008年公司实现营业收入17.92亿元，比上年减少0.28亿元，下降了1.5%；实现利润总额2.78亿元，比上年增加0.6亿元，增长了27.67%；归属于母公司所有者的净利润1.73亿元，比上年增加0.5亿元，增长了41.13%。
截止2008年12月31日，公司资产总额18.58亿元，比年初减少0.25亿元，下降了1.36%。负债总额5.37亿元，比年初减少0.91亿元。股东权益13.20亿元，比年初增加了0.65亿元，增长了5.22%，其中归属于母公司股东权益10.95亿元，比年初增加了0.5亿元，增长了4.78%。截至2008年末，公司股本2.314亿元，资本公积4.48亿元，盈余公积1.00亿元，未分配利润3.16亿元，少数股东权益2.26亿元。
详细情况见2008年度审计报告。
（九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度利润分配的提案》；
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，本公司母公司2008年初未分配利润110,888,158.65元，2008年度实施2007年度的利润分配方案,支付现金股利62,478,000元，以前年度结余未分配利润48,410,158.65 元；本年度母公司实现净利润139,738,514.26元，按规定提取盈余公积金13,973,851.43元，当期未分配利润125,764,662.83元，合计可供股东分配的利润为 174,174,821.48 元。
2008年度公司拟以23,140万股为基数，向全体股东每10股派送3.7元（含税）股利，共计派送现金股利85,618,000元，剩余88,556,821.48 元未分配利润结转以后年度分配。2008年度不实施资本公积金转增股本。
（十）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度信贷和担保额度申请的提案》；
为确保2009年度公司经营与发展需要，公司提出2009年度总额为6亿元人民币银行信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3亿元，年末南山公司资产负债率19.23%；北京市京伦饭店有限责任公司1亿元，年末京伦饭店资产负债率53.09%。
(十一) 以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度向控股股东——首旅集团获得贷款额度的关联交易提案》；
本提案详细内容见公司关联交易公告临2009-005号。
(十二) 以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于归还控股股东——首旅集团部分长期无息借款的提案》；
截至2008年12月31日，控股股东——首旅集团借给公司长期无息借款的余额为3100万元。2009年公司将归还首旅集团3000万元，尚余100万元长期无息借款未归还。
(十三) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司内控制度自我评估报告》；
《公司内控制度自我评估报告》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
(十四) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改公司章程的提案》；
为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟修改《公司章程》相应条款：
第8.1.9条，原条款为：“8.1.9 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟修改为：“8.1.9公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于前述连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
(十五) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会换届董事会提名委员会推荐公司第四届董事会董事候选人的提案》；
推荐杨华先生、沈叙强先生、杨建民先生、侯卫军先生、王志强先生、周和平先生六人为公司第四届董事会一般董事候选人；推荐李军先生、钟建国先生、郑光昭先生为公司第四届董事会独立董事候选人。9位董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。
(十六) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2008年度股东大会的提案》；
会议通知详见公司临2009-006号公告。
以上二、三、六、七、八、九、十、十一、十四、十五项提案需提交公司2008年年度股东大会审议。
公司独立董事对以上的相关提案发表了独立意见，详见公司临2009-007号公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件1：
一般董事候选人个人简历
1、杨华：49岁。研究生学历。曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁；北京首都旅游股份有限公司董事长。
2、沈叙强：58岁。大专学历，高级经济师。曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记；北京市旅游事业管理局综合处副处长；北京新侨饭店党委副书记、副总经理；北京香山饭店党委副书记、总经理；北京建国饭店副总经理；北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记。
3、杨建民：54岁。大学学历，高级会计师。1984-1991年任北京市第一服务局、北京市旅游局处长、副处长；1991-1998年任四川饭店、民族饭店、新侨饭店总经理。1998-2006年2月任北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、常务副总、总经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事、总经理。
4、侯卫军：55岁。大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任北京新侨饭店财务主管；北京市旅游局财务处副处长；北京首都旅游集团有限责任公司计财部、投资部副总经理、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理。
5、王志强：53岁。研究生学历，经济师。2004-2006年任北京首都旅游股份有限公司总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理。
6、周和平：55岁。大学学历。曾任北京城乡贸易中心经理；北京市郊区旅游实业开发公司总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理；现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长；北京市郊区旅游实业开发公司总经理。
独立董事候选人个人简历
1、李军： 49岁, 博士研究生学历。曾任北京市仪器仪表工业总公司外经处干部；国际商业信贷银行代表处代表助理；法国巴黎巴银行中国代表处副代表；西班牙对外银行顾问；中国科学院信息咨询中心副主任；中国科技证券研究部总经理；北京科技大学金融学教授。现在中央汇金公司任职，任中国工商银行股份有限公司董事。
2、钟建国：42岁，中共党员，大学学历。曾担任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司职员、办公室副主任、主任、副经理等职。现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理。
3、郑光昭先生：65岁，大专学历，高级会计师、注册会计师。自1965年9月到2003年2月，先后任北京市造纸包装工业公司财务部干事、北京市造纸包装工业公司总会计师，期间曾任北京市会计职称评定委员会委员；北京市高级会计师评审委员会委员。
附件2：
北京首都旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司（以下简称“本公司或提名人”）董事会现就提名李军先生、钟建国先生、郑光昭先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。
特此公告。
提名人：北京首都旅游股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件3：
北京首都旅游股份有限公司独立董事候选人声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，声明人李军作为北京首都旅游股份有限公司（以下简称“该公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李军 钟建国 郑光昭
2009年3月18日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2009—005
北京首都旅游股份有限公司关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提高公司资金融通效率，2009年本公司拟与控股股东北京首都旅集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）发生如下关联交易：
获得贷款，补充公司控股子公司的流动资金。具体内容如下：
交易内容：本公司2009年度向控股股东首旅集团获得3亿元贷款。
关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司，为本公司的控股股东。关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
关联交易影响：本次交易使公司提高资金的融通效率，对公司经营产生积极作用。
此项交易需股东大会批准。
（一）、交易概述及协议生效时间：
1. 交易标的：3亿元贷款；
2. 交易内容：首旅股份按需求分批借款。
3. 交易日期：2009年
4. 交易地点：北京
5. 交易金额：3亿元
6. 定价基准：借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
7. 协议生效时间：首旅股份股东大会批准后。
8. 交易目的：提高公司资金融通效率，补充企业流动资金。
（二）、协议有关各方的基本情况
1. 资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为持有本公司60.15%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，公司注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
2. 受助方：本公司。
3. 交易各方的关联关系：首旅股份和本公司的控股股东。
（三）、交易标的基本情况
获得3亿元的贷款额度。
（四）、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
（五）、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3. 本次交易不涉及债务重组事项
（六）、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。
北京首都旅游股份有限公司
董事会
2009年3月18日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2009-006
北京首都旅游股份有限公司董事会
关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司决定召开2008年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）会议时间：2009年4月16日（星期四），上午9：30。
（二）会议地点：民族饭店301会议室。
（三）会议议题：
1. 审议《公司董事会2008年度工作报告》；
2. 审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
3. 审议《公司监事会2008年度工作报告》；
4. 审议《公司2008年度报告全文及摘要》
5. 审议《公司2009年度续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司的提案》；
6. 审议《公司2008年度财务决算报告的提案》；
7. 审议《公司2008年度利润分配的提案》；
8. 审议《公司2009年度信贷和担保额度申请的预案》；
9. 审议《公司2009年度向控股股东-首旅集团获得贷款额度的关联交易提案》；
10. 审议《关于公司董事会换届推荐第四届董事会董事候选人的提案》；
11. 审议《关于公司监事会换届推荐第四届监事会监事候选人的提案》；
12. 审议《关于修改公司章程的提案》
（四）出席对象
1、截止2009年4月9日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
（五）会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月13日（星期一），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
（六）其他事项
1、与会股东住宿及交通费自理；
2、联系电话：010-66014466转2446
联系人：吕晓萍 张蕾
传真：010-66019471
邮编：100031
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2009—007
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司2008年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。公司与控股股东在2008年末没有非经性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
二、关于公司向控股股东-首旅集团获得贷款额度的关联交易独立意见
（1）根据公司提供的《关于公司2009年度向控股股东-首旅集团获得贷款额度的提案》，提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施；
（2）提案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；
（3）本次向控股股东获得3亿元的贷款额度的关联交易价格依据是参照中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允；
（4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
（5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、关于对公司董事会换届董事候选人的独立意见
1、公司董事会推荐杨华先生、沈叙强先生、杨建民先生、侯卫军先生、王志强先生、周和平先生六人为公司第四届董事会一般董事候选人。以上董事候选人的提名符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。
2、经审阅李军先生、钟建国先生、郑光昭先生个人履历等相关资料，作为独立董事候选人其没有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事候选人所应具备的能力。
3、同意对杨华先生、沈叙强先生、杨建民先生、侯卫军先生、王志强先生、周和平先生为一般董事候选人的提名；同意李军先生、钟建国先生、郑光昭先生为独立董事候选人的提名。
以上九名董事候选人的任职尚待公司股东大会表决通过。
独立董事：
李军 钟建国 郑光昭
北京首都旅游股份有限公司
2009年3月18日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2009—008
北京首都旅游股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首都旅游股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年3月16日在民族饭店301会议室召开，公司2名监事出席会议，袁小凤监事委托李欣监事出席会议并代为行使表决权。会议由公司监事会主席侯卫军先生主持。符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，四项提案均以3票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。通过的提案如下：
1、通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
2、通过了《公司2008年度财务决算报告的提案》；
3、通过了《公司2008年度报告正文及摘要》，对董事会编制2008年度报
告发表了无异议的审核意见：
(1)、公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2)、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(4)、因此，我们认为公司2008年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
4、通过了《关于公司监事会换届推荐第四届监事会监事候选人的提案》
经公司监事会推荐：提名史立新先生、张晓东先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附后），李欣女士经公司工会推荐为公司第四届监事会职工监事（简历附后）。
以上四项提案将提交股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司
监事会
2009年3月18日
附件：
监事候选人简历：
史历新：45岁，男，中共党员，大学本科学历。
1989年4月——2003年8月，在北京长富宫中心任总会计师。
2003年8月至今在北京首都旅游集团有限责任公司计财部任总经理。
张晓东：40岁，男，中共党员，大学本科学历。
1991年7月——1998年2月在北京市旅游局市场处任职。
1998年2月至今在北京首都旅游集团有限责任公司管理部任职。
职工监事简历：
李 欣： 38岁，女，研究生学历。
1999年2月至今在北京首都旅游股份有限公司任职，现任公司证券部副经理。