海南航空股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为341,196,702股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月23日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年9月27日作为股权登记日实施，于2006年9月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案没有追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东新华航空控股有限公司特别承诺：在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。现该项承诺履行良好，除此之外公司股东无任何特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化： 是
公司原股东三亚凤凰国际机场有限责任公司向海航实业控股有限公司协议转让其所持受限流通股143,808,150股。该项股权于2007年8月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
国泰君安证券有限公司于2007年9月21日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份80,246股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海南钜邦科技有限公司于2007年9月21日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份4,458股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
新华航空控股有限公司受让上述偿还股份后，股份数量增加至1,703,108,043股，占总股本48.24％。
中工信托投资公司进行工商名称变更手续，公司名称变更为国机财务有限公司。原中工信托投资公司海南办事处所持有我司3,106,256股过户至国机财务有限公司名下。该项股权于2007年6月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金： 否
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查报告，要点如下：
1、全体限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、全体限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，全体限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为341,196,702股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月23日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 254,911,811 | 7.221% | 176,512,640 | 78,399,171 |
| 2 | 长江租赁有限责任公司 | 111,103,661 | 3.147% | 111,103,661 | 0 |
| 3 | 海南嘉信投资管理有限公司 | 53,580,401 | 1.518% | 53,580,401 | 0 |
| 合计 | 419,595,873 | 11.886% | 341,196,702 | 78,399,171 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
三亚凤凰国际机场有限责任公司向海航实业控股有限公司协议转让其所持受限流通股143,808,150股。该项股权于2007年8月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
国泰君安证券有限公司于2007年9月21日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份80,246股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
海南钜邦科技有限公司于2007年9月21日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份4,458股。该项股权于2007年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市，其原于2008年9月29日限售期满，因有关股东单位未提出有限售条件的流通股上市申请，故本公司董事会未办理相关上市流通手续。根据有关股东单位要求，公司董事会于近期申请第二批有限售条件的流通股上市，上市流通日为3月23日。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 2,123,039,516 | 341,196,702 | 1,781,842,814 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 2,123,039,516 | 341,196,702 | 1,781,842,814 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,222,490,084 | 341,196,702 | 1,563,686,786 |
| B股 | 184,723,201 | 0 | 184,723,201 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,407,213,285 | 341,196,702 | 1,748,409,987 | |
| 股份总额 | 3,530,252,801 | 0 | 3,530,252,801 |
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
2009年3月18日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件