上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届十七次董事会决议暨
召开2008年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会十七次会议于2009年3月5日发出通知，并于2009年3月16日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2008年度董事会工作报告；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、公司2008年度财务决算报告；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
三、公司2008年度利润分配预案；
经公司董事会研究决定，拟进行资本公积金转增股本，以2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股，使用资本公积金233,636,363.00元。
此外公司本年度虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，无可分配利润，公司决定2008年度拟不进行利润分配。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
四、公司2008年度报告全文及摘要；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
五、关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；
公司决定继续聘任广东大华德律会计师事务所担任本公司2009年度的审计工作，并支付80万元（人民币）作为会计师事务所的审计报酬，同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
六、关于2008年募集资金使用情况报告的议案；
详见《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金2008年度使用情况的鉴证报告》。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
七、关于修改公司章程的议案；
根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司董事会拟对《公司章程》作如下修改：
原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
(三)当公司A、B股审计发生差异时，根据孰低原则分配。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润；
（三）现金分配股利应符合有关法律法规，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司在有盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司在有盈利的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
八、关于召开2008年度股东大会的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
公司2008年度股东大会的具体有关事宜如下：
一、会议召开日期：2009年4月8日（星期三） 上午10:00
二、会议地点：上海市浦东王桥路999号上海中邦商务酒店2楼
三、会议内容：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度独立董事述职报告；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配预案；
6、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；
7、审议2008年募集资金使用情况报告的议案；
8、审议修改公司章程的议案。
四、参加人员及参加办法：
1、截至2009年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2009年4月6日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为4月1日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月7日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
3、登记地点：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
2、邮政编码：201201
3、联系电话：021-50303988转203、588
4、传真：021-58385110
5、联系人：李琦
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009年3月16日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2008年度股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2009—008
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届十一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2009年3月16日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告；
二、公司2008年度财务决算报告；
三、公司2008年度利润分配预案；
四、公司2008年度报告全文及摘要。
监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告真实、准确、完整的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果；经广东大华德律会计师事务所注册会计师审计的2008年度审计报告是实事求是，客观公正的。
五、公司2008年度募集资金使用情况报告的议案。
监事会认为：公司募集资金的存放与使用均符合上海证券交易所的《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009年3月16日