2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
2008年，受到美国次贷危机引发的全球金融危机的影响，给中国企业的正常经营带来了很大的负面影响。而中国房地产市场在历经前几年的高速发展后，在2008 年放慢了前进的脚步，转入了深度调整。2008 年房地产市场与2006 年、2007 年持续高速增长形成强烈反差，呈现出明显调整态势：房价涨幅逐渐回落；消费者的购房预期发生变化，持币观望气氛浓重；房屋销售量下降，市场交易逐步低迷。
面对不利局面，鼎立股份在务实诚信、锐意进取的管理团队带领下，全体同仁凝心聚力，众志成城，依靠稳健的企业运作模式及对自身定位的准确把握，坚守量力而行的经营方略，从容应对行业危机，保证了公司的各项生产经营正常，基本实现了公司年初制定的稳健发展的目标。
截至2008年底，公司总资产为16.25亿元，较上年同期增长14.77%，净资产为 6.28亿元，较上年同期增长471.73%，资产负债率为58.89%，资产质量明显好于上一年度；公司2008年度实现营业总收入62,357.69万元，实现利润总额4,721.28万元，净利润3,882.39万元（其中归属于母公司所有者的净利润为4,113.75万元），经营保持稳定。
（一）对上年度公司财务状况和经营情况的具体分析
1、公司资产构成变化主要影响因素分析
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（1）应收账款占总资产结构比重下降的原因主要是本期收回上年销售的城东和徐杨小区两BT项目的大部分货款。
（2）长期股权投资占总资产的比重下降，主要由于公司加大了对非主营资产的剥离与整合力度。公司先后出售江西九华药业30%股权、常州三九药业90%的股权以及深圳市三九医院有限公司17.11%股权。
（3）在建工程占总资产比重大幅增加主要是公司在淮安市经济开发区内的酒店项目正在逐步建设之中，累计投资增加的结果。
（4）短期借款占负债及所有者权益比重比上年大幅下降，主要属公司本期履行与债权银行达成的债务重组协议，归还借款所致，本期公司归还工商银行上海虹口支行、常州中信银行以及济南市长清建行等债权银行的历史遗留债务1亿多元。
2、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的主要影响因素分析：
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（1）销售费用、管理费用比去年同期大幅下降主要由于公司剥离原子公司江西九华药业有限公司股权，公司合并范围调整所致。
（2）财务费用本期数比上年同期数减少19,889,641.06元，减少了56.83%。主要是公司履行与债权银行达成债务重组协议，协议履行期间借款停止计息，以及银行借款减少所致。
（3）所得税费用比去年同期下降主要由于房地产开发周期性影响所致，在去年公司结转了城东徐扬两BT项目，产生了较大的利润，由此所得税费用增加。
3、现金流量表相关数据变化原因分析：
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（1）公司经营活动产生的净现金流量下降主要属公司以本期募集资金置换前期预先投入募集资金项目的资金1.38亿元，支付开发项目款所致。
（2）投资活动产生的净现金流减少主要属本期公司酒店项目建设，支付较大金额的现金所致。
（3）筹资活动产生的净现金流量增加主要属公司本期完成定向募集，募集资金4.82亿元。
4、主要子公司情况及业绩分析
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（1）鼎立置业（淮安）有限公司
鼎立置业（淮安）有限公司主营为房地产开发、销售，物业管理，建筑材料的销售，注册资本20,521万元，三项指标同比下降的原因：
a、房地产开发业务经营模式存在周期性特征
2007年公司向大股东鼎立建设集团股份有限公司定向增发股票收购其下属三家房地产企业，房地产业务成为公司新的核心业务；由于房地产开发业务开发周期较长，开发产品结转销售较为集中，因此业务经营具有明显的周期性特征。
2007年注入公司的房地产项目中，鼎立淮安（置业）有限公司（以下简称“鼎立淮安”）开发的徐杨小区、城东花园BT项目于2005年12月开工，2007年4月办理工程完工结算，约50万平方米建筑面积开发完工后全部由淮安市经济开发区管委会回购并在该年度结转销售，为公司2007年度实现主营业务收入49,178.64万元，主营业务利润13,419.06万元，占当年主营业务利润的60.42%；由于该BT项目已在2007年度实现销售，而其他主要项目尚未开发或处于开发建设初期，还需要较长的开发周期，难以 在2008年度完成项目开发并实现销售，因此公司2008年度主营业务利润相对下滑属于正常情况。
b、不利的市场环境对公司业务经营造成冲击
2008年度，由于受国际经济疲软、国内宏观政策调整等因素的影响，国内的房地产市场低迷，市场观望情绪浓重，使得公司房地产开发的产品销售量明显萎缩，导致公司原计划于2008年度实现销售的开发产品销售量下降或推迟实现销售，因此对公司2008年度的房地产经营造成一定影响。
（2）上海胶带橡胶有限公司
上海胶带橡胶有限公司主营为胶带、橡胶、塑料、橡塑制品的生产及销售，从事货物和技术的进出口业务，注册资本2000万元，三项指标同比下降的原因：
a、2008年上半年，由于石油、煤炭等上游资源类产品价格不断上涨，生产胶带相关的原材料：尼龙布、炭黑、合成橡胶都是石油的下游产品，价格上涨，增加公司成本。按计划产量的粗略预计，上述三项原料的涨价将会使企业增加成本175——200万元左右；煤炭已涨至每吨700元，全年用煤在8000吨左右，与07年相比，要增加成本92万元，对企业的冲击显而易见。
b、2008下半年，虽然受国际金融危机的影响，生产胶带相关的原材料价格有一定幅度的下降，但一方面公司尚需消化在上半年价格高企时购进的原材料库存，另一方面公司产品的销售也受到影响，胶带制品销售价格有所下降，故公司产品的毛利率始终维持在较低的水平。
c、从全国胶带行业看，虽然会淘汰一些小企业，但大中企业之间的竞争只会加剧，渐渐会出现胶带市场粥少僧多的局面。而且由于人民币升值，出口退税减少（13％降至5％），出口胶带门槛提高，反过来加剧企业间的在市场上的竞争。
（3）宁波药材股份有限公司
宁波药材股份有限公司主营为中成药、中药材、抗生素等的批发，医疗器械的批发、零售，中药材等的收购 ，注册资本6,500万元，截至本报告期末总资产26,765万元，净资产10,812万元，净利润-567万元。三项指标同比下降的原因分析如下：
由于在2007年该子公司业务发展战略定位以第三终端快批快配为经营特色，通过近两年的努力，2008年经营规模迅速扩大，企业有了长足的发展，在行业内形成较大的影响，得到上游客户的认可，并为公司在下一步经营中整合上游资源打下了良好的基础。但由于2008年是医药行业较为艰难的一年，市场大范围的承兑汇票的使用，无法实现上游厂家合作需求，资金流转模式的不通畅，导致部分品牌大品种合作滞后，带来营销支付不对等，现已成为一大瓶颈，增加大量费用。
（4）江西遂川通泰置业有限公司
江西遂川通泰置业有限公司主营为房地产开发、销售，物业管理，建筑材料的销售，注册资本2200万元，截至本报告期末总资产9016万元，净资产4406万元，净利润460万元。
该公司本期虽然销售收入有所下降，但由于本期结转的商品房多属价格较高的房型，销售价格比去年同期要高，因此本期的主营业务利润和净利润均比去年同期要高。
（二）报告期内的主要工作：
1、成功完成二次定向增发，市场融资解决发展后劲
7月16日公司非公开发行股票申请获得证监会核准批文，8月15日公司完成非公开发行A股股票9248.68万股，发行价格为每股5.38元，其中鼎立集团认购2303.68万股，其余股份获九家投资机构踊跃认购。本次募集资金总额为人民币49757.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币48242.73万元。发行完成后，资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，财务结构更加合理，标志着公司已发展成为一家财务结构健康、资产完善、具有持续性盈利能力的房地产上市公司。而通过本次融资，公司引入了资产管理公司、信托投资公司等机构投资者，显著优化原有散户主导型的股东结构，对公司未来的持续稳步发展具有积极影响。
2、解决关联担保问题，彻底消除潜在风险
公司为原大股东三九企业集团关联企业担保余额6,285.59万元，在控股股东鼎立集团近几年坚持不懈的支持和努力下，已获得彻底解决。公司财务结构进一步优化，抵抗风险的能力明显加强，基本面进一步大幅改观。
3、大幅提升资产质量，进一步聚焦房地产主业
今年以来，公司加大了对非主营资产的剥离与整合力度。公司先后出售江西九华药业30%股权、常州三九药业90%的股权以及深圳市三九医院有限公司17.11%股权，收回大量现金。
在公司清理沉淀资产的同时，集中精力和财力突出发展房地产主营业务，提高资产质量，增强盈利能力。在当前资金成为限制房地产企业发展主要问题的形势下，通过逐步剥离非主营资产，有利于公司拥有更为充裕的现金储备，具有非常积极的战略意义。
4、持续提升公司治理水平，健全完善公司内部控制制度
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文的相关要求，公司于今年开展了公司治理整改情况的进一步复查工作，继续深入推进公司治理专项活动。
整改以来，公司在原有制度基础上已制订较为完善的内部管理制度。公司新制订了《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，修订了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》。并按照《企业内部控制基本规范》等规定，不断完善公司内部控制制度并在公司经营管理中切实加以贯彻执行。同时，董事会专门委员会的日常工作也逐步走上正轨，提高了公司科学决策能力、风险防范能力和规范运作水平。公司还增加了董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，加强了“三会”档案整理和相关办公室会议的记录和资料保存工作，增强了规范意识，提高了治理水平。
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
自2007年下半年宏观调控以后，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归；2008年下半年以来，国际金融危机的爆发和扩散，加速了房地产市场的调整，行业已进入调整阶段。短期内，国家陆续出台的一系列保持经济稳定发展的政策和上海市政府推出的稳定房地产市场发展的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定的发展以及促进房地产销售都起到了积极的作用。目前，中低价房和小房型的自住型刚性需求信心的逐步恢复带动了住房成交量回暖，但大多数改善型购房者和投资者仍处于观望，未来这部分消费者能否走出观望，市场信心能否全面恢复存在较多不确定性。从中长期看，决定房地产行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利、城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的重要产业；因此，我们相信，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，房地产市场暂时的萎靡和调整不会改变这个行业整体的发展方向。
基于上述理由，公司认为，在短期内，房地产市场状况无法得到根本的改善。但由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内房地产市场仍将保持稳定增长的态势；在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可；同时，本轮房地产行业的低迷也必将带来新一轮的行业调整，行业集中度将进一步提高，有利于市场资源进一步向优势企业集中，在这一波行业整合过程中，专业优势突出、融资渠道多元、品牌效应良好、管理能级高的实力型企业将获得更为广阔的发展空间，并有利于化解过去几年房地产市场快速发展所产生的一些弊端，使得房地产市场更持续、健康、稳定的发展，行业将进入理性发展期。
因此，我们要加大营销力度，顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做大房地产主营业务，努力控制投资风险，有效降低各种不利因素的影响，控制投资规模及开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和降低成本，提高专业开发能力，增强核心竞争力，确保公司持续稳定健康发展。
（二）公司发展面临的机遇、挑战
公司管理层认为，金融危机对房地产的影响是显而易见的，但与此同时，任何一轮危机的爆发和蔓延，在其进展过程中都不断的孕育着新的机遇的产生，我们在看到危机的同时，更应清醒的看到在危机中所隐含的机遇。
1、公司发展的机遇
（1）房地产业长期向好趋势提供了发展空间
虽然受金融危机的影响，但从总体上看，中国市场空间广阔，增长潜力较大，经济发展的长期趋势没有改变，经济发展优势没有改变，加之近期宏观调控政策逐步发挥效应，国民经济可望继续保持平稳较快增长。同时，近年来，随着国内经济的快速发展、居民可支配收入的快速增长、人口红利作用以及不可逆转的城市化进程，构成了支撑房地产行业长期向好发展的基石，住房改善性需求正处于增长期，中高端商品房是改善性需求消费的主要方向。
（2）市场整体不景气带来行业整合机会
而在当前的房地产行业调整中，行业竞争将进一步加剧，对于资金雄厚、管理规范、具有一定开发规模的房地产企业来说，也有了扩大市场份额的机遇，正是实施行业整合兼并的最佳时期。鼎立股份通过过去三年的资产整合、定向增发募集资金，以及在大股东持续注资下不断提升核心盈利能力的情况下，综合实力已得到实质性提高，具备了做强做大的基本条件。公司将依托自身实力和行业整合机会，做大企业规模。
（3）房地产行业暂时不景气有助于降低企业发展成本
房地产行业目前不景气的状态从一定程度上会影响到公司利润，但从另一方面来看，目前市场的不景气势必将波及到土地一手市场的交易价格和交易量，将有效的降低公司获得土地资源的成本，进而将有效降低公司整体开发和运营成本，并为公司长期向好发展打下坚实的基础。
2、公司在发展中的竞争优势
（1）良好的区域企业品牌影响力
公司房地产业务尚处于发展初期，借助于公司控股股东鼎立建设集团在全国及相关区域的影响力，取得了良好的发展。公司在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率，配套与绿化的用心研究，施工工艺的严格管理，使得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方面打造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了市场的广泛认可。
（2）业务区域的发展空间较大
公司作为一家致力于中等城市商品住宅规模开发的房地产公司，在这次全行业的调整中，也不可避免的受到了影响。但在我国，中等城市商品住宅市场较大城市起步晚、起点低，中等城市房地产市场的主要驱动因素是城市化以及由此过程带来的刚性需求及改善性需求，受宏观调控的影响相对较小，对在本次市场调整中反应明显滞后并弱于一线大城市，受行业调整影响的力度和深度也较小。公司业务定位于经济较发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间仍然很大，为公司的成长提供了充足的发展空间。
（3）优秀的人才队伍
公司控股股东鼎立建设集团在房地产开发方面经验丰富，目前公司各房地产公司的专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。
3、公司面临的挑战
（1）市场低迷问题
在全球性金融危机对中国经济冲击明显加剧的大背景下，中国外部需求明显收缩，部分行业产能过剩，企业生产经营困难，城镇失业人员增多，经济增长下行的压力明显加大。虽然各国政府包括中国政府已拿出各种刺激经济增长的政策，但宏观经济全面复苏尚不明朗，复苏时间尚需时日，这使投资者对宏观经济缺乏信心，对购房预期产生重大影响。
（2）持续增长问题
在受到金融危机影响下，整个房地产行业包括公司在内，在房地产开工、竣工、销售等方面都将面临严峻的考验；受房地产市场需求下滑以及存货增多导致存货调整的影响，较为容易造成企业在一段时期内产出的不均衡，而资本市场对上市公司有较高的期望值，希望公司经营业绩每年保持一定比例的成长。如何保持每年业绩的持续增长，这是我们面临的挑战。
（3）发展资金问题
报告期内，公司虽然在融资方面有所突破，完成了非公开发行工作，募集资金近5个亿。但作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长，还需要有大量的资金投入。
（三）公司发展战略
2009 年，公司将以“稳健发展，谨慎扩张” 为指导思想，充分发挥在品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制等多方面的竞争优势，控制项目开发建设的进程，加大销售的力度，促进资金回笼，提高人力资源效率和资金利用效率，保持原有的房地产区位优势；同时在确保资金、运营安全的基础上，抓住行业整合的机遇，进军上海等一线城市，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。
（四）公司新年度工作计划
展望2009年，全球经济形势仍不乐观，随着美国经济步入衰退，全球化背景下的中国经济也面临着更大的挑战，特别是房地产的形势依旧严峻，市场和企业均面临非常严峻的挑战。我们认为市场风险和机会是相辅相成的，有风险也有机会。2009 年公司将充分发挥上市公司的优势，抓住机遇，把公司做强做大，公司将重点抓好以下几方面工作：
1、积极应对行业调整，稳健发展房地产主业。
不断出台的宏观政策给予房地产行业朝着更健康、理性、规范方面发展的契机，行业资源将面临重新整合，优胜劣汰机制将逐步完善，行业集中度将不断提升。在此过程中，公司将确保行业调整期内的财务安全性，从容应对市场变化。
（1）控制项目开发节奏，提高资金的使用效率；
（2）力求产品创新和差异化，提高市场竞争力；
（3）加快销售资金的回笼，保障项目开发的资金需求；
（4）进一步提高产品质量，加大销售宣传的力度；
（5）不断提升“鼎立品牌”形象，促进商品房销售稳定发展。
2、探索多样化的融资手段，创造更多的资金来源渠道
2008年上市公司的融资形式出现了多样化趋势。房地产行业上市公司除了传统的增发、IPO等融资方式外，非股权类融资也成为重要的融资形式。
对鼎立股份而言，二次增发完成后，公司财务状况稳定、相关指标良好，为公司进一步融资创造了有利条件。公司一方面将更好地研究相关政策，探索多样化的融资手段，摸索适合自身的合理融资模式；另一方面将进一步加强与银行的沟通合作，保证公司银行借款的正常运行，为公司发展获取充足资金支持
3、进一步健全完善内控制度，保障公司长远健康成长
2008年财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，自今年7月1日起率先在上市公司范围内施行。公司将以此为契机，组织各职能部门对现有业务流程及规章制度进行梳理，进一步完善企业内控框架，从各个方面健全内部管理体系和风险防范体系，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司未来长远健康发展。
4、加强机构投资者沟通工作，继续提升投资者关系工作
公司将保持与资本市场各方更为密切的常态沟通，并且着重加大与机构投资者沟通的力度，采取多样化的方式向机构投资者进行价值推介，初步搭建公司的机构投资者网络，加强与机构投资者的双向交流互动，以更好服务于公司未来的资本战略和产业战略。
5、重视社会责任，加强公司品牌建设
“诚信治企，将上市公司做扎实，为广大投资者负责”一直是鼎立股份的管理理念。在公司基本面已彻底改观后，09年在实现业绩目标为股东实现更大效益的同时，公司将更好地履行社会责任，创造社会效益，提升公司形象，加强公司品牌建设，进一步发挥企业的品牌效应。
（五）公司未来面临的主要风险
1、宏观经济风险
房地产行业是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。宏观经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2009年，受国际国内形势的影响，行业的发展存在较大的不确定性，尽管政策面已经有所宽松，但是仍不排除有新的调控政策出台。
2、市场风险
目前，房地产行业供求双方观望气氛浓重，2007 年年底以来购房者心理预期发生变化，持币观望气氛上升，加之商品房的库存量较大，同质化产品增多，竞争更加激烈，市场风险加大。
3、财务风险
公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。
4、管理风险
进一步完善管理制度，加大对人事的考核，充分发挥各级管理人员的积极性，避免管理失误所带来的不利后果。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
募集资金使用说明
1、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2008年8月8日止，公司自筹资金投入募集资金投资项目实际投资额137,787,278.24元，其中香榭丽花苑2-5期136,521,343.74元，城东、徐杨商住楼项目1,265,934.50元。上述已经广东大华德律会计师事务所出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（深华（2008）专审字440号）验证，本公司第六届十一次董事会和2008年第二次临时股东大会决议将以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金137,787,278.24元。
2、闲置募集资金补充流动资金的情况
根据2008年8月28日第六届第十二次董事会会议决议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用非公开发行股票闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金。公司承诺为了确保募集资金项目的正常实施，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过6个月。2009年2月26日该笔资金汇入募集资金专户。
3、报告期后变更部分募集资金用途情况
2009年3月9日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途》的议案，鉴于目前房地产市场的不景气，公司决定放缓募集资金项目的建设，将1.1亿元募集资金用于补充流动资金。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度合并会计报表净利润为38,823,929.49元，其中归属于母公司所有者的净利润为41,137,522.61元，加上年初未分配利润-183,632,412.89元后，2008年度可供股东分配利润为-142,494,890.28元。
截止2008年12月31日公司合并资本公积金为430,513,247.05元，母公司资本公积金为471,547,884.36元，按照孰低原则和本公司《公司章程》的相关规定，其中可用于转增公司股本的母公司资本公积金为388,106,326.11元。
经公司董事会研究决定，拟进行资本公积金转增股本，以2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股，使用资本公积金233,636,363.00元。
此外公司本年度虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，无可分配利润，公司决定2008年度拟不进行利润分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
■
7.4.2 关联债权债务往来
（下转C15版）
| 股票简称 | 鼎立股份 |
| 股票代码 | 600614 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 鼎立B股 |
| 股票代码 | 900907 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海浦东航津路1929号1幢第六层 上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号 |
| 邮政编码 | 201201 |
| 公司国际互联网网址 | www.600614.com |
| 电子信箱 | dingli@600614.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 钱海啸 | 姜卫星 |
| 联系地址 | 上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号 | 上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号 |
| 电话 | 021—58383188*201 | 021-58383188*698 |
| 传真 | 021—58385110 | 021-58385110 |
| 电子信箱 | qian_hx@600614.com | jiang_wx@600614.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 623,576,864.53 | 946,648,500.11 | -34.13 | 373,158,663.81 |
| 利润总额 | 47,212,826.22 | 94,824,216.91 | -50.21 | 32,108,680.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 41,137,522.61 | 69,142,013.73 | -40.50 | -11,586,970.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -9,616,895.37 | 19,585,376.94 | -149.10 | -50,232,358.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,907,944.94 | -74,801,578.27 | -21.53 | 12,506,973.34 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,625,490,975.99 | 1,415,790,563.36 | 14.81 | 1,434,341,971.87 |
| 所有者权益（或股东权益） | 628,202,317.64 | 109,877,511.75 | 471.73 | 123,435,668.37 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1488 | 0.2866 | -48.08 | -0.1006 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1488 | 0.2866 | -48.08 | -0.1006 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0348 | 0.0812 | -142.86 | -0.4363 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.55 | 62.93 | 减少56.38个百分点 | -939 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.25 | 63.14 | 减少48.89个百分点 | -887 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -1.53 | 17.82 | 减少19.35个百分点 | -4,070 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.33 | 17.89 | 减少21.22个百分点 | -3,846 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.272 | -0.310 | 12.26 | 0.109 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.8822 | 0.4554 | 313.30 | 0.6509 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 24,029,306.37 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,633,300.00 |
| 债务重组损益 | 20,820,867.86 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 7,186,362.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -905,016.36 |
| 少数股东权益影响额 | -1,182,038.24 |
| 所得税影响额 | -828,364.55 |
| 合计 | 50,754,417.98 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 112,417,211 | 46.59 | 92,486,802 | -19,572,674 | 72,914,128 | 185,331,339 | 55.53 | ||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 112,417,211 | 46.59 | 92,486,802 | -19,572,674 | 72,914,128 | 185,331,339 | 55.53 | ||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 112,417,211 | 46.59 | 92,486,802 | -19,572,674 | 72,914,128 | 185,331,339 | 55.53 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 57,895,720 | 24.00 | 19,572,674 | 19,572,674 | 77,468,394 | 23.21 | |||
| 2、境内上市的外资股 | 70,966,500 | 29.41 | 70,966,500 | 21.26 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 128,862,220 | 53.41 | 19,572,674 | 19,572,674 | 148,434,894 | 44.47 | |||
| 三、股份总数 | 241,279,431 | 100 | 92,486,802 | 92,486,802 | 333,766,233 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 87,552,161 | 9,786,337 | 23,036,802 | 32,213,136 | 股权分置改革 | 2009年6月20日 |
| 45,552,688 | 新股认购 | 2010年5月30日 | ||||
| 23,036,802 | 新股认购 | 2011年8月15日 | ||||
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 24,865,050 | 9,786,337 | 15,078,713 | 股权分置改革 | 2009年6月20日 | |
| 东阳市正通贸易有限公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 新疆中晟达投资有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 浙江真金实业有限公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 7,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 中泰信托投资有限责任公司 | 6,900,000 | 6,900,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 深圳市凯辉科技有限公司 | 6,000,000 | 6,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 上海中复投资管理有限公司 | 6,000,000 | 6,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 杭州晓兴纺织品有限公司 | 6,000,000 | 6,000,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 深圳市龙票资产管理有限公司 | 4,550,000 | 4,550,000 | 新股认购 | 2009年8月15日 | ||
| 合计 | 112,417,211 | 19,572,674 | 92,486,802 | 185,331,339 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 29,904户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 36.07 | 120,375,300 | 100,802,626 | 质押120,319,388 | ||
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 6.05 | 20,194,980 | 15,078,713 | 质押19,240,000 | ||
| 东阳市正通贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 4.49 | 15,000,000 | 15,000,000 | 质押15,000,000 | ||
| 新疆中晟达投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.00 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||
| 浙江真金实业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.10 | 7,000,000 | 7,000,000 | |||
| 中泰信托投资有限责任公司 | 国有法人 | 2.07 | 6,900,000 | 6,900,000 | |||
| 上海中复投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
| 杭州晓兴纺织品有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
| 深圳市凯辉科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 19,572,674 | 人民币普通股 | |||||
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 5,116,267 | 人民币普通股 | |||||
| 上海一纺机械有限公司 | 1,476,103 | 人民币普通股 | |||||
| 王凯 | 711,133 | 境内上市外资股 | |||||
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 457,971 | 境外上市外资股 | |||||
| 陈泽明 | 425,799 | 境内上市外资股 | |||||
| 尹玉章 | 402,500 | 人民币普通股 | |||||
| 李书华 | 368,000 | 境内上市外资股 | |||||
| 荣鸿 | 362,481 | 境内上市外资股 | |||||
| 朱蓉 | 350,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 许明景 | 27,380 | 1998年10月27日 | 房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 许宝星 | 中国 | 否 | 经营民营企业 | 民营企业主 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 许宝星 | 董事长 | 男 | 66 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 31.5 | 否 | |||||||
| 任国权 | 董事、总经理 | 男 | 44 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 18.8 | 否 | |||||||
| 许明景 | 董事 | 男 | 41 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 是 | ||||||||
| 郑贤俊 | 董事 | 女 | 54 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 是 | ||||||||
| 王晨 | 董事、财务总监 | 男 | 32 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 13.9 | 否 | |||||||
| 钱海啸 | 董事、副总、董秘 | 男 | 32 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 13 | 否 | |||||||
| 王捷 | 独立董事 | 男 | 53 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 11 | 否 | |||||||
| 冯巧根 | 独立董事 | 男 | 47 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 9.4 | 否 | |||||||
| 刘晓辉 | 独立董事 | 男 | 54 | 2008年9月4日～ 2010年5月27日 | 3.4 | 否 | |||||||
| 金农 | 监事 | 男 | 42 | 2007年9月28日～ 2010年5月27日 | 8.9 | 否 | |||||||
| 卢友文 | 监事 | 男 | 46 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 是 | ||||||||
| 韩洁 | 监事 | 女 | 30 | 2007年5月28日～ 2010年5月27日 | 8 | 否 | |||||||
| 郑起平 | 副总经理 | 男 | 45 | 2007年8月10日～ 2010年5月27日 | 7.7 | 否 | |||||||
| 喻柏林 | 副总经理 | 男 | 36 | 2007年8月10日～ 2010年5月27日 | 10 | 否 | |||||||
| 楼正晓 | 副总经理 | 男 | 54 | 2007年11月12日～ 2010年5月27日 | 14 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 149.6 | / | / | / | ||||
| 项目 | 本期 | 上期 | 比重的增长幅度% | ||
| 金额(元) | 占总资产的比重% | 金额(元) | 占总资产的比重% | ||
| 应收账款 | 162,174,051.79 | 9.98% | 203,925,338.82 | 14.40% | -30.73% |
| 存货 | 709,821,038.46 | 43.67% | 545,647,996.10 | 38.54% | 13.31% |
| 投资性房地产 | 51,849,495.45 | 3.19% | 51,767,277.94 | 3.66% | -12.76% |
| 长期股权投资 | 5,019,342.66 | 0.31% | 98,139,138.53 | 6.93% | -95.55% |
| 固定资产 | 133,612,549.38 | 8.22% | 123,211,311.89 | 8.70% | -5.55% |
| 在建工程 | 217,248,124.32 | 13.37% | 121,556,836.17 | 8.59% | 55.67% |
| 短期借款 | 344,416,355.00 | 21.19% | 585,090,000.00 | 41.33% | -48.73% |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00% | 6,000,000.00 | 0.42% | -100.00% |
| 项目 | 本期金额(元) | 上年金额(元) | 增减幅度 |
| 销售费用 | 20,182,726.88 | 34,714,044.02 | -41.86% |
| 管理费用 | 63,936,681.64 | 82,466,129.33 | -22.47% |
| 财务费用 | 15,110,487.28 | 35,000,128.34 | -56.83% |
| 所得税费用 | 8,388,896.73 | 22,496,792.96 | -62.71% |
| 项目 | 本期金额(元) | 上期金额(元) | 增减幅度% |
| 经营活动产生的净现金流量 | -90,907,944.94 | -74,801,578.27 | -21.53% |
| 投资活动产生的净现金流量 | -19,846,176.83 | 95,544,747.72 | -120.77% |
| 筹资活动产生的净现金流量 | 190,676,431.36 | -50,236,940.43 | 479.55% |
| 子公司 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 净利润 | |||
| 金额(元) | 同比增长幅度 | 金额(元) | 同比增长幅度 | 金额(元) | 同比增长幅度 | |
| 鼎立置业（淮安）有限公司 | 159,555,399.67 | -67.56% | 47,692,831.87 | -64.46% | 28,112,251.69 | -74.83% |
| 上海胶带橡胶有限公司 | 143,260,568.18 | -10.81% | 18,324,508.98 | -25.51% | -3,364,010.91 | -133.02% |
| 宁波药材股份有限公司 | 289,650,514.02 | 39.26% | 16,514,325.43 | 1.45% | -5,670,369.64 | -174.10% |
| 江西遂川通泰置业有限公司 | 12,099,464.00 | -22.61% | 8,139,891.11 | 45.84% | 4,599,232.84 | 83.16% |
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 7,131,709.45 | 1,389,201.1 | 2,860,742.7 | ||
| 金融资产小计 | 7,131,709.45 | 1,389,201.1 | 2,860,742.7 | ||
| 合计 | 7,131,709.45 | 1,389,201.1 | 2,860,742.7 | ||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 房地产开发 | 172,375,975.25 | 103,858,520.27 | 39.75 | -66.68 | -70.30 | 增加7.34个百分点 |
| 医药 | 300,406,298.69 | 284,515,433.20 | 5.29 | 13.90 | 34.91 | 减少14.75个百分点 |
| 橡胶 | 137,572,040.26 | 121,429,947.87 | 11.73 | -7.07 | -4.88 | 减少3.95个百分点 |
| 其他 | 2,570,608.30 | 87,771.00 | 96.59 | 3.24 | -1.98 | 增加0.18个百分点 |
| 合计 | 612,924,922.50 | 509,891,672.34 | 16.81 | -34.21 | -25.92 | 减少9.74个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 大输液 | 12,355,729.06 | 11,845,878.76 | 4.13 | 24.67 | 21.87 | 增加2.20个百分点 |
| 胶带制品 | 137,572,040.26 | 124,064,044.64 | 9.82 | -7.07 | -2.81 | 减少3.95个百分点 |
| 流通业 | 288,050,569.63 | 272,669,554.44 | 5.34 | 38.49 | 42.35 | 减少2.56个百分点 |
| 房地产 | 172,375,975.25 | 103,858,520.27 | 39.75 | -66.68 | -70.30 | 增加7.34个百分点 |
| 其他 | 2,570,608.30 | 87,771.00 | 96.59 | 3.24 | -1.98 | 增加0.18个百分点 |
| 合计 | 612,924,922.50 | 512,525,769.11 | 16.38 | -34.21 | -25.54 | 减少9.74个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海市 | 140,142,648.56 | -5.87 |
| 浙江省 | 300,871,145.21 | 37.23 |
| 山东省 | 12,355,729.06 | 24.67 |
| 江苏省 | 147,455,935.67 | -70.02 |
| 江西省 | 12,099,464.00 | -78.03 |
| 合计 | 612,924,922.50 | -34.21 |
| 募集资金总额 | 48,423 | 本年度已使用募集资金总额 | 36,441 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 36,441 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 城东徐杨商住楼 | 否 | 13,492 | 13,469 | 是 | 4,772 | 219 | |
| 香榭丽2-5期 | 否 | 25,613 | 22,972 | 是 | 9,607 | 272 | |
| 合计 | / | 39,105 | 36,441 | / | 14,379 | / | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 申屠旭明 | 江西九华药业有限公司30%的股权 | 2008年5月30日 | 2,050 | 498.19 | 否 | 是 | 是 | |
| 徐敏丽 | 常州三九药业有限公司90%的股权 | 2008年9月22日 | 3,500 | 2,031 | 否 | 是 | 是 | |
| 深圳市三九医药投资管理有限公司 | 深圳市三九医院有限公司17.11%的股权 | 2008年12月15日 | 8,410 | -374 | 否 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | -6,285.59 |
| 报告期末担保余额合计 | 0 |
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,500 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 3,850 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 3,850 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 5.77 |
| 其中： | |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 1,350 |
| 上述三项担保金额合计 | 1,350 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 16,659.33 | 100 | ||
| 合计 | 16,659.33 | 100 | ||