股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天津港

　　股票代码：600717

　　信息披露义务人名称：天津港（集团）有限公司

　　住所：天津市塘沽区新港二号路35号

　　通讯地址：天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号（航运服务区6号楼）

　　联系电话：022-25705054

　　报告书签署日期：二零零九年三月十七日

　　声 明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人天津港（集团）有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津港股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在天津港股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、信息披露义务人在天津港股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚待天津港股份有限公司和天津港发展控股有限公司股东大会审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准、尚待中国证券监督管理委员会对天津港发展控股有限公司编制的《天津港股份有限公司收购报告书》审核无异议，并豁免天津港发展控股有限公司的要约收购义务后方可实施。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节 信息披露义务人简介

　　一、 信息披露义务人基本情况

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　　二、 信息披露义务人的主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，天津港集团的主要负责人情况如下：

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　　上述天津港集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，天津港集团没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 持股目的

　　一、信息披露义务人的持股目的

　　天津港集团在本次权益变动前直接持有天津港股份951,512,511股股份，占天津港股份总股本的56.81%，为天津港股份的控股股东。

　　由于历史原因，天津港形成了在同一港区内存在两家港口业务运营主体——天津港股份和天津港发展的经营格局。目前，这种经营格局，已经影响到天津港未来整体战略发展规划的实施，削弱了港口的整体对外竞争力。为更好地发挥天津港作为北方大港的整体优势，及早将其建设成为世界一流大港和现代化的国际航运和物流中心，使其成为带动滨海新区可持续发展的重要力量，有必要实施本次股权转让行为。

　　本次权益变动完成后，天津港集团将通过其境外子公司持有天津港发展不低于51%的股权，成为天津港发展的控股股东；天津港发展将通过显创投资持有天津港股份56.81%的股权，成为天津港股份的控股股东。天津港集团对天津港股份的实际控制地位未变。通过本次股份转让，解决了历史遗留问题，避免码头、泊位的重复建设，提高整体运营效率，有利于实现两家公司的规模经济和协调发展，更有效地实施天津港区整体发展战略规划，实现天津港的进一步做大、做强。同时，能够进一步提升天津港的国际影响力，提升其国内外的竞争能力，推进天津港的国际化步伐，向建设世界一流大港迈进。

　　二、信息披露义务人的后续增持计划

　　截至本权益变动报告书签署日，天津港集团没有在未来12个月内增加或继续减少其在天津港股份中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、 信息披露义务人持有天津港股份的股份情况

　　本次权益变动前，天津港集团持有天津港股份951,512,511股股份，占天津港股份已发行股份总数的56.81%，上述股份均为国有股。天津市国资委持有天津港集团100%的股权，是天津港股份的实际控制人。天津港股份的产权及控制关系如下图所示：

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　　二、 本次权益变动的基本情况

　　2009年3月16日，天津港集团与天津港发展、显创投资签订股份转让协议，本次权益变动的主要内容如下：

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　　三、本次转让协议的主要内容

　　2009年3月16日，天津港集团和天津港发展、显创投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事各方

　　转让方：天津港集团

　　受让方：天津港发展（以显创投资作为本次股份转让项下股份的直接持有人）

　　2、转让股份的数量、比例及性质

　　天津港集团将其持有的天津港股份56.81%的股份，共计951,512,511股国有股转让予天津港发展在香港设立的全资子公司显创投资。

　　3、转让价格及对价支付

　　各方同意，以本股份转让协议签署日（“转让价格定价基准日”）前30个交易日的天津港股份（“目标公司”）股份在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，将本股份转让协议项下股份转让的价格确定为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。

　　如果目标公司在交割日之前进行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则应对上述转让价格进行除权除息处理，此时的标的股份数额则是指天津港集团于该等送股或资本公积转增股本等除权事项（如适用）之后所持有的目标公司股份的全部。

　　本股份转让协议项下的转让价格，天津港发展将根据以下方式支付：（a）转让价格中的人民币6,196,397,649.115元，由天津港发展通过向天津港集团境外子公司发行对价股份的方式支付；（b）剩余的人民币3,463,357,362.557元，由天津港发展通过向天津港集团境外子公司支付等值港元现汇的方式支付。

　　（1）现金对价的支付

　　转让价格中的现金对价部分，即人民币3,463,357,362.557元，由天津港发展以按转让价格定价基准日之前的目标公司股份于上海证券交易所的最后一个交易日的中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算的等值港元（即按1港元对人民币0.88128元计算为3,929,917,123.453港元）现汇，于生效日之后且于交割日或之前支付至天津港集团境外子公司的指定账户。根据市场情况，并遵守以下所述转让价格支付方式的调整之规定，天津港发展可对现金对价的金额进行相应调整。

　　天津港发展应支付的现金对价部分，由天津港发展以其自有现金资源、银行贷款、股票发售、可转换债发售及/或通过其他合法途径筹集。

　　（2）股份对价的支付

　　转让价格中的股份对价部分，即人民币6,196,397,649.115元，由天津港发展按照以单价2.0916港元/股（该价格系依据适用香港法律按照天津港发展的股份在本协议签署日前5个交易日于联交所的交易量加权平均价格计算），并按转让价格定价基准日之前的目标公司股份于上海证券交易所的最后一个交易日的中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算的股份对价总金额（即按1港元对人民币0.88128元计算为7,031,133,861.106港元），并于生效日以后且于交割日或之前，向天津港集团境外子公司发行3,361,605,403股普通股股份的方式支付。根据市场情况，并遵守以下所述转让价格支付方式的调整之规定，天津港发展可对股份对价的金额（或对价股份的数额）进行相应调整，但是该等调整应同时满足下述条件：（a）于对价股份发行完成后，天津港集团境外子公司所持有之天津港发展的股份比例将不低于届时天津港发展总股本的51%；（b）于对价股份发行完成后，天津港发展的全部已发行总股本将不高于66亿股。

　　于交割日前，天津港发展应依据联交所上市规则及适用香港法律的规定及时启动对价股份的发行程序，包括但不限于召开股东大会、向联交所及/或香港证监会报送有关申请等，并应在交割条件得以满足后且于交割日或之前完成对价股份的发行，以于交割日或之前将天津港集团境外子公司于香港登记公司登记为对价股份的持有人，并向天津港集团提供该等登记完成的确切证明。

　　（3）转让价格支付方式的调整

　　鉴于本股份转让协议项下股份转让的生效及交割需要满足若干条件（包括但不限于取得若干政府机构的批准），而该等批准的取得需要一定长的期限，各方同意，天津港发展可根据市场情况，对上述现金对价金额进行适当调整。调整的具体方式、金额及范围等由本股份转让协议各方依据届时的市场条件另行协商确定。其中，如果协议各方经协商一致对上述现金对价金额进行相应调减，则因本条所述调整而产生的与上述现金对价金额之间的差额，将由天津港发展以按本协议规定增加发行对价股份或其他合法方式支付。

　　各方同意，进行该转让价格支付方式的调整时应当同时满足如下条件：（a）该等调整不得变更转让价格的总金额；（b）该等调整不得对本股份转让协议项下各方各自所应承担的税赋有任何实质性的不利影响；（c）该等调整不得阻止或不合理延迟本股份转让协议项下股份转让的交割及/或对价股份的发行；以及（d）该等调整不得与对价股份调整应满足的条件相抵触。

　　4、协议的生效条件

　　本协议自本协议签署日起成立，并对本协议各方构成具有约束力并可执行的有效协议。本协议项下的股份转让，应于自本协议签署日起9个月内（或各方均同意的一个更长的期限内）下述各条件得以全部满足（或经有权一方书面豁免或放弃）之日生效：

　　（1）目标公司的股东批准：天津港发展因本协议项下的股份转让而对目标公司进行的战略投资，已取得了目标公司股东大会的批准；

　　（2）尽职调查的完成：应各方中任一方的要求，另一方已按照本协议的规定向前者提供有关尽职调查的相关信息及便利，提出要求的当事方已经完成了该等尽职调查且调查结果令其满意；

　　（3）国务院国资委批准：依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用）），本协议项下的股份转让已经取得国务院国资委（或其授权国资委）有关国有股东所持上市公司股份转让的批准；

　　（4）商务部批准：依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用）），本协议项下的股份转让已经商务部（或其授权商务部门）的批准；

　　（5）经营者集中申报审查通过： 对于因本协议项下的股份转让所应进行的经营者集中申报（如适用），已由商务部反垄断审查机构审查通过；

　　（6）中国证监会批准：对于天津港发展因本协议项下的股份转让所编制的《收购报告书》，已由中国证监会审核无异议，并且中国证监会已同意豁免天津港发展的要约收购义务。

　　（7）无附加条件，未被撤回；无禁止：对于上述涉及的授权、许可或批准，该等授权、许可或批准不含有将会对本协议项下的股份转让造成实质障碍或对交割日之后目标公司的运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制；并且该等授权、许可或批准于生效日未被撤回。任何有管辖权的政府机构未发布或颁布任何禁止本协议项下股份转让完成的法律、法规或命令，且具有管辖权的反垄断审查机构或法院未发布阻止此次股份转让完成的命令或禁令。

　　四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

　　根据2008年4月天津港股份向天津港集团定向增发时天津港集团所作出的锁定承诺，天津港集团所持有的天津港股份全部951,512,511股股份自2008年4月1日起36个月内不转让。

　　天津港发展承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守天津港集团在天津港股份定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年4月1日起的36个月内不转让其所受让的天津港股份的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

　　按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，天津港发展进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的天津港股份的股份，自交割日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。

　　五、本次股份转让的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次股份转让不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

　　六、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准，有关报批程序正在进行之中。

　　本次股份转让尚需获得商务部的批准，将待获得国务院国资委的批准之后，履行相关报批手续。

　　本次股份转让之后，天津港发展拥有天津港股份的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。

　　鉴于股份转让完成后，天津港集团将通过其境外子公司持有天津港发展不低于51%的股份，成为天津港发展的控股股东；而天津港发展将通过显创投资持有天津港股份56.81%的股份，成为天津港股份的控股股东。天津港集团对天津港股份的实际控制地位未变，天津港股份的实际控制人没有发生变化。因此，天津港发展的本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。天津港发展于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

　　七、本次股权转让对上市公司的控制权的影响

　　本次股权转让完成后，天津港发展将通过显创投资持有天津港股份56.81%的股份，成为天津港股份的控股股东，天津港集团对天津港股份的实际控制地位未变。

　　八、对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等情况的合理调查和了解

　　1、主体资格

　　天津港发展是于开曼群岛依法注册成立并有效存续的境外企业法人。显创投资是天津港发展于香港依法注册成立并有效存续的企业法人，用作持有本次股份转让项下股份的全资子公司。天津港发展最近五年内均没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　2、资信情况

　　经罗兵咸永道会计师事务所审计，天津港发展2007年12月31日的总资产为3,907,394千港元，总权益为3,393,999千港元；2007年度营业额为1,193,777千港元，公司股权持有人应占溢利为240,394千港元。天津港发展为在境外依法设立，并在联交所主板发行上市的公司。本次股权转让采用协议转让的方式进行，股份转让对价由天津港发展向天津港集团境外子公司定向发行股份和支付部分现金构成，其中现金部分由天津港发展以其自有现金资源、银行贷款、股票发售、可转换债发售及/或通过其他合法途径筹集。天津港发展具备收购的经济实力。

　　同时，天津港发展是一家在联交所主板上市的公司，其董事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。而且，经过财务顾问必要的辅导，上述人士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任。基于上述情形，有理由认为：天津港发展具备规范运作上市公司的管理能力。

　　此外，天津港发展不存在不良诚信记录。根据天津港发展关于最近三年诚信记录的说明，天津港发展不存在未缴纳税款、欠缴社会保险的情形。

　　3、受让意图

　　由于历史原因，天津港形成了在同一港区内两家港口业务运营主体的经营格局。目前，这种经营格局，已经影响了天津港未来整体战略发展规划的实施，削弱了港口的整体对外竞争力。为更好地发挥天津港作为北方大港的整体优势，及早将其建设成为世界一流大港和现代化的国际航运和物流中心，使其成为带动滨海新区可持续发展的重要力量，有必要实施本次股份受让行为。

　　本次受让股份完成后，解决了天津港的历史遗留问题，避免码头、泊位的重复建设，提高整体运营效率，有利于实现两家公司的规模经济和协调发展，更有效地实施天津港区整体发展战略规划，实现天津港的进一步做大、做强。通过本次受让股份，有利于进一步提升天津港的国际影响力，提升其国内外的竞争能力，推进天津港的国际化步伐，向建设世界一流大港迈出坚实的一步。

　　九、转让方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，本公司及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　经天津港集团自查，天津港集团在本报告书签署日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，天津港集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：袁宝童

　　天津港（集团）有限公司

　　2009年3月17日

　　第七节 备查文件

　　㈠天津港集团的营业执照；

　　㈡天津港集团董事及主要负责人的名单及身份证明；

　　㈢天津港集团关于本次股份转让的董事会决议；

　　㈣天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司与天津港（集团）有限公司关于天津港股份有限公司上市公司国有股份转让协议。

　　备查地点：

　　天津港股份有限公司

　　地址：天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号（航运服务区6号楼）

　　投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并保送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：天津港（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：袁宝童

　　2009年3月17日