股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津港
股票代码：600717
收购人名称：天津港发展控股有限公司
住 所：香港中环康乐广场8号交易广场一座3301至3302室
通讯 地址：香港中环康乐广场8号交易广场一座3301至3302室
联系 电话：852-28478888
传 真：852-28992086
联 系 人：刘继成
签署日期：二零零九年三月十六日
声 明
一、天津港发展控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了天津港发展控股有限公司在天津港股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天津港股份有限公司拥有权益。
三、天津港发展控股有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待天津港股份有限公司和天津港发展控股有限公司股东大会审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购完成后，天津港（集团）有限公司将通过其境外全资子公司持有天津港发展控股有限公司不低于51%的股权，成为天津港发展控股有限公司的控股股东。此次收购，不影响天津港（集团）有限公司对天津港股份有限公司的实际控制地位，也不影响天津港（集团）有限公司对天津港股份有限公司已做出的承诺的履行。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）天津港发展控股有限公司
1、基本情况简介
中文名称：天津港发展控股有限公司
英文名称：Tianjin Port Development Holdings Limited
注册地址：Clifton House, 75 Fort Street P. O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands
法定股本：500,000,000港元
主席：于汝民
经济性质：外国公司
控股股东名称：天津发展控股有限公司
主营业务：主要在中国天津提供港口服务，包括装卸货船之集装箱及非集装箱货物、集装箱及货物之堆放及储存，以及各类配套服务
通讯地址：香港中环康乐广场8号交易广场一座3301至3302室
联系电话：852-28478888
传真：852-28992086
联系人：刘继成
2、历史沿革
1997年，经原对外贸易经济合作部批准，天津市政府通过资产划拨的形式，以原属于天津市港务局（天津港集团的前身）的天津港集装箱码头有限公司与天津港第二港埠有限公司两家港口运营企业以及其他四家境内企业在香港组建成立天津发展。天津发展于1997年12月在联交所主板发行上市。2005年8月，天津发展于开曼群岛设立天津港发展，而后将港口运营企业资产注入天津港发展。天津港发展于2006年4月在联交所主板发行上市。
（二）显创投资有限公司
中文名称：显创投资有限公司
英文名称：Grand Point Investment Limited
注册地址：香港中环康乐广场8号交易广场一座3301至3302室
法定股本：10,000港元
主席：聂建生
经济性质：香港公司
主营业务：投资控股
显创投资是天津港发展为本次收购目的而全资拥有的子公司，用作持有本次收购项下的股份。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）公司产权结构图
天津港发展的控股股东是天津发展，天津发展的控股股东是天津市商务委的全资附属公司——津联集团。截止本报告书签署日，天津发展通过其全资子公司持有天津港发展约67.33%的股权。股权控制关系图如下：
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（二）收购人的控股股东所控制的核心企业与核心业务
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东天津发展所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：
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天津发展经营与投资业务有：（1）生产、分销及销售消费品如葡萄酒等饮料；（2）投资、经营基础设施建设包括港口码头、收费公路、燃气供应及公用设施；（3）生产、分销及销售工业机械包括升降机及扶手电梯；（4）酒店及相关物业。
（三）收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人津联集团所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：
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津联集团业务范围涉及基础设施、公用设施、酿酒、机械制造、商业地产、金融及贸易等领域。
三、收购人从事的主要业务及2005-2007年财务状况
天津港发展从事的主要业务为在中国天津提供港口服务，包括集装箱及非集装箱货种的装卸和堆存，以及各种配套服务。
天津港发展2005-2007年的财务状况如下表所示：
单位：千港元
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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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注：显创投资有限公司董事为聂建生先生（主席）和张金明先生（执行董事）。
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）天津港发展
截止本报告书签署之日，天津港发展持有天津滨海泰达物流集团股份有限公司（8348.HK）5%的股份。
（二）天津发展
截止本报告书签署之日，天津港发展的控股股东天津发展持有王朝酒业集团有限公司（0828.HK）44.82%的股份；以及持有华燊燃气控股有限公司（8035.HK）22.79%的股份。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
1997年，经原对外贸易经济合作部批准，天津市政府通过资产划拨的形式，以原属于天津市港务局（天津港集团的前身）的天津港集装箱码头有限公司与天津港第二港埠有限公司两家港口运营企业以及其他四家境内企业在香港组建成立天津发展。天津发展于1997年12月在联交所主板发行上市。2005年8月，天津发展于开曼群岛设立天津港发展，而后将港口运营企业资产注入天津港发展。天津港发展于2006年4月在联交所主板发行上市。
天津港股份的前身为天津港储运公司。1992年12月天津市港务局作为发起人，以天津港储运公司的净资产经评估后折股，通过定向募集方式设立天津港储运股份有限公司。经中国证券监督管理委员会审核批准，天津港储运股份有限公司于1996年6月在上海证券交易所挂牌上市。上市之初主要经营仓储、运输业务，后通过向天津港集团收购资产逐渐拓展业务范围。2008年4月，天津港股份完成了向天津港集团非公开发行股份收购资产，获得天津港集团注入15家港口运营企业约41亿元资产，由较为单一的港口装卸服务企业转变为港口综合服务运营商。
由于上述历史原因，天津港形成了在同一港区内两家港口业务运营主体的经营格局。目前，这种经营格局，已经影响天津港未来整体战略发展规划的实施，削弱了港口的整体对外竞争力。为更好地发挥天津港作为北方大港的整体优势，及早将其建设成为世界一流大港和现代化的国际航运和物流中心，使其成为带动滨海新区可持续发展的重要力量，有必要实施本次收购。
本次收购完成后，解决了历史遗留问题，有利于避免内部竞争，提高整体运营效率，避免码头、泊位的重复建设，有利于实现两家公司的规模经济和协调发展，更有效地实施天津港区整体发展战略规划，实现天津港的进一步做大、做强。通过本次收购，有利于进一步提升天津港的国际影响力，提升其国内外的竞争能力，推进天津港的国际化步伐，向建设世界一流大港迈出坚实的一步。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2009年2月25日，天津港集团董事会作出决议，同意向天津港发展转让其持有的天津港股份56.81%的股份。
2009年3月13日，天津港集团收到了天津市国资委于2009年3月12日签发的《关于对天津港（集团）有限公司拟转让天津港股份有限公司国有股权豁免公开披露信息的批复》（津国资产权[2009]13号），该等批复已同意豁免天津港集团就本次股份转让公开披露信息征集受让方。
2009年3月16日，天津港发展董事会作出决议，同意通过显创投资收购天津港集团持有的天津港股份56.81%的股份等事项。
2009年3月16日，天津港集团与天津港发展、显创投资签订股份转让协议。
2009年3月16日，天津港股份董事会作出决议，同意引入天津港发展的全资子公司显创投资作为天津港股份的战略投资者等事项。
本次收购尚待天津港股份和天津港发展股东大会审议通过，尚需取得国务院国资委、商务部的批准，中国证监会对收购人呈交的《天津港股份有限公司收购报告书》无异议以及豁免收购人要约收购天津港股份的义务等。
第四节 收购方式
一、收购人在天津港股份中拥有权益的股份数量和比例
本次收购完成前，收购人没有在天津港股份中拥有权益的股份。天津港股份的产权及控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，收购人将通过显创投资持有天津港股份56.81%的股权，成为天津港股份的控股股东。其产权及控制关系如下图所示：
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二、本次股份转让的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
2009年3月16日，天津港集团和天津港发展、显创投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
转让方：天津港集团
受让方：天津港发展（以显创投资作为本次收购项下股份的直接持有人）
2、转让股份的数量、比例及性质
天津港集团将其持有的天津港股份56.81%的股份，共计951,512,511股国有股转让予天津港发展在香港设立的全资子公司显创投资。
3、转让价格及对价支付
各方同意，以本股份转让协议签署日（“转让价格定价基准日”）前30个交易日的天津港股份（“目标公司”）股份在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，将本股份转让协议项下股份转让的价格确定为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。
如果目标公司在交割日之前进行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则应对上述转让价格进行除权除息处理，此时的标的股份数额则是指天津港集团于该等送股或资本公积转增股本等除权事项（如适用）之后所持有的目标公司股份的全部。
本股份转让协议项下的转让价格，天津港发展将根据以下方式支付：（a）转让价格中的人民币6,196,397,649.115元，由天津港发展通过向天津港集团境外子公司发行对价股份的方式支付；（b）剩余的人民币3,463,357,362.557元，由天津港发展通过向天津港集团境外子公司支付等值港元现汇的方式支付。
（1）现金对价的支付
转让价格中的现金对价部分，即人民币3,463,357,362.557元，由天津港发展以按转让价格定价基准日之前的目标公司股份于上海证券交易所的最后一个交易日的中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算的等值港元（即按1港元对人民币0.88128元计算为3,929,917,123.453港元）现汇，于生效日之后且于交割日或之前支付至天津港集团境外子公司的指定账户。根据市场情况，并遵守以下所述转让价格支付方式的调整之规定，天津港发展可对现金对价的金额进行相应调整。
天津港发展应支付的现金对价部分，由天津港发展以其自有现金资源、银行贷款、股票发售、可转换债发售及/或通过其他合法途径筹集。
（2）股份对价的支付
转让价格中的股份对价部分，即人民币6,196,397,649.115元，由天津港发展按照以单价2.0916港元/股（该价格系依据适用香港法律按照天津港发展的股份在本协议签署日前5个交易日于联交所的交易量加权平均价格计算），并按转让价格定价基准日之前的目标公司股份于上海证券交易所的最后一个交易日的中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算的股份对价总金额（即按1港元对人民币0.88128元计算为7,031,133,861.106港元），并于生效日以后且于交割日或之前，向天津港集团境外子公司发行3,361,605,403股普通股股份的方式支付。根据市场情况，并遵守以下所述转让价格支付方式的调整之规定，天津港发展可对股份对价的金额（或对价股份的数额）进行相应调整，但是该等调整应同时满足下述条件：（a）于对价股份发行完成后，天津港集团境外子公司所持有之天津港发展的股份比例将不低于届时天津港发展总股本的51%；（b）于对价股份发行完成后，天津港发展的全部已发行总股本将不高于66亿股。
于交割日前，天津港发展应依据联交所上市规则及适用香港法律的规定及时启动对价股份的发行程序，包括但不限于召开股东大会、向联交所及/或香港证监会报送有关申请等，并应在交割条件得以满足后且于交割日或之前完成对价股份的发行，以于交割日或之前将天津港集团境外子公司于香港登记公司登记为对价股份的持有人，并向天津港集团提供该等登记完成的确切证明。
（3）转让价格支付方式的调整
鉴于本股份转让协议项下股份转让的生效及交割需要满足若干条件（包括但不限于取得若干政府机构的批准），而该等批准的取得需要一定长的期限，各方同意，天津港发展可根据市场情况，对上述现金对价金额进行适当调整。调整的具体方式、金额及范围等由本股份转让协议各方依据届时的市场条件另行协商确定。其中，如果协议各方经协商一致对上述现金对价金额进行相应调减，则因本条所述调整而产生的与上述现金对价金额之间的差额，将由天津港发展以按本协议规定增加发行对价股份或其他合法方式支付。
各方同意，进行该转让价格支付方式的调整时应当同时满足如下条件：（a）该等调整不得变更转让价格的总金额；（b）该等调整不得对本股份转让协议项下各方各自所应承担的税赋有任何实质性的不利影响；（c）该等调整不得阻止或不合理延迟本股份转让协议项下股份转让的交割及/或对价股份的发行；以及（d）该等调整不得与对价股份调整应满足的条件相抵触。
4、协议的生效条件
本协议自本协议签署日起成立，并对本协议各方构成具有约束力并可执行的有效协议。本协议项下的股份转让，应于自本协议签署日起9个月内（或各方均同意的一个更长的期限内）下述各条件得以全部满足（或经有权一方书面豁免或放弃）之日生效：
（1）目标公司的股东批准：天津港发展因本协议项下的股份转让而对目标公司进行的战略投资，已取得了目标公司股东大会的批准；
（2）尽职调查的完成：应各方中任一方的要求，另一方已按照本协议的规定向前者提供有关尽职调查的相关信息及便利，提出要求的当事方已经完成了该等尽职调查且调查结果令其满意；
（3）国务院国资委批准：依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用）），本协议项下的股份转让已经取得国务院国资委（或其授权国资委）有关国有股东所持上市公司股份转让的批准；
（4）商务部批准：依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用）），本协议项下的股份转让已经商务部（或其授权商务部门）的批准；
（5）经营者集中申报审查通过： 对于因本协议项下的股份转让所应进行的经营者集中申报（如适用），已由商务部反垄断审查机构审查通过；
（6）中国证监会批准：对于天津港发展因本协议项下的股份转让所编制的《收购报告书》，已由中国证监会审核无异议，并且中国证监会已同意豁免天津港发展的要约收购义务。
（7）无附加条件，未被撤回；无禁止：对于上述涉及的授权、许可或批准，该等授权、许可或批准不含有将会对本协议项下的股份转让造成实质障碍或对交割日之后目标公司的运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制；并且该等授权、许可或批准于生效日未被撤回。任何有管辖权的政府机构未发布或颁布任何禁止本协议项下股份转让完成的法律、法规或命令，且具有管辖权的反垄断审查机构或法院未发布阻止此次股份转让完成的命令或禁令。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件
根据2008年4月天津港股份向天津港集团定向增发时天津港集团所作出的锁定承诺，天津港集团所持有的天津港股份全部951,512,511股股份自2008年4月1日起36个月内不转让。
天津港发展承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守天津港集团在天津港股份定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年4月1日起的36个月内不转让其所受让的天津港股份的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，天津港发展进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的天津港股份的股份，自交割日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。
（三）本次收购的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。
（四）本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准，有关报批程序正在进行之中。
本次股份转让尚需获得商务部的批准，将待获得国务院国资委的批准之后，履行相关报批手续。
本次股份转让之后，天津港发展拥有天津港股份的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购完成后，天津港集团将通过其境外子公司持有天津港发展不低于51%的股份，成为天津港发展的控股股东；而天津港发展将通过显创投资持有天津港股份56.81%的股份，成为天津港股份的控股股东。天津港集团对天津港股份的实际控制地位未变，天津港股份的实际控制人没有发生变化。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。天津港发展于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，天津港发展不拥有天津港股份的权益。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：聂建生
天津港发展控股有限公司
2009年3月16日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：德地立人
项目主办人：孙长宇 樊海东
项目协办人：姜颖 彭传国
中信证券股份有限公司
2009年3月16日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：刘劲容 李王君
北京市环球律师事务所
2009年3月16日