上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
发行数量：169,794,680股
发行价格：17.78 元/股
2、本次发行类型面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
证券面值：人民币 1.00 元
3、本次发行定价情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格为17.78元/股。
4、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 169,794,680 | 36 | 2012年3月17日 |
5、预计上市时间
本次非公开发行的169,794,680股股票为有限售条件的流通股，锁定期限本次非公开发行结束之日起36个月，锁定期自2009年3月17日开始计算，公司将为中交股份向上海证券交易所申请本次认购股票于2012年3月17日上市流通。
6、资产过户情况
截至本次非公开发行结果暨股份变动公告之日，上海港机及江天实业已完成相关工商变更登记，原中交股份持有的上海港机100%股权以及江天实业60%股权已全部过户登记在振华港机名下，振华港机和中交股份已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。
7、募集资金情况
本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
释 义
在本发行结果暨股份变动公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、振华港机 | 指 | 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 |
| 中交股份、 控股股东 | 指 | 中国交通建设股份有限公司，为公司控股股东，本次非公开发行A股股票之发行对象 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，为公司实际控制人 |
| 上海港机 | 指 | 中交上海港口机械制造厂有限公司 |
| 江天实业 | 指 | 上海江天实业有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 上海港机100%股权以及江天实业60%股权 |
| 本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 振华港机以每股17.78元的价格向中交股份非公开发行169,794,680股A股股票的行为 |
| 保荐人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号 《关于印发<企业会计准则第1号存货>等38 项具体准则的通知》及相关配套规则下的会计准则 |
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机100%股权及江天实业60%股权，目标资产的评估基准日为2008年5月31日，评估价值为3,018,949,425.82元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
2、2008年4月8日及2008年9月3日，公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并将有关议案提交股东大会审议。
2008年9月5日，公司发出2008年第一次临时股东大会通知；2008年9月22日，振华港机2008年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案及相关协议。
3、公司本次发行申请于2008年10月28日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会2008年12月10日召开的审核工作会议审议通过，于2009年2月3日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71号）文件。2009年2月4日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95号），同意豁免中交股份要约收购义务。
4、公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了169,794,680股人民币普通股（A股），普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年3月14日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2009年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为2012年3月17日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：169,794,680股
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格为17.78元/股。
5、发行股票对象：本次非公开发行的发行对象为中交股份。
6、发行股票方式：本次发行为向唯一的特定对象中交股份非公开发行股票。
7、购买资产的范围：中交股份所持有上海港机100%的股权及江天实业60%的股权。
8、本次发行的对价：中交股份以所持有上海港机100%股权及江天实业60%股权按评估值3,018,949,425.82元认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
10、股份锁定期：根据《上市公司收购管理办法》规定，中交股份承诺其在振华港机拥有权益的股份自本次发行结束之日起3年内不转让。
（三）资产过户情况
截至本次非公开发行结果暨股份变动公告之日，上海港机及江天实业已完成相关工商变更登记，原中交股份持有的上海港机100%股权以及江天实业60%股权已全部过户登记在振华港机名下，振华港机和中交股份已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。
（四）验资情况
普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年3月14日出具了普华永道中天验字(2009)第030号《验资报告》。根据验资报告，截至2009年3月14日，振华港机已收到中交股份以其持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权认缴的本次新增股本人民币169,794,680元。振华港机本次增资后总股本为人民币3,377,149,680元，代表每股人民币1元的普通股3,377,149,680股，其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股(A股) 607,236,680股和境内上市外资股(B股) 587,664,000股，无限售条件的境内上市人民币普通股(A股) 1,522,249,000股和境内上市外资股(B股) 660,000,000股。
二、发行结果及发行对象情况
1、发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 169,794,680 | 36 | 2012年3月17日 |
2、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中交股份。
中交股份系经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，于2006年10月8日由中交集团独家发起设立的股份有限公司，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。
中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
本次非公开发行前，中交股份直接及间接持有公司的股份为1,387,590,818股（占公司发行前总股本的43.26%）；本次非公开发行后，中交股份直接及间接持有公司的股份增加到1,557,385,498股（占公司发行后总股本的46.12%）。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后A股前十名股东情况
1、本次发行前公司A股前十名股东持股情况
截至2008年9月30日，公司A股前十名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 799,926,818 | 24.94 | 人民币普通股 | 437,442,000 |
| 2 | 诺安股票证券投资基金 | 20,576,532 | 0.64 | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 19,248,390 | 0.60 | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 19,044,076 | 0.59 | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 14,702,310 | 0.46 | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 13,941,323 | 0.43 | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 易方达 50 指数证券投资基金 | 12,846,389 | 0.40 | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 诺安价值增长股票证券投资基金 | 11,018,585 | 0.34 | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 南方绩优成长股票型证券投资基金 | 10,736,162 | 0.33 | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 长信金利趋势股票型证券投资基金 | 10,683,944 | 0.33 | 人民币普通股 | 0 |
2、本次发行后公司A股前十名股东持股情况
截至2009年3月17日，本次非公开发行新股完成股份登记日，公司A股前十名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 969,721,498 | 28.71 | 人民币普通股 | 607,236,680 |
| 2 | 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 37,372,287 | 1.11 | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪 | 27,222,954 | 0.81 | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 诺安价值增长股票证券投资基金 | 19,310,443 | 0.57 | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 19,094,157 | 0.57 | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 诺安股票证券投资基金 | 18,457,344 | 0.55 | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 15,085,043 | 0.45 | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 14,127,652 | 0.42 | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 易方达50指数证券投资基金 | 11,846,389 | 0.35 | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 长信金利趋势股票型证券投资基金 | 11,683,944 | 0.35 | 人民币普通股 | 0 |
（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1、国有法人持股 | 437,442,000 | 13.64 | 607,236,680 | 17.98 |
| 2、境外法人持股 | 587,664,000 | 18.32 | 587,664,000 | 17.40 |
| 3、有限售条件股份合计 | 1,025,106,000 | 31.96 | 1,194,900,680 | 35.38 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 1,522,249,000 | 47.46 | 1,522,249,000 | 45.08 |
| 2、境内上市的外资股 | 660,000,000 | 20.58 | 660,000,000 | 19.54 |
| 3、无限售条件流通股份合计 | 2,182,249,000 | 68.04 | 2,182,249,000 | 64.62 |
| 三、股份总数 | 3,207,355,000 | 100.00 | 3,377,149,680 | 100.00 |
（三）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变动情况
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，发行后中交股份的持股数量和持股比例将有所增加。发行完成后，中交股份直接及间接持有公司的股份将从1,387,590,818股（占公司发行前总股本的43.26%）增加到1,557,385,498股（占公司发行后总股本的46.12%）。
2、资产结构的变动情况
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2的协同效应。
本次发行后公司拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这将有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
3、业务结构变动情况
振华港机的三大主营业务为港口集装箱起重机、散货机件和海上重型装备，本次发行购买的上海港机主要产品包括集装箱起重机、门座式起重机、散货装船机、散货卸船机、浮式起重机及重型桥式、龙门式起重机等六大系列港口起重运输机械产品；同时该公司还生产大型桥梁、建筑钢结构、隧道盾构、脱硫装置及轨道交通等重型机械。本次发行后上海港机的资产注入不会引起公司业务结构发生重大变化，振华港机的港口集装箱起重机产能将得到扩充，同时，将为公司未来开拓轨道交通重型机械等新业务领域提供便利和可能性。
4、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东中交股份的持股比例由43.26%上升到46.12%，公司的实际控制人仍为中交集团，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。振华港机将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行将彻底解决振华港机与上海港机的同业竞争问题。本次非公开发行后将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
四、保荐人及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，通过了发行人2008年第一次临时股东大会的审议，并获得了中国证券监督管理委员会《关于核准上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2009]71号）的核准；中交股份获得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95号）豁免其要约收购义务。
（二）本次非公开发行股票发行定价过程及发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。”
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得法律、法规及公司章程规定必要的批准和授权。
2、发行对象具备认购本次发行的股份的主体资格。
3、本次发行的相关合同合法、有效，对协议双方均具有约束力。
4、中交股份用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的法律手续。”
五、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：叶可、张建华
项目主办人：袁华刚
联系电话：021-38676428
传真：021-38676888
2、公司律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号
负 责 人：颜羽
签字律师：贺伟平、史震建
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
3、审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
负 责 人： 刘贵彬
签字会计师：张天福、谢卉
联系电话：010-88091188
传真：010-88091190
4、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
负 责 人： 杨志勤
签字会计师：王笑、朱伟
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
5、资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号
负责人：寇文峰
签字资产评估师：侯新风、李凤山
联系电话：010-88576650
传真：010-88576645
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会证监许可[2009]71号文
2、发行情况报告书
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告
4、北京市嘉源律师事务所关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书
（二）备查文件存放地点
地址：上海市浦东南路3470号公司证券事务办公室
电 话：021-50390727
传 真：021-58397000
联系人：王珏、李敏
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009年3月19日