凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告暨召开
2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年3月17日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第三届董事会第二十次会议，公司共有董事9名，全部出席了会议或委托表决，其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李志发先生、冯浩宇先生为公司副总经理。（简历附后）
独立董事贺德隆先生、杨金观先生、张烨先生认为李志发先生、冯浩宇先生的任职资格及聘任、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意聘任李志发先生、冯浩宇先生为公司副总经理。
二、通过公司《2008年财务决算报告》，并报股东大会批准。
三、通过公司《2008年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经审计，母公司2008年度实现净利润为59,008,442.27元,累计未分配利润为26,555,399.22元。为扩大公司生产规模,保持公司稳步增长,公司2008年度除按10%提取法定盈余公积金外，拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。
四、通过公司《2009年财务预算报告》，并报股东大会批准。
五、通过公司《董事会2008年度工作报告》，并报股东大会批准。
六、批准公司《2008年年度报告及摘要》。
七、批准公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》。
八、批准公司《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容请参见同日公司董事会2009-010号公告。
九、通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。同意对《公司章程》第三十八条和第一百五十四条分别做如下修改：
1、原章程：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。
2、原章程：
第一百五十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配红利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十、批准《关于向上海亚大汽车塑料制品有限公司增资的议案》，同意本公司向上海亚大汽车塑料制品有限公司增资150万美元。
上海亚大汽车塑料制品有限公司于2006年成立，是本公司与瑞士乔治费歇尔有限公司共同投资成立的中外合资企业，注册资本250万美元，本公司持有其50%的股份，主要开发生产汽车用工程塑料零部件及总成、销售公司自产产品并提供相关售后服务。本公司向其增资150万美元，瑞士乔治费歇尔有限公司向其增资150万美元,增资后该公司注册资本变更为550万美元，本公司持股比例仍为50%。
十一、批准《关于向上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司增资的议案》，同意本公司向上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司增资147万美元。
上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司于2006年成立，是本公司与瑞士乔治费歇尔有限公司共同投资成立的中外合资企业，注册资本400万美元，本公司持有其49%的股份，主要开发生产工程用塑料管件及其配套件和相应机具、销售公司自产产品并提供相关售后服务。本公司向其增资147万美元，瑞士乔治费歇尔有限公司向其增资153万美元后，增资后该公司注册资本变更为700万美元，本公司持股比例仍为49%。
十二、批准《关于调整公司贷款限额的议案》，同意公司对外贷款额度由40,000万元增加至45,000万元，主要用于生产经营需要，具体包括中、短期贷款、信用证、保函及银行承兑汇票等结算筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
十三、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司提供贷款担保的议案》，具体内容请参见同日公司董事会2009-011号公告。
十四、批准《关于调整亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司贷款担保额度的议案》，具体内容请参见同日公司董事会2009-011号公告。
十五、通过《关于继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司的议案》，同意公司2009年继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费75万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
十六、批准《关于召开2008年年度股东大会的议案》，同意公司于2009年4月14日10:00在公司所在地召开2008年度股东大会，股权登记日为2009年4月11日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2009年4月14日上午10时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
1、董事会2008年度工作报告
2、监事会2008年度工作报告
3、2008年财务决算报告
4、2008年利润分配方案
5、2009年财务预算报告
6、关于修改公司章程的议案
7、关于聘用会计师事务所的议案
（三）出席会议对象
1、截止2009年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2009年4月13日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2008年年度股东大会。
（五）其它
联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2009年3月17日
附：李志发先生、冯浩宇先生简历
李志发，男，1965年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂101分厂技术处副处长、河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任、凌云汽车零部件有限公司新产品部经理，现任河北凌云机电有限公司总经理。
冯浩宇，男，1972年出生，大学，工程师。曾任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司生产部技术经理、河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司副总经理。现任河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司总经理。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2009年4月14日召开的凌云工业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-009
凌云工业股份有限公司
第三届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年3月17日在凌云工业股份有限公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《凌云工业股份有限公司第三届监事会2008年度工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、同意公司《2008年年度报告全文及摘要》，并认为：公司2008年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
三、同意《关于审核公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》。公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东（包括中小股东）公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2009年3月17日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-010
凌云工业股份有限公司
预计2009年度
日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是预计2009年度本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司向本公司及本公司子公司提供动力供应和场地租赁的日常关联交易。
● 董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生因是关联董事，在第三届董事会第二十次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、关联交易概述
河北凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）负责对本公司及本公司子公司提供动力供应和场地、房屋租赁，为保证公司日常经营的顺利进行，公司拟于2009年继续执行关于动力供应和场地、房屋租赁方面的日常关联交易协议。
凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司向凌云集团采购商品、租赁资产的行为，构成关联交易。
本公司及本公司子公司与凌云集团2009年度预计将发生的日常关联交易基本情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2009年预计金额 （单位：万元） |
| 河北凌云工业集团有限公司 | 动力供应 | 1,700 |
| 河北凌云工业集团有限公司 | 场地、房屋租赁 | 336 |
本公司2009年3月17日召开了第三届董事会第二十次会议，对《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
二、关联方介绍
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安富荣
注册资本：16,975万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是公司生产经营所用的水、电、蒸汽、压缩空气等动力以及公司生产经营租赁的场地、房屋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
(1)、关于动力供应的《供用水、电、气、热协议》：根据协议约定，凌云集团负责向本公司及本公司子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等动力。2009年度此项交易总金额预计为1,700万元。
(2)、土地使用权、房屋租赁协议：为便于日常生产经营及管理的需要，本公司及本公司子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司与凌云集团签订了若干项《土地使用权租赁协议》及工房、库房、办公楼等《房屋租赁协议》。2009年度此项交易总金额预计为336万元。
2、定价政策：公司与凌云集团发生的关联交易，以市场价格为基础，每种动力的单价及场地、房屋的单位面积租金由双方协商确定，双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格履行按协议，如遇国家政策性调整价格时双方再行核定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为满足公司2009年度日常生产经营对水、电、蒸汽、压缩空气等动力的需求以及生产经营对场地、房屋的需求，利用便利的资源条件，降低采购成本，有利于公司日常经营的顺利进行，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司持续生产经营所必需的交易行为，关联交易价格公允，有利于公司正常生产经营业务的顺利开展。公司第三届董事会第二十次会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司
董事会
2009年3月17日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-011
凌云工业股份有限公司
关于对子公司贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：武汉凌云汽车零部件有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司、亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司
● 本次担保数量： 公司将为上述公司提供累计金额不超过1,500万元的贷款担保额度。
● 对外担保累计数量：9,000万元
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
武汉凌云汽车零部件有限公司生产经营日益稳定，生产规模逐步扩大，对流动资金的需求不断增加，经公司研究决定，拟由本公司向武汉凌云汽车零部件有限公司提供不超过1,000万元的贷款担保额度。
本公司第三届董事会第十次会议批准为凌云工业股份（芜湖）有限公司提供不超过1,000万元的贷款担保额度。随着生产规模的扩大，该公司流动资金已不能很好地满足需要，经本公司研究决定，拟向其新增贷款担保额度不超过500万元。
本公司第三届第十八次会议批准对亚大塑料制品有限公司提供不超过4,000万元的贷款担保额度。根据该公司2009年生产经营需要，新上生产线后资金需求增加，经公司研究决定，拟向其新增贷款担保额度不超过2,000万元。
本公司第三届第十八次会议批准对河北亚大汽车塑料制品有限公司提供不超过3,000万元贷款担保额度，根据该公司经营规划和现金预算，本公司为其担保提供的额度已大于其实际需求量，经本公司研究决定，拟减少对其贷款担保额度2,000万元。
2009年3月17日，本公司第三届董事会第二十次会议对《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司提供贷款担保的议案》进行了审议，与会董事一致同意公司向武汉凌云汽车零部件有限公司提供不超过1,000万元贷款担保额度，担保有效期至2010年12月31日；同意公司向凌云工业股份（芜湖）有限公司新增不超过500万元贷款担保额度，增加后对该公司担保额度不超过1,500万元，担保有效期至2010年12月31日。
2009年3月17日，本公司第三届董事会第二十次会议对《关于调整亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司贷款担保额度的议案》进行了审议，与会董事一致同意公司对亚大塑料制品有限公司增加不超过2,000万元贷款担保额度，增加后对其贷款担保额度不超过6,000万元，担保有效期至2010年12月31日；同意公司对河北亚大汽车塑料制品有限公司减少2,000万元贷款担保额度，减少后对其贷款担保额度不超过1,000万元，担保有效期至2010年12月31日。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉凌云汽车零部件有限公司
注册资本：2,950万元人民币
注册地： 武汉经济技术开发区成功工业园
法定代表人：信虎峰
主营业务：汽车零部件、机械加产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2008年12月31日，该公司资产总额3,148.65万元、负债总额237.46万元、净资产总额2,911.19万元。上述财务数据已经审计。
2、公司名称：凌云工业股份（芜湖）有限公司
注册资本：2,000万元
注册地： 芜湖经济技术开发区彩虹工业园
法定代表人：信虎峰
主营业务：生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2008年12月31日，该公司资产总额5,106万元、负债总额3,102.11万元、净资产总额2,003.89万元。上述财务数据已经审计。
3、公司名称：亚大塑料制品有限公司
注册资本：647万美元
注册地：涿州市松林店镇
法定代表人：李喜增
主营业务：开发制造并销售塑料燃汽管道制品、汽车零部件
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2008年12月31日，该公司资产总额33,316.98万元、负债总额9,228.97万元、净资产总额24,088.01万元。上述财务数据已经审计。
4、公司名称：河北亚大汽车塑料制品有限公司
注册资本：450万美元
注册地：保定市高新区
法定代表人：李喜增
主营业务：生产汽车配件，销售本公司生产的产品
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2008年12月31日，该公司资产总额28,101.71万元、负债总额4,460.81万元、净资产总额23,640.9万元。上述财务数据已经审计。
三、董事会意见
上述四家公司均为本公司的全资或控股子公司，本公司为其提供贷款担保，可以满足其扩大生产规模对流动资金的需求以及新产品开发投产对流动资金的需求，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要。该四家子公司市场环境稳定，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，董事会同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司累计对外提供贷款担保9,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的13.33%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、被担保人的营业执照。
凌云工业股份有限公司董事会
2009年3月17日