2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人李喜增、财务负责人姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:人民币

■

4.3.2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年是公司面临困难较多的一年，上半年国家紧缩货币政策、原材料价格大幅上涨、下半年金融危机、汽车行业衰退等都对公司产生了不利影响。这种情况下，公司上下团结下致，不断加大新产品、新市场的开发力度，科学组织生产、优化业务结构，加强生产管理，不断提高生产效率和生产水平，较好地完成了年初董事会确定的经营目标，在困难情况下实现了公司的稳定增长，全年共实现营业收入197,204万元，比上年同期增长16.5%，实现净利润18,438万元，比上年同期增长42.74%，其中归属于母公司的净利润9,746万元，比上年同期增长39.94%。

2008年公司发展的优势主要表现在高科技含量产品的增加，公司的保险杠、防撞杠产品在全国处于领先地位。报告期内汽车金属零部件在10 个厂家的十几种车型里实现了保险杠、防撞杆的同步开发，在日系车型的开发上实现突破，成为东风日产的正式供应商，其他车型新开发了16个厂家33个车型的100多种产品；塑料管产品成功开发出尿素管，增加了塑料管的用途，大管生产也跨上了新台阶。公司拥有多项受国家专利保护的技术及产品，报告期内亚大塑料制品有限公司等四家控股子公司被认定为高新技术企业，技术的先进性提高了公司的竞争实力。报告期内公司在南京新设了一家分公司，在武汉新设了一家全资子公司，有利于公司把握市场发展机遇，凭借地域优势，增加客户数量。

此外，公司通过推广应用节能减排设备，淘汰落后的生产工艺及设备，对产品生产工艺的创新或改进，提高工装的制造效率，通过实施大宗物资集中采购，得到大客户的优惠待遇，有效的降低生产制造成本。公司能够及时关注国家环保政策，2007年已开始对生产污水进行统一处理，适应了国家不断提高的环保要求，多方面拉动了效益增长的同时，更加保证了公司经营及盈利能力的连续性和稳定性。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债的情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.5.1重庆长安凌云汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，主要生产和销售汽车辊压件和冲压件，报告期内，本公司单方面向该公司增资3,000万元，截止报告期末，增资工作已全部完成，该公司注册资本变更为5,192万元，本公司持股比例变更为86.59%。

6.5.2武汉凌云汽车零部件有限公司：本公司的全资子公司，主要生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发，报告期内，本公司出资2,950万元投资该项目，6月份完成工商登记注册，截止报告期末已实现部分产品供货。

6.5.3河北亚大汽车塑料制品有限公司：本公司控股子公司，主要生产和销售汽车零部件，报告期内，本公司利用分红对其转增投资人民币524万元，截止报告期末，增资工作已完成，该公司注册资本变更为451万美元，本公司持股比例仍为50%。

6.5.4凌云工业股份有限公司南京分公司：本公司分公司，主要生产和销售汽车零部件，是报告期本公司在南京市江宁经济技术开发区设立的分公司，4月份完成工商登记。

6.5.5哈尔滨凌云汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，主要设计、生产和销售汽车零部件及相关产品，报告期内公司收购了原股东保定天银机械有限公司持有的股权1万元，同时对其增资709万元。截止报告期末，增资工作已完成，该公司注册资本变更为2,335万元，本公司持股比例为81.77%。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

经利安达会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润为59,008,442.27元,累计未分配利润为26,555,399.22元。为扩大公司生产规模,保持公司稳步增长,公司2008年度除按10%提取法定盈余公积金外，拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明：

报告期内，本公司合并范围增加武汉凌云汽车零部件有限公司，减少哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司。

本公司编制2008年度合并财务报表时纳入合并范围的武汉凌云汽车零部件有限公司，系本公司于2008年6月设立的有限责任公司，本公司持股比例100%。本公司之子公司哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司2008年3月进行清算，已经办理注销手续，因此不再纳入合并范围。

凌云工业股份有限公司

2009年3月17日

(下转C20版)

股票简称	凌云股份
股票代码	600480
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇
邮政编码	072761
公司国际互联网网址	http://www.lingyun.com.cn
电子信箱	info@lingyun.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张建华	王海霞
联系地址	河北省涿州市松林店镇	河北省涿州市松林店镇
电话	0312-3951002	0312-3951002
传真	0312-3951234	0312-3951234
电子信箱	zhangjianhua@lygf.com	wanghaixia@lygf.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,972,035,226.74	1,692,803,361.31	16.50	1,310,597,598.16
利润总额	213,023,443.90	149,205,647.58	42.77	128,120,173.72
归属于上市公司股东的净利润	97,455,676.28	69,639,781.57	39.94	52,199,822.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	98,008,460.30	69,187,535.17	41.66	50,563,009.15
经营活动产生的现金流量净额	186,745,913.86	71,604,573.72	160.80	144,702,883.89
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	2,053,270,676.58	1,843,284,870.45	11.39	1,595,331,382.89
所有者权益（或股东权益）	674,938,923.25	582,398,621.91	15.89	508,952,687.49

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.31	0.22	40.91	0.17
稀释每股收益（元／股）	0.31	0.22	40.91	0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.31	0.22	40.91	0.16
全面摊薄净资产收益率（%）	14.44	11.96	增加2.48个百分点	10.26
加权平均净资产收益率（%）	15.49	12.81	增加2.68个百分点	10.78
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	14.52	11.88	增加2.64个百分点	9.93
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	15.58	12.72	增加2.86个百分点	10.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.60	0.23	160.87	0.46
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.16	1.87	15.51	1.63

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-410,094.25
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	620,741.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-763,430.82
合计	-552,784.02

	本次变动前				本次变动增减（＋，－）									本次变动后
		数量		比例(%)		发行新股		送股		公积金转股		其他	数量				比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	118,406,652		37.95								-13,886,652			104,520,000		33.50
3、其他内资持股	73,882,640		23.68								-15,600,000			58,282,640		18.68
其中：
境内法人持股	73,882,640		23.68								-15,600,000			58,282,640		18.68
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股																0
境外自然人持股
有限售条件股份合计	192,289,292		61.63								-29,486,652			162,802,640		52.18
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	119,710,708		38.37								29,486,652			149,197,360		47.82
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	119,710,708		38.37								29,486,652			149,197,360		47.82
三、股份总数	312,000,000		100								0			312,000,000		100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
河北凌云工业集团有限公司	118,406,652	13,886,652	0	104,520,000	股改承诺	2010年3月1日
深圳市翔龙通讯有限公司	73,882,640	15,600,000	0	58,282,640	股改承诺	2009年3月2日
合计	192,289,292	29,486,652	0	162,802,640	/	/

报告期末股东总数		31,710户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售条件股份 数量		质押或冻结的股份数量
河北凌云工业集团有限公司	国有法人	37.95	118,406,652	0	104,520,000		0
深圳市翔龙通讯有限公司	境内非国有法人	19.68	61,402,640	-12,480,000	58,282,640		0
陈翠枚	未知	0.53	1,657,987	1,657,987	0		未知
北京市燃气集团有限责任公司	国有法人	0.31	972,140	0	0		未知
陈玉存	未知	0.28	871,622	871,622	0		未知
覃桂秀	未知	0.26	825,300	825,300	0		未知
中国市政工程西南设计研究院	国有法人	0.19	583,284	0	0		未知
丁海燕	未知	0.19	581,428	19,300	0		未知
张志新	未知	0.14	450,000	450,000	0		未知
胡照明	未知	0.11	354,188	354,188	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
河北凌云工业集团有限公司			13,886,652			人民币普通股
深圳市翔龙通讯有限公司			3,120,000			人民币普通股
陈翠枚			1,657,987			人民币普通股
北京市燃气集团有限责任公司			972,140			人民币普通股
陈玉存			871,622			人民币普通股
覃桂秀			825,300			人民币普通股
中国市政工程西南设计研究院			583,284			人民币普通股
丁海燕			581,428			人民币普通股
张志新			450,000			人民币普通股
胡照明			354,188			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			公司第一、二大股东之间不存在关联关系或一致行动的情况。公司未知其它前十名股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

名称	法定 代表人	注册资本	成立日期	主营业务
河北凌云工业集团 有限公司	安富荣	16,975	1999-03-25	汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。

名称	法定 代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国兵器工业集团公司	张国清	2,535,991	1999-6-29	国有资产投资及经营管理等

姓名		职务		性别		年龄		任期起始 日期		任期终止 日期	年初持股数		年末持股数		报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税后）
李喜增	董事长		男		55		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴5
李葛卫	副董事长		男		42		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴4
信虎峰	董事/总经理		男		47		2007-04-18		2010-04-18			0		0		薪金津贴20
徐宇平	董事		男		58		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴3
商逸涛	董事		男		43		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴0
黎志丰	董事		男		42		2008-05-09		2010-04-18			0		0		津贴3
杨金观	独立董事		男		46		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴8
贺德隆	独立董事		男		73		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴8
张烨	独立董事		男		44		2008-01-23		2010-04-18			0		0		津贴8
郑兴国	监事会主席		男		53		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴2
王桂云	监事		女		55		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴1.5
石兵	监事		男		35		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴0
陈宝军	监事		男		51		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴1.5
吴会杰	监事		男		43		2007-04-18		2010-04-18			0		0		津贴1.5
孙铁庄	副总经理		男		54		2007-04-18		2010-04-18			0		0		薪金14.6
姜成艳	财务负责人		女		42		2007-04-18		2010-04-18			0		0		薪金10.6
张建华	董事会秘书		男		43		2007-04-18		2010-04-18			0		0		薪金10.6
合计	/		/		/		/		/			0		0		101.3

分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减(%)
汽车金属及塑料零部件	1,170,964,108.65	887,395,003.18	24.22	18.97	16.81	增加1.41个百分点
塑料管道系统	699,412,547.60	552,480,876.10	21.01	7.37	1.59	增加4.5个百分点

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华北地区	398,681,676.24	138
东北地区	390,850,782.16	-8
西南地区	152,894,895.08	26
华东地区	509,788,687.40	-10
华中地区	175,558,171.21	24
华南地区	194,018,918.16	21

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	13,066
报告期末对子公司担保余额合计	9,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	9,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	13.33
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例(%)	交易金额	占同类交易 金额的比例(%)
河北凌云工业集团有限公司	0	0	1,378	100
河北凌云工业集团有限公司	0	0	327	100
合计	0	0	1,705	100

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、河北凌云工业集团有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。 2、深圳市翔龙通讯有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。	按承诺执行

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
有限责任公司                     中国注册会计师 李国 中国·北京 二〇〇九年三月十七日