债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
暨召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年3月5日以书面形式和传真方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，并于2009年3月17日在公司五楼小会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2008年度报告（正文及摘要）》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2008年度财务决算报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字〔2009〕第 09000220013号”审计报告，本公司2008年度实现净利润294,575,387.85元，加上年末结转未分配利润310,316,425.01元，2008年度可供分配的利润为604,891,812.86元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金29,614,429.89元， 2008年度可供股东分配的利润为575,277,382.97元。
董事会提议公司2008年度利润分配预案是：
以公司2008年末总股本764,400,000.00股为基数，每10股送红股5股，并派发现金0.60元(含税)。本次实际用于分配的利润共计428,064,000.00元，剩余未分配利润147,213,382.97元，结转以后年度分配。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
经公司研究，拟于定2008年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2008年末公司总股本764,400,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增382,200,000股，本次转增后资本公积金尚余1,086,454,707.25元。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2009年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2008年度该会计师事务所的年度审计费用为50万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2009年向相关金融机构申请总额为人民币120，000万元的综合授信借款。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、逐项审议通过《关于提名公司第五届董事会董事人选的议案》，提名人资料详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
1）、提名马兴田先生为公司第五届董事会董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2）、提名许冬瑾女士为公司第五届董事会董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3）、提名林大浩先生为公司第五届董事会董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
4）、提名李建胜先生为公司第五届董事会董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
5）、提名钟辉先生为公司第五届董事会董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
6）、提名马汉耀先生为公司第五届董事会董事。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、逐项审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事人选的议案》，提名人资料详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
1）、提名江镇平先生为公司第五届董事会独立董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2）、提名张弘先生为公司第五届董事会独立董事；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3）、提名韩中伟先生为公司第五届董事会独立董事。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司收购集安市新开河有限责任公司资产的议案》；
为实现产业网络的全国化和开拓人参产业，公司按照第四届董事会2008年度第三次临时会议决议精神，通过充分考察和论证，决定收购集安市新开河有限责任公司(下称“新开河公司”)整体资产和负债，交易的主要内容如下：
(一)交易概述
2009年3月11日，公司与新开河公司订立了《资产收购合同》。合同约定由公司在集安市投资设立的全资子公司(下称“子公司”)收购新开河公司的整体资产和负债(下称“标的资产”)，标的资产的范围按照广东正中珠江会计师事务所有限公司审定的截至2009年2月28日新开河公司的财务报表核定的范围确定，主要包括存货、固定资产、无形资产、应收帐款、短期借款、应付帐款、长期借款等，收购标的资产的价格为3,900万元。
新开河公司为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
(二)交易对方的基本情况
新开河公司，成立于1999年5月4日，住所在集安市创业路788号，法定代表人刘建民，注册资本600万元，为依法设立并有效存续的企业法人，从事人参的种植、加工、研发以及销售，拥有“新开河”、“玩都”、“高句丽”等中国驰名商标、吉林省著名商标。
(三)标的资产的基本情况
根据《资产收购合同》的约定，标的资产包括：
1、货币1,208,807.00元；
2、应收账款9,775,099.36元；
3、其他应收款4,856,414.73元；
4、存货70,459,965.17元；
5、固定资产44,132,097.57元，主要为位于集安市友谊路9号的“集房权证权字第00013496号”房产、“集房权证权字第00013497号”房产、“集房权证权字第00013498号”房产、“集房权证权字第00013499号”房产以及机器设备；
6、无形资产3,017,817.45元；
7、长期待摊费用151,555.55元；
8、递延所得税资产7,490,852.72元；
9、新开河公司所拥有的8项商标及1项注册商标申请；
10、人参生产、加工所采用的所有配方及加工工艺等专有技术和专利权；
11、销售网络等其他无形资产；
12、新开河公司的负债，包括短期借款20,244,138.00元、应付帐款38,865,983.19元、预收帐款98,804.91元、其他应付款26,304,089.85元、长期借款45,756,692.42元和其他非流动负债4,601,833.33元。
13、新开河公司拥有的五处房产和五辆汽车。
(四)《资产收购合同》的主要条款
1、收购价格：3,900万元。
支付期限：分两期支付，第一期为合同生效之日起七个工作日内，支付收购总价款的70%，即2,730万元；第二期为资产交割完毕后，支付收购总价款的30%，即1,170万元。
2、标的资产的交割：无需变更产权登记的资产，应在合同生效之日起三个工作日内交付；需变更产权登记的资产，应在合同生效之后尽快办理；涉及债权债务转让的，应尽快办理通知事宜。
3、税费承担：除合同另有约定外，资产收购实施过程中所产生的一切税费由新开河公司承担。
4、过渡期的安排：自合同订立之日起至资产交割完毕之日为过渡期。自过渡期开始之日，由公司委派人员参与新开河公司的生产、销售、财务等工作。过渡期内，新开河公司不得处置固定资产，处置流动资产金额在5万元以上的，需告知公司委派人员，且应每日向公司委派人员提供当日的现金流量情况。
5、职工安置：新开河公司登记在岗的职工(不包括离退休人员)，由子公司依照有关法律、法规接收并与其确立新的劳动关系。
6、合同的生效条件：
（1）新开河公司董事会、股东会批准本次交易；
（2）新开河公司职工代表大会批准职工安置方案；
（3）本公司董事会、股东大会批准本次交易。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于董事会专门委员会会议决议的议案》；
董事会审议通过了各专门委员会关于对公司2008年度经济活动情况分析、薪酬与考核情况分析、战略投资情况分析及提名情况分析等内容。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《董事会关于本公司内部控制制度的自我评估报告》；详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
公司要充分利用地处全国十大中药材专业市场之一、中国中药名城和中医药大省的区位优势和便利条件，结合公司的资源优势，挖掘公司新的利润增长点，全面发展壮大中药饮片产业。董事会决定增加经营范围：保健食品经营、直接口服饮片、蛋白同化制剂、肽类激素。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》以及中国证监会2008年10月颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的要求，结合本公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于修改<经理工作细则>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于修改<审计委员会年报工作规程>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于制定<投资者接待和推广工作制度>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四、十五、十七、十八项须提交公司2008年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司拟召开2008年度股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
1、会议时间：2009年4月10日（星期五）上午10：30
2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
3、会议审议事项：
（1）《公司2008年度董事会工作报告》；
（2）《公司2008年度监事会工作报告》；
（3）《公司2008年度报告（正文及摘要）》；
（4）《公司2008年度财务决算报告》；
（5）《公司2008年度利润分配预案》；
（6）《公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
（8）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（9）《关于选举公司第五届董事会董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
1）、马兴田先生；2）、许冬瑾女士；3）、林大浩先生；4）、李建胜先生；5）、钟辉先生；6）、马汉耀先生。
（10）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
1）、罗家谦先生；2）、马焕洲先生。
（11）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
1）、江镇平先生；2）、张弘先生；3）、韩中伟先生。
（12）《关于公司收购集安市新开河有限责任公司资产的议案》；
（13）《关于变更公司经营范围的议案》；
（14）《关于修改公司章程的议案》；
（15）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（16）《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
4、出席会议人员
（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（2）截止2009年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（4）公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
邮 编：515300
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附：
股东登记表
兹登记参加康美药业股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
会议议案表决指示：
| 序号 | 议 案 名 称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2008年度报告（正文及摘要） | |||
| 4 | 公司2008年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司2008年度资本公积金转增股本的预案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 | |||
| 8 | 公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 | |||
| 9 | 关于选举公司第五届董事会董事的议案 | -- | -- | -- |
| (1) | 董事候选人—马兴田先生 | 股 | 股 | 股 |
| (2) | 董事候选人—许冬瑾女士 | 股 | 股 | 股 |
| (3) | 董事候选人—林大浩先生 | 股 | 股 | 股 |
| (4) | 董事候选人—李建胜先生 | 股 | 股 | 股 |
| (5) | 董事候选人—钟辉先生 | 股 | 股 | 股 |
| (6) | 董事候选人—马汉耀先生 | 股 | 股 | 股 |
| 10 | 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 | -- | -- | -- |
| (1) | 监事候选人—罗家谦先生 | 股 | 股 | 股 |
| (2) | 监事候选人—马焕洲先生 | 股 | 股 | 股 |
| 11 | 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 | -- | -- | -- |
| (1) | 独立董事候选人—江镇平先生 | 股 | 股 | 股 |
| (2) | 独立董事候选人—张弘先生 | 股 | 股 | 股 |
| (3) | 独立董事候选人—韩中伟先生 | 股 | 股 | 股 |
| 12 | 关于公司收购集安市新开河有限责任公司资产的议案 | |||
| 13 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 14 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 15 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 16 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
备注：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、对于第9、10、11项议案，系采取累积投票制进行表决，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○○九年三月十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2009—006
债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司第四届监事会第六次会议的通知于2009年3月5日以书面和传真方式发出，会议于2009年3月17日上午在公司会议室召开。参加会议的应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王廉君主持。
一、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议确定议程为：
1、审议《2008年度监事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度报告（正文及摘要）》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配预案》；
5、审议《公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
7、审议《关于提名公司第五届监事会监事人选的议案》。
二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
2008年度，公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定。并对下列事项发表独立意见：
（1）公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。
（2）报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；
（3）检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2008年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2008年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
（5）报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
（6）公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2008年度报告（正文及摘要）》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
公司监事会一致认为，公司董事会编制的2008年度报告严格按照《公司法》、《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的有关要求进行编制，监事会同意如下审核意见：
1）、公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4）、全体监事认为公司2008年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
4、审议《公司2008年度利润分配预案》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字〔2009〕第 09000220013号”审计报告，本公司2008年度实现净利润294,575,387.85元，加上年末结转未分配利润310,316,425.01元，2008年度可供分配的利润为604,891,812.86元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金29,614,429.89元， 2008年度可供股东分配的利润为575,277,382.97元。
董事会提议公司2008年度利润分配预案是：
以公司2008年末总股本764,400,000.00股为基数，每10股送红股5股，并派发现金0.60元(含税)。本次实际用于分配的利润共计428,064,000.00元，剩余未分配利润147,213,382.97元，结转以后年度分配。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
5、审议《公司2008年度资本公积金转增股本预案》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
经公司研究，拟于定2008年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2008年末公司总股本764,400,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增382,200,000股，本次转增后资本公积金尚余1,264,814,707.25元。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2009年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2008年度该会计师事务所的年度审计费用为50万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
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7、审议《关于提名公司第五届监事会监事人选的议案》。本议案须提交2008年度股东大会审议通过。
根据本公司《公司章程》的规定，本公司第四届监事会监事任职期限将于2009年4月28日届满，为保证公司监事会的正常运作和换届选举顺利交接要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，公司职工代表大会选举王廉君先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。结合本公司实际情况，公司股东推选罗家谦先生、马焕洲先生为第五届监事会监事候选人，与职工代表监事王廉君先生共同组成第五届监事会。监事候选人基本情况如下：
（1）提名邱淑卿女士为第五届监事会监事人选（简历详见附件）。
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（2）提名王敏先生为第五届监事会监事人选（简历详见附件）。
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特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二ＯＯ九年二月一日
附件：
康美药业股份有限公司监事会监事人选简历
1、罗家谦先生，男，72岁，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。现任公司党支部副书记，不持有本公司股票。
2、马焕洲先生，男，43岁，汉族，大学毕业，现担任公司财务管理部总经理助理。不持有本公司股票。
3、王廉君先生，男，45岁，汉族，中共党员，大学学历。曾任职于国防科工委指挥技术学院教员、中国社会科学院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑；现任本公司证券部总经理，是本公司第四届监事会监事长。不持有本公司股票。
康美药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人康美药业股份有限公司董事会现就提名江镇平、张弘、韩中伟为康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：康美药业股份有限公司董事会
2009年3月17日于普宁市
康美药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人江镇平、张弘、韩中伟，作为康美药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：江镇平、张弘、韩中伟
2009年3月17日于普宁市