吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月13日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会临时会议通知，会议于2009年3月18日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《关于与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司的议案》（内容详见《公司关于与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司的关联交易公告》）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（本议案属于关联交易，关联董事回避表决）。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2009-003
吉林森林工业股份有限公司关于
与森工集团等合资组建连州吉森南方
林业发展有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年8月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于合资组建连州吉森南方林业有限公司的议案》，该议案决定与黄国强等合资组建连州吉森南方林业有限公司，建设短轮伐期工业原料林基地。新组建的公司总股本为1,000万元人民币，其中：公司出资600万元，占总股本的60%；黄国强等自然人出资400万元，占总股本的40%（详见2008年8月14日《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站公司临时公告）。
为了更好的发挥公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在森林经营等方面的优势，公司于2009年3月18日召开第四届董事会临时会议审议通过了《关于与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司的议案》，决定与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司，该公司总股本仍为1,000万元人民币，其中：森工集团出资510万元，占总股本的51%；公司出资390万元，占总股本的39%；自然人黄国强出资100万元，占总股本的10%。
二、关联方介绍
森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司，是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团，为国有资本运营机构。
2006年5月，森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[2006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【2006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》，改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为50,554万元，股本结构为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,860万元（国有股），占总股本的65%；森工集团及控股子公司的工会委员会（系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会）持有的股份总额17,694万元，占总股本的35%。
森工集团现注册地为长春市人民大街4036号，法定代表人为柏广新，经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。经核查，森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或撤销的情形。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
新组建的连州吉森南方林业发展有限责任公司注册地址广东省连州市，注册资本为人民币1000万元，主要经营：育苗、造林、速生丰产林培育；木材经营、加工；林下经济作物养植；森林旅游等。
四、出资方式
森工集团、本公司和黄国强按投资比例，以现金方式出资。
五、关联交易标的的组织结构
1、设立股东会。
2、设立董事会。董事会由5人组成，设董事长1人。
3、设立监事会。监事会由3人组成，设监事会主席1人。
4、设立经理层。经理层由2-3人组成，其中设总经理1人。
六、本次关联交易对公司的影响
1、更好的发挥公司控股股东森工集团在森林经营等方面的优势。
2、可以缓解公司木质原料资源紧张的压力，达到可持续发展。
3、能够提高木材综合利用率,延长产业链,为公司发展打下良好基础。
七、独立董事意见
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第四届董事会临时会议《关于与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司的议案》进行了审议。
在审阅了本次交易有关的资料后，经过审慎、认真的研究，独立董事就此关联交易议案发表独立意见如下：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、本次关联交易的审议情况
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议,并认可；公司董事会在对本次关联交易进行表决时，七名关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意；公司独立董事出具了独立意见。
九、备查文件：
1、董事会会议决议以及经董事签名的会议记录；
2、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的《关于合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司意向书》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2009-004
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月13日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第四届监事会临时会议通知，会议于2009年3月18日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了《关于与森工集团等合资组建连州吉森南方林业发展有限责任公司的议案》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○九年三月十八日