根据五联方圆出具的2009年度盈利预测审核报告，西海煤炭2009年盈利预测如下：
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 207,432,097.03 | 265,500,000.00 |
| 减：营业成本 | 108,086,542.27 | 128,814,500.00 |
| 营业税金及附加 | 9,031,523.85 | 10,659,450.00 |
| 销售费用 | 19,651,757.18 | 21,453,000.00 |
| 管理费用 | 20,889,572.54 | 20,654,588.00 |
| 财务费用 | 13,357,029.23 | 17,248,000.00 |
| 资产减值损失 | 4,629,577.43 | 7,620,000.00 |
| 加：投资收益（损失以“—”号填列） | 2,800,000.00 | - |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | 34,586,094.53 | 59,050,462.00 |
| 加：营业外收入 | 1,548,466.04 | - |
| 减：营业外支出 | 651,826.47 | - |
| 三、利润总额（亏损以“—”号填列） | 35,482,734.10 | 59,050,462.00 |
| 减：所得税费用 | 5,272,452.07 | 8,857,569.30 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | 30,210,282.03 | 50,192,892.70 |
（二）上市公司盈利预测
根据五联方圆出具的盈利预测审核报告，上市公司2009年盈利预测如下：
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 260,265,706.43 | 321,953,340.00 |
| 减：营业成本 | 158,755,461.59 | 180,732,282.25 |
| 营业税金及附加 | 9,125,893.47 | 11,095,745.13 |
| 销售费用 | 24,704,758.15 | 28,516,434.00 |
| 管理费用 | 37,517,351.04 | 33,463,664.99 |
| 财务费用 | 22,999,437.76 | 22,433,582.40 |
| 资产减值损失 | 12,047,221.63 | 1,000,000.00 |
| 加：投资收益（损失以“—”号填列） | 2,847,411.86 | - |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | -2,037,005.35 | 44,711,631.23 |
| 加：营业外收入 | 1,602,064.63 | - |
| 减：营业外支出 | 982,136.69 | - |
| 三、利润总额（亏损以“—”号填列） | -1,417,077.41 | 44,711,631.23 |
| 减：所得税费用 | 5,272,452.07 | 8,857,569.30 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | -6,689,529.48 | 35,854,061.93 |
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2009年 3月19 日
附件2：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、董事候选人简历：
1、 程国勋先生，汉族，生于1963年，中共党员，双本学历、学士学位，副教授。曾任青海财经学校(院)数学系讲师、高级讲师，青海财经学院会计系财务管理教研室副主任，青海省投资公司财务资金部会计，青海夏都旅游集团公司财务部经理，青海省投资集团公司财务资金部副经理、审计监察部副经理、经理、财务资金部经理。现任青海省投资集团公司副总经理。
2、 田世光先生，满族，生于1966年，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在西宁特钢计控处负责技术工作，历任青海省投资公司项目部副总经理、青海省金星矿业有限公司副总经理、青海大风山锶业科技有限公司董事长，青海山川铁合金股份有限公司党委书记、监事会主席、副总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、董事长、总经理。
3、祁瑞清先生，汉族，生于1964年，中共党员，大学本科学历，采矿工程师。曾任青海热水煤矿柴达尔矿采煤队副队长、生产技术股股长，青海省祁连山矿业公司柴达尔矿副矿长，青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼公司总工程师、董事长兼总经理。现任青海省西海煤炭开发有限公司执行董事、总经理。
4、李军颜先生，汉族，生于1969年，中共党员，大学本科学历，经济师。曾就职于青海省机械化工程公司、青海证券公司综合业务部，历任青海证券公司证券发行部经理，青海四维信用投保有限公司副总经理，青海证券西宁管理总部副总经理兼五四大街证券营业部总经理，昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理。现任青海鱼卡煤电有限公司办公室主任。
5、徐勇先生，汉族，生于1964年，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任青海龙羊峡水电厂龙电实业开发公司副经理，青海省电力局企管处现代化管理专责，青海电力光达实业总公司总经济师、党委委员、经理，青海昂特电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海万立电气制造有限责任公司董事长兼党委书记。现任青海省电力公司企业管理部主任。
6、袁世胖先生，汉族，生于1973年，中共党员，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任青海海东供电局财务科会计，青海省电力设计院财务部主任，青海省电力公司企业管理与法律事务部企业考评专责，青海省电力公司财务部主任会计师。现任青海省电力公司财务部副主任。
7、陈永生先生，汉族，生于1966年，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属报社责任编辑，中国有色金属进出口总公司商情处市场研究业务员，中国有色金属进出口总公司纪检室监察副主任，中国有色金属贸易集团公司审计室监察副主任，中国有色金属贸易集团公司、五矿有色金属股份有限公司企划部副总经理，五矿有色金属股份有限公司经办室副主任，中国有色金属工业贸易集团公司、五矿国际有色金属贸易公司、五矿贵稀矿产品进出口公司总经理，五矿有色金属股份有限公司江西修水香炉山钨业有限责任公司总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理等职务。现任五矿有色金属股份有限公司企划部总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。
二、独立董事候选人简历：
1、王正斌先生，汉族，生于1961年，中共党员，研究生学历，西北大学经济管理学院教授、博士生导师。任西北大学经济学学科学位评定分委会委员，西北大学教学委员会委员。负责学院的本科教学与MBA教育工作。学术兼职有中国企业管理研究会理事，中国工业经济研究与开发促进会理事，中国区域经济研究会理事，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员，陕西省区域经济研究会副会长，陕西省企业文化建设协会副会长，陕西省证券学会副会长，陕西省工业经济联合会专家咨询委员会委员，陕西省金融学会理事，陕西省人才流通素质测评委员会委员。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。
2、赵永怀先生，汉族，生于1957年，中共党员，大学本科学历，副教授，高级会计师。曾任青海省财经学校工业学科副主任、主任、副校长，青海财经职业学院副院长。兼职青海省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理事，青海省高级会计师评审委员会专家委员会成员。现任青海大学财经学院副院长。
3、杨凯先生，汉族，生于1971年，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任青海西钢集团公司办公室秘书、科长，西宁特钢办公室主任，现任西宁特钢董事会秘书。
4、任萱女士，回族，生于1963年，中共党员，研究生学历，二级律师。曾先后在西宁市司法局法律顾问处、青海第一律师事务所、立达律师事务所从事律师工作。现在为辉煌律师事务所合伙人。
附件3：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会现就提名王正斌、赵永怀、杨凯、任萱为青海金瑞矿业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海金瑞矿业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海金瑞矿业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人王正斌、赵永怀、杨凯、任萱：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青海金瑞矿业发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海金瑞矿业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
2009年3月19日
附件4：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王正斌、赵永怀、杨凯、任萱，作为青海金瑞矿业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海金瑞矿业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王正斌、赵永怀、杨凯、任萱
2009年3月19日
附件5：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席2009年4月7日（星期二）召开的青海金瑞矿业发展股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并就会议通知中所列事项代为行使表决权。
| 委托人签名（或单位盖章） | 受托人（签名） | ||
| 委托人持股数 | 受托人身份证号码 | ||
| 委托人证券账户 | |||
| 委托人身份证号码 | |||
| 委托日期 | |||
附件6：
股东参加网络投票的操作流程
（一）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738714 | 金瑞投票 | 40 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| ST金瑞 | 1 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 2.00元 | |
| 3 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 3.00元 | |
| 4 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | ||
| 4.1 | 交易对方 | 4.01元 | |
| 4.2 | 交易标的 | 4.02元 | |
| 4.3 | 拟购买资产定价 | 4.03元 | |
| 4.4 | 对价支付方式 | 4.04元 | |
| 4.5 | 发行价格及定价原则 | 4.05元 | |
| 4.6 | 发行数量及占发行后总股本的比例 | 4.06元 | |
| 4.7 | 拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 4.07元 | |
| 4.8 | 发行股份的种类、面值 | 4.08元 | |
| 4.9 | 本次发行股票的限售期 | 4.09元 | |
| 4.10 | 上市地点 | 4.10元 | |
| 4.11 | 本次非公开发行股份前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 4.11元 | |
| 4.12 | 本次发行决议有效期 | 4.12元 | |
| 5 | 关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案 | ||
| 5.1 | 交易标的 | 5.01元 | |
| 5.2 | 拟出售资产定价 | 5.02元 | |
| 5.3 | 拟出售资产的对价支付方式 | 5.03元 | |
| 5.4 | 评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属 | 5.04元 |
| 6 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充协议》 | 6.00元 | |
| 7 | 《资产出售协议》及《补充协议》 | 7.00元 | |
| 8 | 《持续性关联交易协议》 | 8.00元 | |
| 9 | 《关于提请股东大会批准豁免青海省投资集团有限公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》 | 9.00元 | |
| 10 | 《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》 | 10.00元 | |
| 11 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售等相关事宜的议案》 | 11.00元 | |
| 12 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | ||
| 12.1 | 选举程国勋先生为公司第五届董事会董事 | 12.01元 | |
| 12.2 | 选举田世光先生为公司第五届董事会董事 | 12.02元 | |
| 12.3 | 选举祁瑞清先生为公司第五届董事会董事 | 12.03元 | |
| 12.4 | 选举李军颜先生为公司第五届董事会董事 | 12.04元 | |
| 12.5 | 选举徐勇先生为公司第五届董事会董事 | 12.05元 | |
| 12.6 | 选举袁世胖先生为公司第五届董事会董事 | 12.06元 | |
| 12.7 | 选举陈永生先生为公司第五届董事会董事 | 12.07元 | |
| 12.8 | 选举王正斌先生为公司第五届董事会独立董事 | 12.08元 | |
| 12.9 | 选举赵永怀先生为公司第五届董事会独立董事 | 12.09元 | |
| 12.10 | 选举杨凯先生为公司第五届董事会独立董事 | 12.10元 | |
| 12.11 | 选举任萱女士为公司第五届董事会独立董事 | 12.11元 | |
| 13 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | ||
| 13.1 | 选举李长东先生为公司第五届监事会股东代表监事 | 13.01元 | |
| 13.2 | 选举杨海凤女士为公司第五届监事会股东代表监事 | 13.02元 | |
| 13.2 | 选举秦亚军先生为公司第五届监事会股东代表监事 | 13.03元 | |
| 14 | 关于提请股东大会批准公司章程修正案的议案 | 14.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）投票举例
1、股权登记日持有“ST金瑞”A股的投资者，对公司第一项议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产、资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 738714 | 金瑞投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738714 | 金瑞投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738714 | 金瑞投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
[1] 地质勘查阶段划分又称勘探程序，是根据地质工作探索性的特点，以及煤田地质勘探与煤炭工业建设程序相适应的原则而划分的。通常分为找煤、普查、详查、精查四个阶段。精查一般在矿区开发总体设计的基础上进行，主要任务是为矿山初步设计提供地质资料，其成果要满足选择井筒、水平运输巷、总回风巷的位置和划分首采区的需要，保证井田境界和矿井设计能力不致因地质情况不准而发生重大变化，保证不致因煤质资料不准而影响煤的既定工业用途。
[2] 评估利用可采储量=矿山可采储量×（矿山剩余服务年限/矿山服务年限）
[3] “三同时”制度，是指新建、改建、扩建项目和技术改造项目以及区域性开发建设项目的污染治理设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的制度。