股票简称：ST金瑞 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
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独立财务顾问■
二○○九年三月
董事会声明
1、本重大资产重组报告书摘要目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于青海省西宁市朝阳西路112号公司证券部。
2、青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“ST金瑞”、“公司”、“上市公司”）及全体董事会成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本轮交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、重组报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
5、在公司签署重组报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
6、除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在重组报告书中列载的信息和对重组报告书做出任何解释或者说明。
7、交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
8、投资者若对重组报告书及重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书及其摘要相关内容，注意投资风险。
1、交易存在的重大不确定因素
（1）公司发行股份购买资产、资产出售交易（以下简称“本轮交易”）所涉及的评估结果尚需经青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省国资委”)核准；本轮交易尚需经青海省国资委批复，公司将在青海省国资委核准评估结果并批复本轮交易后作补充公告。
（2）本轮交易需经公司股东大会批准以及中国证监会核准，公司股东大会、中国证监会是否核准本轮交易以及何时核准本轮交易尚不确定。
（3）公司发行股份购买资产交易需取得公司股东大会和中国证监会对于青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）要约收购ST金瑞股份义务的豁免。青海投资集团能否取得以及何时取得上述豁免存在不确定性。
2、交易完成后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险
（1）行业周期性风险
煤炭行业属于强周期行业，在经济增速放缓的背景条件下，煤炭产品的整体需求面临下降的风险。此外，石油、天然气等替代能源的价格波动将对煤炭的需求量及需求价格产生一定影响。
（2）产业政策风险
近年来煤炭行业是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将对公司的经营产生影响。根据国务院《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和煤炭工业“十一五”发展规划，我国将用五年时间，基本建立起一个资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的可持续发展的新型煤炭工业体系。目前，国家已在部分省份组织开展了煤炭资源税费改革试点工作。为进一步促进煤炭行业健康持续发展，国家可能于近期实施煤炭资源税新政策，该类政策的出台在促进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司生产成本。
（3）环保政策风险
青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”、“拟购买资产”）在煤炭开采、生产过程中对环境产生下列影响：煤炭开采过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物侵占土地；煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；矿井排放的废水会造成水污染。
西海煤炭严格执行国家现行相关环境保护法律法规，并制定相应的环境保护内部规章制度。但随着国家对环境保护重视程度的不断加强，煤炭行业执行的环境保护国家标准也在不断提高。如国家修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的行业环保标准，则公司将可能需要投入资金进行环保治理、购置环保设备以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。
（4）安全生产风险
本次拟购买资产西海煤炭主要从事煤炭生产和销售。煤炭生产属井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。虽然西海煤炭严格执行国家煤炭安全生产相关法律法规，并已制订一系列煤炭安全生产规章制度， 但仍存在一定的安全生产风险，该等安全生产风险的发生或将给公司未来生产经营造成损失。
（5）管理风险
本轮交易前，公司主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售。本轮交易完成后，公司将由单一的锶业转变为以煤炭生产销售为主、以锶业为辅的主营业务格局，公司的业务范围、资产规模相应增加，对公司运营管理及组织协调将提出更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
3、公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件
发行股份购买资产交易及资产出售交易经公司董事会审议通过后，需一并提请公司股东大会、青海省国资委以及中国证监会审核。依据《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》，公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件。
4、需提请投资者关注的其他重大事项
（1）非公开发行定价的调整
本次非公开发行股份的发行价拟采用公司董事会四届十七次会议决议公告日（即2008年11月11日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.05元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）盈利预测
公司管理层对西海煤炭、ST金瑞2009年度的盈利情况进行了预测，北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”）对相关盈利预测进行了审核并出具审核报告。
2008年度，国内煤炭价格出现较大幅度震荡，煤炭价格第三季度达到历史高点，但在国内经济周期下行及全球金融危机双重影响下，煤炭价格第四季度出现了较大幅度回落。2008年12月份以来，国内煤炭价格逐步企稳并出现一定幅度反弹。自2004年1月至2009年1月，国内煤炭价格涨幅约为100%，但煤炭价格的未来走势仍存在一定的不确定性，这将对公司2009年经营业绩构成影响。此外，煤炭行业的政策变动也将对公司未来盈利状况构成影响。
因此，尽管该盈利预测中各项价格的确定遵循了谨慎性原则，但因对上述因素无法作出准确判断并量化，公司实际经营成果仍可能与盈利预测结果存在一定差异。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（3）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本轮交易事项的相关部门审批工作尚需一定时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
第一章 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| ST金瑞、公司、上市公司 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 交易对方、青海投资集团 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 西海煤炭、拟购买资产 | 指 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 |
| 天青石选矿厂资产、拟出售资产 | 指 | 公司大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2008年11月7日，公司与青海投资集团签订的《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》。 |
| 《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 | 指 | 2009年3月18日，公司与青海投资集团签订的《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》。 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 2008年11月7日，公司与青海投资集团签订了《发行股份购买资产协议》，青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股票。 |
| 资产出售 | 指 | 2008年12月5日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司闲置资产——大风山天青石选矿厂资产。 |
| 本轮交易 | 指 | 2009年3月19日，经公司董事会四届二十一次会议审议通过，公司拟进行的发行股份购买资产和资产出售交易。 |
| 《发行股份购买资产预案》 | 指 | 2008年11月7日，公司董事会四届十七次会议审议通过的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。 |
| 《资产出售预案》 | 指 | 2008年12月5日，公司董事会四届十九次（临时）会议审议通过的《公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案》。 |
| 重组报告书 | 指 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要 | 指 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书摘要》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司董事会四届十七次会议决议公告日，即2008年11月11日。 |
| 金星矿业 | 指 | 青海省金星矿业有限公司 |
| 桥头铝电 | 指 | 青海桥头铝电有限公司 |
| 华电大通 | 指 | 青海华电大通发电有限公司 |
| 独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 法律顾问、佳一律师 | 指 | 青海佳一律师事务所 |
| 审计机构、五联方圆 | 指 | 北京五联方圆会计师事务所有限公司 |
| 北京中科华 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 青海金石 | 指 | 青海金石资产评估咨询有限责任公司 |
| 中土地源 | 指 | 西宁中土地源土地评估有限公司 |
| 海西地估所 | 指 | 青海省海西州土地估价事务所 |
| 青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》 |
| 瓦斯 | 指 | 气体（Gas）的日文音译词，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷等。 |
| 瓦斯涌出量 | 指 | 从煤层和岩层以及采落的煤（岩）体涌入矿井中的瓦斯总量 |
| 基础储量 | 指 | 作为设计和投资依据的可利用储量（未扣除设计、采矿损失量） |
| 可采储量 | 指 | 可采储量=基础储量－设计、采矿损失量－已开采储量 |
| 碳酸锶 | 指 | 化学式为SrCO3，是一种主要以天青石为原料人工合成的化学无机物。主要用于电子元件材料、光谱试剂、烟火材料、制彩虹玻璃和其它锶盐的制备。 |
| 动力煤 | 指 | 按用途对煤炭进行分类的一种，从广义上来讲，凡是以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭都属于动力煤。 |
| 贫煤 | 指 | 依据GB5751-86中国煤炭国家分类标准，挥发分Vr（%）﹥10%～20%，不粘结或微具粘结性，粘结指数G≤5，烟煤的一种，通常作为工业和民用燃料。 |
| 不粘煤 | 指 | 依据GB5751-86中国煤炭国家分类标准，挥发分Vr（%）为20%～28%或28%～37%，粘结指数G≤5，烟煤的一种，主要用作动力煤。 |
| 灰分 | 指 | 煤炭经燃烧后剩余的残碴.它与煤炭的比值是煤炭质量的重要参数。 |
| 挥发分 | 指 | 煤炭在高温下燃烧时释放出的一氧化碳、二氧化碳、氢、甲烷和其他碳氢化合物等气体产物为挥发分，通常用百分比含量来表示煤炭的挥发分数量，依据中国煤炭分类标准GB5751-86，挥发分的符号为Vr。 |
| 平仓价 | 指 | 货物运到港口、装到船上且经过平整以后的交货价格 |
| 兆焦 | 指 | 能量单位，即106焦耳，常用符号为MJ。 |
| 千卡 | 指 | 热量单位，即103卡路里（简称卡）。1卡约为1,000克水在1个大气压下温度升高1摄氏度所需的热量。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 交易概述
一、交易的背景及目的
（一）本轮交易的背景
公司主营业务产品为碳酸锶，主要用于生产“玻壳”，即阴极射线管（以下简称“CRT”）电视机、显示器的荧光屏。近年来，随着等离子、液晶等显示技术的不断发展，CRT电视、显示器市场逐步萎缩，碳酸锶产品价格和需求量均大幅下降，公司经营状况及盈利能力持续下滑，2006～2008年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,088.64万元、222.52万元、-7,396.04万元，公司经营极度困顿。
为扭转ST金瑞多年的经营不利局面，公司第一大股东之母公司青海投资集团拟将旗下优质资产西海煤炭注入上市公司，以改善公司资产质地，提高盈利能力。此外，为进一步减轻公司未来经营负担，青海投资集团拟采用承接债务的方式购买公司长期闲置的大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产（以下简称“天青石选矿厂资产”）。如本轮交易能够顺利实施，公司可持续发展能力将得到显著提升，进而有利于维护广大中小股东利益。
（二）本轮交易的目的
1、提高公司竞争实力及长远发展潜力
此次拟注入资产西海煤炭从事煤炭开采、生产和销售，目前拥有海塔尔矿和柴达尔矿，探明基础储量合计约15,000万吨，可采储量合计约9,400万吨，《采矿许可证》载明生产规模分别为60万吨/年和120万吨/年。
作为青海投资集团之全资子公司，西海煤炭是青海投资集团控股的非上市资产中极为优质且发展前景良好的资产，其依托青海省优先发展煤电能源的产业环境，在煤炭生产行业具有较强的竞争优势，属青海投资集团未来重点发展的能源领域核心企业。
根据《青海省能源“十一五”发展规划》，青海省煤炭供需缺口将由2005年的150万吨上升至2010年的521万吨，煤炭供不应求的状况将进一步加剧。此外，在未来相当长的时期内，我国仍将延续以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。基于此背景下，青海投资集团将西海煤炭注入公司，有利于提高公司未来竞争实力和长远发展潜力。
2、减轻公司生产经营负担，缓解流动性压力
公司本次拟出售的天青石选矿厂资产主要用途系为公司3万吨/年碳酸锶生产项目提供原料筛选。因碳酸锶市场持续低迷，公司碳酸锶生产线长期未能达产，该选矿厂又地处偏远荒漠，生产用电价格高，公司天青石选矿厂资产也基本处于闲置状态。2008年度，公司对天青石选矿厂资产已计提大额减值准备。
未来，如碳酸锶市场不发生显著改善，天青石选矿厂资产仍将继续提取大额减值准备，从而对公司未来的持续经营造成重大负担。因此，青海投资集团本着支持公司发展、维护广大股东利益的原则，决定以承债方式购买该天青石选矿厂资产。
天青石选矿厂资产出售后，公司生产经营负担将有所减轻，资产质量有所提高；以2008年12月31日为审计评估基准日，天青石选矿厂资产评估值为6,627.96万元，作为支付对价，青海投资集团在承担公司5,706.86万元短期债务的同时还将支付公司921.10万元现金，公司流动性压力将有所缓解，公司短期偿债风险也随之下降。
3、股东结构更加稳定，有利于公司的长期发展
公司目前第一大股东为青海投资集团之全资子公司青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业”），截至2008年12月31日，其持有公司27.78%的股权。本次发行股份购买资产交易完成后，青海投资集团将直接及通过金星矿业间接持有公司合计60.13%的股权，控股股东与上市公司的利益更加一致，有利于上市公司的长期发展。
4、资产规模和盈利能力增加
根据五联方圆出具的公司2008年备考财务报告以及盈利预测审核报告，本轮交易完成后，公司的总资产规模将由37,517.15万元大幅提高至98,441.23万元，净资产规模将由7,358.27万元大幅提高至30,891.08万元，资产结构趋于合理，资产质量显著提升。
公司净利润也将由2008年度的-7,396.04万元提高至2009年的3,585.41万元，基本每股收益由2008年的-0.49元提高至0.13元。公司盈利能力将得到显著提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
此外，随着西海煤炭产量不断提高，以及碳酸锶业务设法走出困境，公司未来盈利能力将得到进一步提升。
二、交易的决策过程
（一）发行股份购买资产交易
2008年10月13日，因讨论重大资产重组事宜公司股票停牌；
2008年10月13日至2008年11月6日期间，公司与青海投资集团就发行股份购买资产方案进行了研究、论证；
2008年11月7日，公司与青海投资集团签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《发行股份购买资产预案》”），并于2008年11月11日公告；
2009年3月18日，公司与青海投资集团签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《<发行股份购买资产协议>之补充协议》”），该协议依据北京中科华资产评估有限公司（该评估机构具有证券期货从业资格、以下简称“北京中科华”）出具的中科华评报字（2009）第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排。
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
（二）资产出售交易
2008年12月5日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。同日，公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，并于2008年12月6日公告；
2009年3月18日，公司与青海投资集团签订《<资产出售协议》之补充协议》，该协议依据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所（以下简称“海西地估所”）出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》对本次拟出售资产定价等作出了具体约定和明确安排。
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。
公司拟于2009年4月7日召开股东大会审议本次发行股份购买资产、资产出售等相关事项。
上述发行股份购买资产、资产出售事宜仍需提交国有资产监督管理部门及中国证监会审核。
三、交易对方
交易对方名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：3,400,000,000元
成立日期：1993年6月5日
经营范围：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供以下服务：协助或代理所投资企业从国内外采购该企业生产用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；为投资者提供咨询服务。
青海投资集团具体情况详见“第四章 交易对方情况”
四、交易标的
（一）拟购买资产
公司拟购买资产为青海投资集团持有的西海煤炭100%股权。
1、拟购买资产定价
本次拟购买资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华已对拟购买资产进行整体评估，其中采矿权评估由青海金石资产评估咨询有限责任公司（该评估机构具备探矿权采矿权评估资质，以下简称“青海金石”）承担，土地使用权评估由中土地源土地评估有限公司（该评估机构具备土地评估资质，以下简称“中土地源”）承担，资产评估结果已报青海省国资委申请核准。
依据北京中科华出具的中科华评报字（2009）第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，西海煤炭100%股权评估值为49,599.15万元，较2008年12月31日经审计的账面净资产22,739.36万元增值26,859.79万元，增值率118.12 %。
本次拟购买资产评估增值主要系西海煤炭采矿权评估增值所致。
2、对价支付方案
（1）支付方式
公司拟以向青海投资集团发行A股股票作为支付本次购买资产的对价。
（2）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会四届十七次会议决议公告日即2008年11月11日，发行基准价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据上述发行基准价计算原则，本次发行基准价格为4.05元/股，发行价格为4.05元/股，符合《重组办法》相关条款要求。
（3）发行数量
本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的拟购买资产交易价格及股票发行价格确定。以发行价格4.05元/股及拟购买资产交易标的转让价格495,991,516.13 元测算，本次发行股份数量约为122,467,041股,因拟购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司需向青海投资集团支付0.08元现金。
本次非公开发行定价基准日至发行日期内，若因分红、配股及转增等原因导致公司股份或权益变化时，公司将相应调整非公开发行股份的价格和数量。本次非公开发行股份最终发行价格和数量须经公司股东大会批准。
（4）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。
（二）拟出售资产
1、基本情况
公司拟出售资产为公司天青石选矿厂资产，该资产地处青海省海西州茫崖行政委员会老茫崖，距西宁市约1,200公里，主要包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权等。
2、拟出售资产定价
本次拟出售资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华已对拟出售资产中固定资产（房屋建筑物及机器设备）进行评估，海西地估所已对拟出售资产中土地使用权进行评估，上述资产评估结果已报青海省国资委申请核准。
以2008年12月31日为评估基准日，根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，公司天青石选矿厂资产中固定资产（房屋建筑物和机器设备）评估值为6,522.07万元，较经审计账面价值6,547.20万元减值25.13万元，减值率为0.38%。根据海西地估所出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》，公司天青石选矿厂资产中土地使用权评估值为105.89万元，较经审计账面价值5.85万元，增值100.04万元，增值率为1,710.09%。土地使用权大幅增值系因当年公司土地取得成本较低所致。
公司天青石选矿厂资产评估值合计6,627.96万元，较经审计的账面价值6,553.05万元增值74.91万元，增值率为1.14%。
3、对价支付方案
（1）支付方式
根据公司、青海投资集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，青海投资集团将承接公司31家债权人的短期债务33笔，合计5,706.86万元。此外，承债数额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青海投资集团自资产出售交易完成后30天内以现金补足。
（2）评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属
公司天青石选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归青海投资集团所有。
五、本轮交易构成关联交易
公司发行股份购买资产与资产出售的交易对方均为青海投资集团。青海投资集团系公司第一大股东之母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上述交易均构成关联交易。
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标
(下转C53版)