青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会四届二十一次会议决议暨召开
公司2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、交易存在的重大不确定因素
1、本公司发行股份购买资产以及资产出售交易事项所涉及的国有资产评估结果尚需经青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省国资委”)核准并批复。
2、公司发行股份购买资产与资产出售事项需经公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，股东大会是否批准公司发行股份购买资产以及资产出售事宜、中国证监会是否核准以及何时核准本轮交易尚不确定。
3、公司发行股份购买资产交易需取得公司股东大会和中国证监会对于青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）要约收购ST金瑞股份义务的豁免。青海投资集团能否取得上述豁免存在不确定性。
二、交易完成后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险
1、行业周期性风险
煤炭行业属于强周期行业，在经济增速放缓的背景条件下，对于煤炭产品的整体需求面临下降的风险。此外，近期替代能源石油、天然气等价格的波动将对煤炭的需求量及需求价格产生一定影响。
2、产业政策风险
近年来煤炭行业是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将对公司的经营产生一定影响。根据国务院《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和煤炭工业“十一五”发展规划，我国将用五年时间，基本建立起一个资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的可持续发展的新型煤炭工业体系。此前，国家已在部分省份组织开展了煤炭资源税费改革试点工作。为进一步促进煤炭行业健康持续发展，国家于近期可能实施煤炭资源税新政策，此类政策的出台在促进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司的生产成本。
3、环保政策风险
青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”、“拟购买资产”）在煤炭开采、生产过程中对环境产生下列影响：煤炭开采过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物侵占土地；煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；矿井排放的废水会造成水污染。
西海煤炭严格执行国家现行相关环境保护法律法规，并制定相应的环境保护内部规章制度。但随着国家对环境保护重视程度的不断加强，煤炭行业执行的环境保护国家标准也在不断提高。如国家修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的行业环保标准，则公司将可能需要投入资金进行环保治理、购置环保设备以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。
4、安全生产风险
本次拟购买资产西海煤炭主要从事煤炭生产和销售。煤炭生产属井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。虽然西海煤炭严格执行国家煤炭安全生产相关法律法规，并已制订一系列煤炭安全生产规章制度， 但仍存在一定的安全生产风险，该等安全生产风险的发生或将给公司未来生产经营造成损失。
5、管理风险
交易前，公司主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售。交易完成后，公司将由单一的锶业转变为以煤炭生产销售为主、以锶业为辅的主营业务格局，公司的业务范围、资产规模相应增加，对公司运营管理及组织协调将提出更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
三、公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件
发行股份购买资产交易及资产出售交易经公司董事会审议通过后，需一并提请公司股东大会、青海省国资委以及中国证监会审核。依据《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》，公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件。
四、需提请投资者关注的其他重大事项
1、非公开发行定价的调整
本次非公开发行股份的发行价拟采用公司董事会四届十七次会议决议公告日（即2008年11月11日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.05元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、盈利预测
公司管理层对西海煤炭、ST金瑞2009年度的盈利情况进行了预测，北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”）对相关盈利预测进行了审核并出具审核报告。
2008年度，国内煤炭价格出现较大幅度震荡，煤炭价格的未来走势仍存在一定的不确定性，这将对公司2009年经营业绩构成影响。此外，煤炭行业的政策变动也将对公司未来盈利状况构成影响。
因此，尽管该盈利预测中各项价格的确定遵循了谨慎性原则，但因对上述因素无法作出准确判断并量化，公司实际经营成果仍可能与盈利预测结果存在一定差异。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
3、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司发行股份购买资产以及资产出售事项的相关部门审批工作尚需一定时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会四届二十一次会议于2009年3月19日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开。本次会议应到董事13人,实到董事9人，董事高继来、赵智、陈永生先生、独立董事王正斌先生因公务未亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事胡长栋、曹根泽先生、独立董事祁万文先生代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长田世光先生主持，符合《公司法》、本公司章程的有关规定，本次会议采取书面逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议。本次会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（摘要详见附件1）。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
1.交易对方
本次非公开发行股份购买资产、资产出售的交易对方为青海投资集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.交易标的
公司拟购买资产为青海投资集团持有的西海煤炭100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、拟购买资产定价
本次拟购买资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）已对拟购买资产进行评估，资产评估结果须报青海省国资委申请核准。
依据北京中科华出具的中科华评报字[2000]第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，西海煤炭100%股权评估值为49,599.15万元，较2008年12月31日经审计的账面净资产22,739.36万元增值26,859.79万元，增值率118.12%。
本次拟购买资产评估增值主要系西海煤炭采矿权评估增值所致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付方式
公司拟以向青海投资集团发行A股股票作为支付本次购买资产的对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会四届十七次会议决议公告日即2008年11月11日，发行基准价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据上述发行基准价计算原则，即发行基准价格为4.05元/股，发行价格为4.05元/股，符合《重组办法》相关条款要求。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向青海投资集团非公开发行股份的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量及占发行后总股本的比例
西海煤炭100%股权定价495,991,516.13元，本次拟非公开发行股份122,467,041股,占发行后总股本的44.79%。因拟购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司需向青海投资集团补足0.08元现金差额。
最终发行数量将根据拟购买资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果确定，并经公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果确定以后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
本次发行股份购买资产完成后，青海投资集团将直接持有公司44.79%的股权，通过金星矿业间接持有公司15.34%的股权，累计持有公司60.13%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内承担以现金补足的义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的12个月内择机向青海投资集团发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。青海投资集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，发行前ST金瑞的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
1、交易标的
公司大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、拟出售资产定价
本次拟出售资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华及青海省海西州土地估价事务所（以下简称“海西地估所”）已对拟出售资产进行评估，资产评估结果须报青海省国资委申请核准。
以2008年12月31日为评估基准日，根据北京中科华出具的中科华评报字[2009]第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，公司天青石选矿厂资产中固定资产（房屋建筑物和机器设备等）评估值为6,522.07万元，较经审计的账面价值6,547.20万元减值25.13万元，减值率为0.38%；根据海西地估所出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》，公司天青石选矿厂资产中土地使用权评估值为105.89万元，较经审计的账面价值5.85万元，增值100.04万元，增值率为1,710.09%。土地使用权大幅增值系因公司土地取得成本较低所致。
公司天青石选矿厂资产评估值合计6,627.96万元，较经审计的账面价值6,553.05万元增值74.91万元，增值率为1.14%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、拟出售资产的对价支付方式
青海投资集团以承债方式购买公司大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产。
根据公司、青海投资集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，青海投资集团将承接公司31家债权人的短期债务33笔，共计5,706.86万元。此外，承债数额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青海投资集团自资产出售交易完成后30天内以现金补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属
公司天青石选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归青海投资集团所有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《〈青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
公司与青海投资集团签署了附生效条件的《〈公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》，分别对交易标的、交易价格、新股发行、交易的相关费用的承担、交易安排、标的股权自评估基准日至实际交割日期间的损益归属、人员安置、对价支付及资产交割以及评估基准日等事项进行了明确的约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《〈资产出售协议>之补充协议》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
公司与青海投资集团签署了附生效条件的《〈资产出售协议>之补充协议》，分别对标的资产、转让价款及支付方式、资产交割、人员安置、期间损益归属、相关费用的承担以及标的资产价值、承担的债务及现金支付等事项进行了明确的约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《持续性关联交易协议》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
为保证关联销售定价公允合理，西海煤炭与桥头铝电于2008年12月31日签署了《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确保关联销售定价的公允性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售等相关事宜的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，公司其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会已届满。公司董事会就第五届董事会的组成、候选人推荐、换届选举程序等内容，在2009年元月8日的《上海证券报》上刊登了《公司关于董事会换届选举的公告》。
公司第五届董事会共由11名董事组成，其中独立董事4名。根据公司董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东推荐，公司董事会提名委员会向公司董事会提出第五届董事会候选人的建议，提名程国勋、田世光、祁瑞清、李军颜、徐勇、袁世胖、陈永生、王正斌、赵永怀、杨凯、任萱为公司第五届董事会董事候选人，其中：王正斌、赵永怀、杨凯、任萱四名候选人为独立董事。公司独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方能提交公司股东大会选举产生。（第五届董事会董事候选人简历详见附件2；独立董事提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4）。
1、程国勋先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、田世光先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、祁瑞清先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
4、李军颜先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、徐勇先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
6、袁世胖先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
7、陈永生先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
8、王正斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
9、赵永怀先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
10、杨凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
11、任萱女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》，并授权公司董事会具体实施修改公司章程的相关事宜。
公司向特定对象发行股份购买资产、资产出售完成后，以及其他实际情况的变化，需对《公司章程》部分条款进行相应的修改或增加，拟修订的章程修正案条款如下：
1、 原第六条：公司注册资本为人民币：15,093.75万元。
现修改为：公司注册资本为人民币：27,328.61万元。
2、原第六条：经公司登记机关核准，公司经营范围为：
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购与兼并；运输；机械加工制造、工业生产资料经营；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购与兼并；运输；机械加工制造、工业生产资料经营；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。海塔尔矿、柴达尔矿煤矿开采、生产销售；汽油、柴油、润滑油销售。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
（具体经营范围以工商行政管理部门核准的范围为准）
3、原第二十一条后新增一条作为现章程第二十二条：“2009年公司通过向青海省投资集团有限公司发行股份购买青海省投资集团有限公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权后，公司总股本变更为27,328.61万股,青海省投资集团有限公司成为公司第一大股东，持有公司12,234.86万股，占总股本的44.77%；青海省金星矿业有限公司持有公司4,193.87万股，占总股本的15.35%；其他股东持有10,899.88万股，占总股本的39.88%。
4、原第一百五十三条“董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人。”
现修改为：董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人。
5、原第一百五十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在本章程的股东大会权限之下，对公司的关联交易、资产出售、购买，对外担保、对外投资，固定资产构建等事项作出决定。
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司5000万元以下投资项目；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）在本章程的股东大会权限之下，对公司的关联交易、资产出售、购买，对外担保、对外投资，固定资产构建等事项作出决定。
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
6、原第二百三十一条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
7、修改《公司章程》涉及的条款编码依次顺延。
上述修正案第4、6项经公司2009年第一次临时股东大会审议通过后生效；第1、2、3、5、7项经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行股份购买资产、资产出售事项取得青海省国资委、中国证监会审核通过后生效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
以上第一至九项议案须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议批准。在临时股东大会就第一至七项、九项作出决议时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十一、审议通过《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2009年4月7日召开2009年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2009年4月7日（星期二）召开2009年度第一次临时股东大会，具体内容如下：
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2009年4月7日（星期二）下午1时30分
网络投票时间：2009年4月7日（上午9：30—11：30，下午1：00—3：00）
（二）会议召开地点：
青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室
（三）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（五）会议的提示性公告：
公司将于2009年3月30日就本次股东大会发布提示性公告。
（六）会议主要议题：
1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
3、审议《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》；
4、审议《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
4.1 交易对方
4.2 交易标的
4.3 拟购买资产定价
4.4 对价支付方式
4.5 发行价格及定价原则
4.6 发行数量及占发行后总股本的比例
4.7 拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
4.8 发行股份的种类、面值
4.9 本次发行股票的限售期
4.10 上市地点
4.11 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
4.12 本次发行决议有效期
5、审议《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》
5.1 交易标的
5.2 拟出售资产定价
5.3 拟出售资产的对价支付方式
5.4 评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属
6、审议《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
7、审议《资产出售协议》及《补充协议》；
8、审议《持续性关联交易协议》；
9、审议《关于提请股东大会批准豁免青海省投资集团有限公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》；
10、审议《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售等相关事宜的议案》；
12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
12.1 选举程国勋先生为公司第五届董事会董事
12.2 选举田世光先生为公司第五届董事会董事
12.3 选举祁瑞清先生为公司第五届董事会董事
12.4 选举李军颜先生为公司第五届董事会董事
12.5 选举徐勇先生为公司第五届董事会董事
12.6 选举袁世胖先生为公司第五届董事会董事
12.7 选举陈永生先生为公司第五届董事会董事
12.8 选举王正斌先生为公司第五届董事会独立董事
12.9 选举赵永怀先生为公司第五届董事会独立董事
12.10 选举杨凯先生为公司第五届董事会独立董事
12.11 选举任萱女士为公司第五届董事会独立董事。
13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
13.1 选举李长东先生为公司第五届监事会股东代表监事
13.2 选举杨海凤女士为公司第五届监事会股东代表监事
13.3 选举秦亚军先生为公司第五届监事会股东代表监事
14、审议《关于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》。
（七）会议出席对象：
1、截至于2009年3月30日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书格式见附件5），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司保荐代表人；
4、见证律师。
（八）现场会议登记方法：
1、登记方式：
（1）法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2009年4月3日（星期五）上午9点至12点、下午2点至5点。
3、登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司证券部。
邮政编码：810028
4、联系电话：0971-5503604、7720093
传真：0971-5507586
5、联系人：任素彩
（九）其他注意事项：
与会股东交通费、食宿费自理。
（十）参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：2009年4月7日（上午9：30—11：30，下午1：00—3：00）。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件6。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ΟΟ九年三月十九日
证券代码：600714 证券简称：ST金瑞 公告编号： 临2009-012号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
监事会四届十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司四届十一次监事会会议于2009年3月19日上午8时30分，在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事刘秀菊女士、胡琪民先生未亲自出席本次会议，均书面授权委托监事会主席余国礼先生代为行使表决权，本次会议由监事会主席余国礼先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，形成了如下决议：
会议以书面投票表决方式审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第四届监事会已届满。公司监事会就第五届监事会的组成、候选人推荐、换届选举程序等内容，在2009年元月8日的《上海证券报》上刊登了《公司关于监事会换届选举的公告》。
公司第五届监事会共由5名监事组成，其中职工代表监事2名。根据公司监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东推荐，提名李长东、杨海凤、秦亚军、余国礼、杨海宁为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），其中：余国礼、杨海宁先生为职工代表监事（已经公司2009年2月20日召开的2009年度第二次职工代表大会会议选举产生），直接进入公司第五届监事会。
1、选举李长东先生为公司第五届监事会监事候选人
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
2、选举杨海凤女士为公司第五届监事会监事候选人
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
3、选举秦亚军先生为公司第五届监事会监事候选人
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
以上选举第五届监事会监事候选人事项须提交公司2009年度第一次临时股东大会批准。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二OO九年三月十九日
附：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
一、股东代表出任的监事候选人简历：
1、李长东先生，汉族，生于1962年，研究生学历，高级工程师。曾任青海山川机床铸造厂技术科副科长、经营部副部长，青海山川铸造铁合金集团有限责任公司经营部部长、公司副总经理、董事长。现任青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。
2、杨海凤女士，汉族，生于1973年，大专学历，会计师。曾先后在西宁市小汽车修理公司财务科、中兴财会计师事务所青海分所、青海省财务总监管理办公室从事会计、审计工作，在青海省投资集团有限公司财务资金部工作。现在青海省投资集团有限公司金融管理部工作。
3、秦亚军先生，汉族，生于1967年，大学本科学历，会计师。曾任青海省建筑钢木构件厂财务科出纳、会计，青海省电力公司财务部成本管理专责、资产管理专责、电价管理专责，海东供电公司总会计师，现任青海省电力公司财务部主任会计师。
二、职工代表监事候选人简历：
1、余国礼先生，汉族，生于1966年，大学本科学历，高级工程师。曾任青海民和镁厂镁分厂主任工程师、技术开发处副处长、生产计划处副处长，镁厂驻西宁联络处主任，青海民镁科技股份有限公司总经办主任、项目部部长，青海大风山锶业科技有限公司总经理，青海山川矿业发展股份有限公司管理部部长、总经理助理，青海金瑞矿业发展股份有限公司党委委员、总经理助理、工会副主席。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。
2、杨海宁先生，汉族，生于1969年，大专学历，工程师。曾在青海省大通县第一中学任教师，青海山川机床铸造厂进出口部外销员，青海山川铁合金股份有限公司技术开发部工作，历任青海蓝天环保科技有限公司办公室主任，青海大风山锶业科技有限公司办公室主任兼销售部部长，青海山川矿业发展股份有限公司销售部部长。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司销售部部长，职工代表监事。