深圳能源集团股份有限公司
第六届董事会二〇〇九年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司第六届董事会二○○九年第二次临时会议截至2009年3月17日上午12时，以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2009年3月12日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司贷款提供担保的议案》（详见《关于为控股子公司提供担保的公告》<公告编号：2009-017>）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。
董事会审议同意公司向控股子公司深圳能源财务有限公司申请人民币9亿元综合授信额度，授信期限为授信合同签订之日起三年。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案》。
永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）成立于2004年9月，注册资本金人民币10亿元，本公司投资金额1亿元，持股比例10%，其余股东结构如下：华能资本服务有限公司20%；中国大唐集团公司10%；中国华电资本控股有限公司10%；中国国电集团公司10%；中国电力投资集团公司10%；北方联合电力有限责任公司10%；国华能源投资有限公司5%；福建投资企业集团公司5%；云南电网公司5%；信远控股集团有限公司5%。
永诚保险拟通过增资扩股引入战略投资者，募集资金为人民币6亿元。鉴于保险业务非本公司主业，董事会审议：
（一）同意永诚保险本次增资扩股事宜；
（二）同意放弃行使永诚保险本次新增2.5亿股所对应的优先认股权，在永诚保险增资扩股完成后，公司持有的股份比例相应下调；
（三）同意将本议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-017
深圳能源集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟按51%的比例为控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋公司”）总额为3.92亿元的银行贷款提供连带责任担保。
该担保事项已经2009年3月17日第六届董事会2009年第二次临时会议审议通过，根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：东莞深能源樟洋电力有限公司
成立日期：2003年8月25日
注册地点：东莞市樟木头镇樟洋村
法定代表人：李英峰
注册资本：2,992.14万美元
股权结构：本公司占60%股权，（香港）中国港投资有限公司占25%股权，东莞市樟木头镇经济发展总公司占15%股权。2007年3月16日，公司董事会临时会议审议同意公司在第二次注入资本金时减少对樟洋电厂投资，持股比例由60%降为51%，（香港）中国港投资有限公司同意以增加投入资本金的方式增持樟洋公司股权，持股比例由25%增至34%。广东省对外经济贸易合作厅已经批准同意上述投资方出资比例的变更，截至本公告日，上述股权调整的工商变更手续尚未完成。
主营业务：樟洋公司总装机360MW，由两套180MW燃气－蒸汽联合循环发电机组组成。2004年10月投入商业运营，目前油改气工程已完成，可用重油、天然气发电。
樟洋公司最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 （未审） | 2009年2月28日 （未审） |
| 总资产 | 1,303,326,422.75 | 1,212,426,755.77 |
| 总负债 | 1,293,219,145.76 | 1,223,778,242.63 |
| 股东权益 | 10,107,276.99 | -11,351,486.86 |
| 2008年度 （未审） | 2009年1-2月 （未审） | |
| 净利润 | 21,324,031.35 | -21,458,763.85 |
| 经营性现金流量净额 | 57,819,333.50 | 41,319,768.94 |
三、担保协议的主要内容
公司按51%的比例为樟洋公司总额为3.92亿元的银行贷款提供连带责任担保，其他股东按49%的比例提供担保。公司在股东大会审议通过后将签订担保合同，主要条款如下：
（一）公司与东莞市农村信用合作联社樟木头信用社签署的最高额保证担保合同
1、被担保主债权最高额：最高额为人民币19,816万元的贷款主合同项下债权的51%，折合人民币10,110万元。
2、担保范围：包括但不限于债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付的费用。
3、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
（二）公司与中国农业银行东莞市樟木头支行签署的最高额保证合同
1、被担保主债权最高额：最高额为人民币9,368万元的贷款主合同项下债权的51%，折合人民币4,780万元。
2、担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
3、保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（三）公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署的保证合同
1、被担保的主债权：本金数额为人民币10,016万元的贷款主合同项下债权的51%，即人民币5,110万元。
2、担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。
3、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起二年。
（四）公司本次为樟洋公司提供担保情况
| 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款金额 （万元） | 担保合同名称 | 本公司担保金额（万元） |
| 东莞市樟木头 农村信用社 | 2009年3月-2013年11月 | 19,816.00 | 最高额保证担保合同 | 10,110.00 |
| 民生银行深圳分行 | 2009年3月-2013年3月 | 10,016.00 | 保证合同 | 5,110.00 |
| 农业银行东莞樟木头支行 | 2009年12月-2013年12月 | 9,368.00 | 最高额保证合同 | 4,780.00 |
| 合 计： | 39,200.00 | 20,000.00 | ||
四、董事会意见
樟洋公司在2004年工程建设期间向银行申请了总额为11.58亿元的基建贷款，用于一期工程设备和土地购置及支付工程费用,还贷后余10.88亿贷款将在2009－2010年到期。经樟洋公司以及债权银行多次沟通，樟洋公司以自有资产抵押和信用贷款解决6.96亿元到期贷款续期问题，股东方按比例为樟洋公司向债权银行提供总额3.92亿元的贷款担保，其中本公司提供2亿元贷款担保、东莞市樟木头镇经济发展总公司提供0.59亿元的贷款担保、（香港）中国港投资有限公司提供1.33亿元的贷款担保。
樟洋公司在2009年2月27日开始由省调度中心调度发电，电量负荷将得到保证，对公司经营产生有利影响。樟洋公司地处珠江三角洲区负荷中心区，而且水、电、气路条件优越，并已实现油改气发电，预计樟洋公司经济效益会逐渐好转。
董事会审议同意本公司按51%的比例为樟洋公司总额为3.92亿元的银行贷款提供连带责任担保；同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年2月28日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 |
| 公司及控股子公司对外担保总额 | 204,038.78 | 14.81% |
| 公司对控股子公司担保总额 | 98,146.00 | 7.12% |
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○○九年三月二十日