江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第十九次临时会议的通知于2009年3月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2009年3月19日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事8名，实亲自出席董事7名，董事樊余仁先生因出差，未能亲自出席会议，委托董事嵇雪松先生代为表决。公司2名监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、听取《公司及子公司关于违规担保情况的核查报告》；
详见本公告日《公司关于违规担保核查进展情况暨诉讼公告》。
二、听取《公司及子公司关于重大诉讼进展情况的报告》；
三、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补张红英为公司董事的预案》；
董事会同意张红英女士为董事候选人并提交公司下一次股东大会审议。公司三名独立董事发表如下意见：鉴于公司原董事于在青已于2009年2月20日辞去公司董事职务，按照《公司章程》规定的董事会人数，需增补一名董事。经审阅张红英的个人履历等相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，且提名董事候选人的程序合法、合规。因此，我们同意张红英为公司董事候选人。
四、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任于静为公司证券事务代表的议案》；
五、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于同意王国春辞去公司内部审计部负责人职务的议案》；
六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任张道兰为公司内部审计部负责人的议案》。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十日
附：简历
张红英：
女，出生于1953年9月1日，大专学历。曾任成都音乐舞剧院院长助理、成都群众艺术馆副馆长，现任江苏琼花集团有限公司总裁助理、扬州海克赛尔新材料有限公司副总经理。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于静：
女，出生于1983年8月5日，毕业于南京大学商学院，电子商务专业，本科学历，2006年8月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2005年7月至今，在公司证券部从事信息披露等工作。
张道兰：
女，出生于1962年11月，助理会计师，1993年荣获企业全程信用管理证书，1999年荣获杭集镇优秀妇女干部荣誉证书，2007年8月加入中国共产党。曾任公司销售管理部经理，负责销售系统考核、结算、仓储、运输管理(主持以上部门全面日常工作)。
证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2009－022
江苏琼花高科技股份有限公司
关于违规担保核查进展情况暨诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，本公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传票、应诉通知书等法律文书。从控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）处取得其与周雨定签订的《借款合同》及其附件《保证合同》；其控股子公司扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚化学”）与华夏银行股份有限公司南京分行（以下简称“华夏银行南京分行”）签署的《最高额融资合同》及其附件《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《反担保合同》等文件。本公司新核查出违规担保金额4,550万元，扣除诺亚化学已缴纳的1,400万元银票保证金，新核查出违规担保余额3,150万元，新增诉讼650万元。根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本公司将违规担保核查进展及诉讼事项详细情况公告如下：
一、 违规担保核查进展情况
本公司曾披露本公司及子公司扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨公司”）违规对琼花集团及其他关联方提供担保合同金额总计13,792.50万元，扣除已归还的907.5万元后，违规担保余额为12,885万元，占公司2008年6月30日经审计净资产50.10%。详细内容见：2008年12月26日，披露的《公司及子公司关于违规对关联方提供担保情况的公告》（临2008－067）；2009年1月20日，披露的《公司关于违规担保核查进展情况暨重大诉讼公告》（临2009－005）；2009年2月4日，披露的《公司重大诉讼公告》（临2009－012）。为进一步核查本公司违规担保的具体金额，近期本公司做了大量的核查工作，取得了一定的效果，具体情况如下：
（一）、近期主要核查工作
2009年2月9日，本公司第三届董事会第十八次临时会议责成成立违规担保专门核查小组，并责成专门核查小组于2009年3月20日之前形成核查结果，专门核查小组于2009年2月13日正式成立。
1、除请求扬州市邗江区公安局协助核查违规情况外，经与本公司聘请的法律顾问沟通，在南京、扬州的主要媒体上刊登了公告，提醒存在本公司违规担保的关联方债权人尽快与公司联系并提供书面证明材料。具体刊登情况为：2月18日的《新华日报》、《扬子晚报》、《现代快报》；2月19日的《扬州晚报》、《扬州时报》、《扬州日报》，3月6日的《新华日报》、《扬州日报》。目前，仅六名关联方债权人致电公司，该六名关联方债权人均在本公司已披露违规担保之内，对其违规担保金额与已披露的金额一致。
2、与有关当事人核实本公司取得的《保证合同》和《反担保合同》等文件的真实性。
3、2009年3月13日，本公司书面问询琼花集团、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、诺亚化学、实际控制人于在青、琼花集团财务总监于利、海克赛尔董事长方亮、琼花集团财务部经理王雪、海克赛尔财务部经理徐键，要求其组织相关人员对本公司及子公司违规担保或反担保情况进一步核实。目前，本公司仅收到实际控制人于在青的回复，于在青签字确认了发生额为18,342.5万元、实际余额为16,035万元的违规担保，未说明是否仍存在其他违规担保情况。
（二）、违规担保核查进展情况
1、对扬州烟花三月日化有限公司提供担保情况
2008年4月21日，诺亚化学与华夏银行南京分行签署《最高额融资合同》，华夏银行南京分行向诺亚化学提供借款2,000万元，开具银行承兑汇票2,000万元，银票保证金比例为70％，合同约定期限为15个月，实际为12个月。2008年10月24日、30日诺亚化学共计缴纳1,400万元保证金并开具了2,000万元承兑汇票。诺亚化学上述融资行为由扬州琼花新型材料有限公司、扬州烟花三月日化有限公司（以下简称“烟花三月日化”）、于在青提供担保，其中，烟花三月日化用其所有的房屋所有权、土地使用权抵押担保。2008年4月24日，琼花集团、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、本公司与烟花三月日化签订《反担保合同》，琼花集团、海克赛尔、本公司为烟花三月日化担保行为提供反担保，反担保合同金额4,000万元，扣除诺亚化学已缴纳的1,400万元保证金后，实际应为2,600万元。本公司上述提供反担保行为未提交董事会、股东大会审议，《反担保合同》仅加盖本公司公章，未有本公司实际控制人、原董事长签字，是本公司实际控制人利用本公司公章，以本公司名义签署，属于违规对外担保，间接违规对关联方诺亚化学提供担保。
2、对周雨定提供担保情况
2008年9月17日，琼花集团与周雨定签订一份《借款合同》，合同金额550万元，借款期限2个月（自2008年9月7日至2008年11月7日止）。同日，本公司与周雨定签订一份《保证合同》，本公司为琼花集团上述借款提供担保。《保证合同》仅加盖本公司公章，未有本公司实际控制人、原董事长的签字。
综上，本公司新发现违规担保金额4,550万元，扣除关联方已缴纳的1,400万元保证金，实际余额3,150万元。
（三）、前期核查结果
截至2009年3月19日，本公司及子公司共发现对关联方直接或间接违规提供担保金额18,342.5万元，扣除关联方已归还的907.5万元、缴纳的保证金1,400万元，实际余额为16,035万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的62.34%。
本公司仍可能存在未发现的对关联方提供担保情况，本公司将通过有关渠道进一步核查。
二、诉讼情况
（一）、王爱玲
1、本次重大诉讼受理的基本情况
日前，本公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传票、应诉通知书等法律文书，南京市白下区人民法院受理王爱玲诉讼琼花集团、本公司、于在青企业借贷纠纷一案。
2、本案基本情况
原告：王爱玲
被告一：江苏琼花集团有限公司
被告二：江苏琼花高科技股份有限公司
被告三：于在青
2007年8月14日，原告王爱玲与被告一琼花集团签订借款合同一份，约定由王爱玲向琼花集团提供借款人民币1,000万元作为琼花集团的短期流动资金，借款期限为2007年8月14日至2007年9月13日，如于2007年9月18日未能全部履行还款责任，琼花集团应承担违约金200万元，同时以借款总额按日息千分之二向王爱玲支付罚息。同日，第二被告本公司、第三被告于在青与原告签订担保合同一份，对琼花集团借款行为提供连带责任保证，保证的范围包括但不限于借款本金、借款利息、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权所发生的案件受理费、诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等费用。琼花集团未按约履行还款义务，仅于2007年10月17日偿还本金500万元，尚有500万元未归还，本公司、于在青也未依法履行担保义务。该笔违规担保已统计在2008年12月26日披露的《公司及子公司关于违规对关联方提供担保情况的公告》（临2008－067）金额之中。
3、诉讼请求
（1）、判令被告一琼花集团立即给付原告借款本金500万元；
（2）、判令被告一琼花集团承担违约责任150万元；
（3）、判令被告二、被告三对上述款项承担连带清偿责任；
（4）、三被告共同承担本案的诉讼费用。
4、诉讼阶段
尚未开庭。
（二）、本次诉讼的影响及应对措施
经初步核查，本次诉讼未查封、冻结本公司的银行账号、资产，对本公司生产经营未造成重大影响，但若债务人无法偿还相应的债务，本公司可能承担连带赔偿责任。该节其他内容详见：2008年12月26日，《公司关于主要银行账号被冻结及股票交易实行其他特别处理的提示性公告》（临2008-068），2008年12月30日，《公司及其控股子公司扬州威亨塑胶有限公司重大诉讼公告》（临2008-072）。
（三）、其他事项
截至2008年3月19日，本公司涉及诉讼金额6,049万元，本公司控股子公司威亨公司涉及诉讼金额799.5万元【详见：2008年12月30日披露的《公司及其控股子公司扬州威亨塑胶有限公司重大诉讼公告》（临2008－072）】，本公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司涉及诉讼金额2,900万元【详见：2009年1月8日披露的《公司关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司主要银行账号被冻结的公告（临2009－002）；2009年1月9日披露的《公司关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司重大诉讼公告》（临2009－003）】。以上合计9,748.5万元，占本公司2008年6月30日经审计净资产的37.90%。
除上述及已披露的诉讼事项外，本公司未收到法院起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书等法律文书，不存在未披露的诉讼、仲裁事项。
三、备查文件
（一）、琼花集团与周雨定签订的《借款合同》及其附件《保证合同》；
（二）、诺亚化学与华夏银行南京分行签署的《最高额融资合同》及其附件《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《反担保合同》；
（二）、南京市白下区人民法院案号为（2009）白民二初字第264号传票、应诉通知书。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十日