武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2009年03月12日发出会议通知，以通讯方式召开第五届董事会第十三次会议，至2009年03月19日形成表决结果。会议应参与表决的董事11人,实际参与表决的董事7人，关联董事赵江华、何勤、刘小斌、汪绍全回避表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了如下议案：
1、关于审议公司关联交易的议案。详见《武汉健民药业集团股份有限公司关联交易公告》
同意：6票 弃权：0票 反对：1票 回避表决:4票
都强董事反对理由：不利于企业的长远发展。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2009年03月19日
股票代码：600976 股票简称：武汉健民 公告编号：200909
武汉健民药业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2009年度关联交易情况进行预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 总计 |
| 产品销售 | 北京华立九州医药有限公司 | 2860 | 4782.5 |
| 北京华立永正医药有限公司 | 498 | ||
| 华立产业集团有限公司 | 724.5 | ||
| 昆明制药集团医药商业有限公司 | 700 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴、北京华立九州医药有限公司（以下简称：华立九州）
住所：北京市丰台区科学城中核路1号03号
法定代表人：汪诚
注册资本：8500万元人民币
经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品。
⑵、北京华立永正医药有限公司（以下简称：华立永正）
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街6号院20号楼
法定代表人：李欣
注册资本：4000万元人民币
主营业务：销售中成药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、血液化验设备和器具、敷料、护创材料、印模材料、百货、五金交电、机械电器设备。
⑶、华立产业集团有限公司（以下简称：华立产业）
住所：杭州市余杭区闲林镇联胜路8号仪表园区3号楼
法定代表人：李以勤
注册资本：10000万元人民币
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），燃料油（不含成品油）的销售，实业投资。
⑷、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）
住所：昆明市科医路158号
法定代表人：徐超能
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、与上市公司的关系
华立产业：华立产业为本公司第一大股东，持有本公司32030588股，占总股本的20.88%。
华立九州：华立九州为重庆华立药业股份有限公司的控股子公司（以下简称：华立药业 ），华立药业与本公司的第一大股东均为华立产业。
华立永正：华立永正为华立药业控股子公司，华立药业与本公司的第一大股东均为华立产业。
昆明商业：昆明商业为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华立产业。
3、履约能力分析：
2009 年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
4、经初步统计：2009 年，公司与华立九州进行的关联交易预估总额为2860万元，与华立永正进行的关联交易预估总额为498万元，与华立产业进行的关联交易预估总额为724.5万元，与昆明商业进行的关联交易预估总额为700万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立永正在北京地区拥有丰富的药品销售网络，包括部队医院在内有三甲医院89家，二甲及社区医疗单位100多家，医院销售覆盖率90%以上；华立产业是一个纯销为主的商业公司，拥有一支覆盖浙江省的纯销、OTC营销队伍，在浙江省范围内开发三甲医院40多家，开发二甲医院140多家、社区医院300多家；华立九州在北京及河北地区具有较强的资源和渠道优势；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
2、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在北京、浙江、云南等地的销售规模。
五、董事会审议情况
1、公司第五届董事会第十三次会议于2009年3月12日发出会议通知，以传真方式召开，至2009年3月19日形成表决结果，关联董事赵江华、刘小斌、何勤、汪绍全回避了此项议案的表决，董事都强反对，会议经非关联董事半数以上同意，审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。
2、公司独立董事对关联交易进行事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
六、关联交易协议签署情况
1、公司将与华立九州签订小金胶囊区域经销协议，约定2009年度销售目标为2860万元。
2、公司将与华立永正签订便通胶囊区域经销协议，约定2009年销售目标为498万元。
3、公司将与华立产业签订健脾生血颗粒、龙牡壮骨颗粒区域经销协议，约定2009年销售目标为724.5万元。
4、公司将与昆明商业签订关于龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片、婴儿健脾散等产品的经销协议，约定2009年销售目标为700万元。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2009年03月19日