山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决；
● 山东省鲁信投资控股集团有限公司作为本次交易的关联方，在本次股东大会上回避表决第2、3、4、5、6、7项议案，在计算前述议案表决情况时，山东省鲁信投资控股集团有限公司所持股份数不计入有效表决权股份总数内。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式
3、现场会议召开时间为：2009年3月19日10：00
网络投票时间为：2009年3月19日9：30—11：30和13：00—15：00
4、现场会议召开地点：山东省淄博市鲁中宾馆贵宾楼三楼会议室
5、主持人：公司董事长李功臣
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、参加本次会议表决的股东及授权代表1836人，代表股份138160169股，占公司总股本的68.30%；
2、出席现场会议并投票的股东及授权代表12人，代表股份102028261股，占公司总股本的50.44%；
3、参加网络投票的股东1824人，代表股份36131908股，占公司总股本的 17.86%；
4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、律师列席了本次会议。
三、会议议案审议和表决情况
本次会议采用记名投票方式对所有议案进行了逐项表决，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
表决结果：同意137355418股，占参与表决有表决权股份总数的99.42%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.10%；
弃权669751股，占参与表决有表决权股份总数的0.48%
2、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（2）发行方式
表决结果：同意35223965股，占参与表决有表决权股份总数的97.14%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权828182股，占参与表决有表决权股份总数的2.29%
（3）发行数量
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（4）发行对象及认购方式
表决结果：同意35213565股，占参与表决有表决权股份总数的97.11%；
反对208300 股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.32%
（5）发行价格及定价方式
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对238600股，占参与表决有表决权股份总数的0.66%；
弃权807482股，占参与表决有表决权股份总数的2.22%
（6）拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（7）本次决议有效期
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（8）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意35213265股，占参与表决有表决权股份总数的97.11%；
反对208600股，占参与表决有表决权股份总数的0.58%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（9）锁定期安排
表决结果：同意35213965股，占参与表决有表决权股份总数的97.12%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838182股，占参与表决有表决权股份总数的2.31%
（10）上市地点
表决结果：同意35213565股，占参与表决有表决权股份总数的97.11%；
反对207900股，占参与表决有表决权股份总数的0.57%；
弃权838582股，占参与表决有表决权股份总数的2.32%
3、《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
表决结果：同意35159636股，占参与表决有表决权股份总数的96.97%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.37%；
弃权965411股，占参与表决有表决权股份总数的2.66%
4、《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意35138736股，占参与表决有表决权股份总数的96.91%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.37%；
弃权986311股，占参与表决有表决权股份总数的2.72%
5、《发行股份购买资产协议书》；
表决结果：同意35155136股，占参与表决有表决权股份总数的96.95%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.37%；
弃权969911股，占参与表决有表决权股份总数的2.68%
6、《发行股份购买资产的补充协议书》；
表决结果：同意35138736股，占参与表决有表决权股份总数的96.91%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.37%；
弃权986311股，占参与表决有表决权股份总数的2.72%
7、《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意35158336股，占参与表决有表决权股份总数的96.96%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.37%；
弃权966711股，占参与表决有表决权股份总数的2.67%
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
表决结果：同意137058458股，占参与表决有表决权股份总数的99.20%；
反对135000股，占参与表决有表决权股份总数的0.10%；
弃权966711股，占参与表决有表决权股份总数的0.70%
四、律师见证情况
北京市君泽君律师事务所李敏律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、山东鲁信高新技术产业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2009年3月19日
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁信高新
股票代码：600783
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
住 所：济南市历下区解放路166号
通讯地址：济南市历下区解放路166号
签署日期：二〇〇九年三月
重要声明
1、本报告书（摘要）系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书（摘要）已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称“鲁信高新”）拥有权益的股份；
截至本报告书（摘要）签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在鲁信高新拥有权益。
3、收购人签署本报告及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需得到以下授权和批准：
本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务后实施。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：赵奎
注册资本：30亿元人民币
营业执照注册号码：370000018071338
组织机构代码：73577367-X
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理
经营期限：永久
税务登记证号码：37010273577367X
通讯地址：济南市历下区解放路166号
邮政编码：250013
联系电话：0531-86566788
传真：0531-86566788
联系人：王庆民
二、收购人控股股东的基本情况
（一）收购人股权控制关系及核心企业介绍
1．收购人股权及控制关系结构图
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2、按产业分类，鲁信集团主要下属企业的简要情况如下：
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3、鲁信集团主要控股企业基本情况介绍
（1）山东省国际信托有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：12.8亿元人民币
营业执照注册号：370000018004547
成立日期：1987年3月10日
经营范围：中国银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
截至2008年12月31日，山东省国际信托有限公司的全口径资产总额为3,231,885.67万元(含信托委托资产)，净资产为169,770.85万元；2008年度实现营业收入32,954.30万元，净利润21,356.02万元（数据未经审计）。
山东省国际信托有限公司主要控股、参股公司情况：
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（2）山东省高新技术投资有限公司
注册地址：济南市解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：116,572万元
营业执照注册号：370000018061826
成立日期：2000年6月16日
经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
截至2008年12月31日，山东高新投总资产为170,200.48万元，净资产为131,125.68万元；2008年度实现投资收益8,837.59万元，归属于母公司所有者的净利润为12,017.61万元（摘自“中瑞岳华审字[2009]第00773号”《审计报告》）
（3）山东鲁信实业集团公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：16282.97万元人民币
营业执照注册号：3700001800371
成立日期：1992年12月8日
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
山东鲁信实业集团公司主要从事房地产投资，截至2008年12月31日，山东鲁信实业集团公司的总资产为46,349.53万元，净资产为28,576.27万元；2008年度实现投资收益2430.07万元，净利润567.27万元（数据未经审计）。
山东鲁信实业集团公司主要控股、参股公司情况：
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（4）山东鲁信投资集团股份有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：31000万元人民币
营业执照注册号：370000018007316
成立日期：1998年4月28日
经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
截至2008年12月31日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为171,884.31万元，净资产为55,226.34万元；2008年度实现营业收入37,697.39万元，净利润4,411.64万元（数据未经审计）。
山东鲁信投资集团股份有限公司主要控股、参股公司情况：
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（5）山东鲁信恒基投资有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001808260
成立日期：2004年6月11日
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
截至2008年12月31日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为69,667.54万元，净资产为4,573.13万元；2008年度实现主营业务收入369.28万元，净利润-1806.27万元（数据未经审计）。
山东鲁信恒基投资有限公司主要控股、参股公司情况：
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（6）山东鲁信天一印务有限公司
注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内
法定代表人：朱立和
注册资本：611万美元
营业执照注册号：企合鲁济总副字第002908号
成立日期：1995年12月18日
经营范围：内部资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2008年12月31日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为14.446.30万元，净资产为7,573.65万元；2008年度实现营业务收入11,996.78万元，净利润837.59万元（数据未经审计）。
山东鲁信天一印务有限公司主要控股、参股公司情况：
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（7）山东鲁信房地产投资开发有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：11190.8157万元人民币
营业执照注册号：370000018027075
成立日期：1992年12月30日
经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为109,054.02万元，净资产为16,191.03万元；2008年度实现营业收入37,418.29万元，净利润1,843.06万元（数据未经审计）。
山东鲁信房地产投资开发有限公司主要控股、参股公司情况：
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（8）山东云门药业有限责任公司
注册地址：山东省青州市青州南路东一街999号
法定代表人：李世杰
注册资本：2725.2万元人民币
营业执照注册号：3707811837682
成立日期：1997年11月10日
经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
截至2008年12月31日，山东云门药业有限责任公司的总资产为2517.19万元，净资产为－3660.64万元；2008年度实现营业收入1319.39万元，净利润－68.04万元（数据未经审计）。
山东云门药业有限责任公司无对外投资企业。
（9）山东鲁信文化传媒投资有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001807950
成立日期：2003年5月14日
经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
截至2008年12月31日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为13,388.11万元，净资产为7 ,556.86万元；2008年度实现主营业务收入2,264.74万元，净利润202.13万元（数据未经审计）。
山东鲁信文化传媒投资有限公司主要控股、参股公司情况：
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（10）山东鲁信国际招标有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：410万元人民币
营业执照注册号：370000018086168
成立日期：2007年2月2日
经营范围：机电产品国际国内招标业务，政府采购、原材料、药品、工程建设项目、其他货物、服务的招标代理及业务咨询服务，技术改造项目设备招标代理及相关服务（以上招标业务须凭资质证书经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信国际招标有限公司的总资产为550.51万元，净资产为359.00万元；2008年度实现主营业务收入51.22万元，净利润-62.11万元（数据未经审计）。
山东省鲁信国际招标有限公司主要控股、参股公司情况：
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（11）山东鲁信高新技术产业股份有限公司（上市公司）
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
注册资本：20,227.89万元人民币
营业执照注册号：370000018008727
设立日期：1993年11月20日
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支机构经营）；货物公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。
截至2008年12月31日，鲁信高新的总资产为66,210.54万元，净资产为31,967.25万元；2008年度实现主营业务收入34,547.05万元，净利润711.88万元（摘自山东正源和信有限责任会计师事务所“鲁正信(2009)第1008 号”《审计报告》）。
4、鲁信集团参股企业简要情况
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（二）收购人控股股东的基本情况
山东省国资委作为收购人鲁信集团国有资产的出资者代表，是鲁信集团唯一股东。山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【2003】38号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【2004】8号）批准成立，为山东省政府直属正厅级特设机构，根据山东省政府的授权代表政府履行出资人职责，对山东省省属企业国有资产进行监管。
三、收购人主要业务及近3年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务的简要说明
收购人主要业务为除法律法规限制外的对外投资及管理；除证券、期货外的投资咨询；资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理等。
（二）收购人最近三年简要财务状况
单位：人民币万元
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四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，鲁信集团声明：鲁信集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人鲁信集团未直接持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份，仅通过其全资子公司高新投持有上市公司威海华东数控股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：002248）31578579股股份，占总股本的26.32%，高新投不是华东数控控股股东或实际控制人。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
鲁信高新目前主营业务为磨具、磨料、耐火材料等的生产和销售，属于一般竞争性领域。由于上述业务受市场和企业财务状况的限制，企业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直较低。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2006年－2008年鲁信高新实现归属于母公司所有者的净利润分别为565.79万元、557.29万元和464.39万元，稀释每股收益分别为0.028元、0.0276元和0.0230元，全面摊薄的净资产收益率分别为1.80%、1.80%和1.49%，鲁信高新近年来资产状况和盈利能力呈逐步下降趋势。
为做大做强上市公司，改善上市公司财务状况和提升盈利能力，鲁信集团拟将高新投的优质创投股权注入到上市公司。本次交易完成后，高新投将成为鲁信高新的全资子公司，拥有其全部资产和业务，鲁信高新的经营业务得以拓展。鲁信高新除保留原有的磨具、磨料外，主营业务将主要为创业投资业务。高新投具有较强的盈利能力，能有效改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抵抗风险的能力，促进上市公司的可持续发展，提升上市公司的投资价值，为投资者带来较高的投资回报。
二、未来12个月内继续增持股份的计划
截至本收购报告书签署日，未来12个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定已履行的程序及具体时间
1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008年2月1日起鲁信高新股票停牌。
2、鲁信集团于2008年9月1日召开2008年第七次董事会会议，审议通过《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股份的议案》。
3、鲁信高新于2008年9月1日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的相关议案，并于当日和鲁信集团签署《发行股份购买资产协议书》。
4、鲁信集团于2009年2月25日召开2009年第二次董事会会议，审议通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资产的补充协议书>的议案》。
5、鲁信高新于2009年3月1日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并于当日和鲁信集团签署《发行股份购买资产补充协议书》。
6、2009年3月19日，鲁信高新召开2009年第一次临时股东大会，会上非关联股东表决通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
7、2009年2月26日，山东省国资委以“鲁国资收益函【2009】3号文”《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司非公开发行股份有关问题的批复》，批复同意鲁信高新本次重组方案。
8、2009年3月12日，山东省国资委出具了《关于核准山东省高新技术投资有限公司资产评估项目的通知》（鲁国资产权函【2009】20号），对高新投的资产评估结果予以核准，为200652.78万元，与已披露的资产评估值一致。
本次发行方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制鲁信高新股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人直接持有鲁信高新10190.01万股股份，占鲁信高新总股本的50.38%。本次发行完成后，鲁信集团的持股比例为73.03%。鲁信高新的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化，仍为山东省国资委。
二、本次非公开发行的基本情况
鲁信高新与鲁信集团于2008年9月1日签定《发行股份购买资产协议书》，于2009年2月25日签定《发行股份购买资产补充协议》，主要内容如下：
1、标的资产：鲁信集团所持有的高新投100％股权；
2、发行股份种类：人民币普通股（A股）；
3、发行股份面值：每股面值1元；
4、发行方式：发行人向认购人定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的高新投全部股权；
5、发行价格：每股11.81元，即鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）股票交易均价。
6、发行数量：
最终发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，根据国资部门核准的评估值确定，定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
7、禁售期：收购人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。
8、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属：标的资产的定价基准日为2008年12月31日。标的资产的交割日为本次发行完成，高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
经具有证券从业资格的评估师事务所评估，高新投截止评估基准日的净资产评估值为200652.78万元。2009年3月12日，山东省国资委对高新投的资产评估结果予以核准，与已披露的资产评估值一致。因此，发行人向收购人非公开发行人民币普通股为169,900,747股（高新投全部股权评估值/发行价格）。
三、本次收购前后鲁信高新的股权结构图
（一）本次收购前鲁信高新的股权结构图
■
（二）本次收购后鲁信高新的股权结构图
■
四、鲁信集团对本次新增股份的承诺
本次发行完成后，鲁信集团通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次发行需批准部门的名称及批准进展情况
本次发行方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 其他重大事项
截至本报告书及其摘要签署日，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：陈道江
签署日期：二〇〇九年三月十九日
第六节 备查文件
一、备查文件
1．山东省鲁信投资控股集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2．收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3．收购人关于收购鲁信高新股份的董事会决议；
4．《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》；
5．收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6．中国证券登记结算公司上海分公司关于收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的核查报告；
7. 中国证券登记结算公司上海分公司关于收购人所聘请的专业机构及相关人员的核查报告；
8.《鲁信集团关于股份锁定的承诺函》；
9．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10．收购人最近3年的财务会计报告及2007年经审计的财务会计报告；
11．财务顾问报告；
12．法律意见书。
二、备查地点
本收购报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及鲁信高新董事会秘书处，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
| 收购人/鲁信集团/本公司 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 发行人/鲁信高新/上市公司 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2008年9月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《发行股份购买资产的补充协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2009年3月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的补充协议书》 |
| 非公开发行/本次发行 | 指 | 鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司100%股权的行为 |
| 本报告书 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司收购报告书 |
| 标的资产/目标资产 | 指 | 本次发行拟购买的鲁信集团所持有的高新投100%股权 |
| 创投/创业投资 | 指 | 是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式 |
| 审计机构/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 评估基准日/审计基准日/定价基准日 | 指 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产交割日 | 指 | 本次发行完成，高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 鲁信集团持股比例 |
| 金融业 | 山东省国际信托有限公司 | 85.94% |
| 创业投资业 | 山东省高新技术投资有限公司 | 100% |
| 房地产业 | 山东鲁信实业集团公司 | 100% |
| 山东鲁信投资集团股份有限公司 | 60.95% | |
| 山东鲁信恒基投资有限公司 | 55% | |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 49% | |
| 医药业 | 山东云门药业有限责任公司 | 74.38% |
| 机械业 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 50.38% |
| 印刷业 | 山东鲁信天一印务有限公司 | 67.50% |
| 文化、体育和娱乐业 | 山东鲁信文化传媒投资有限公司 | 90% |
| 商务服务业 | 山东鲁信国际招标有限公司 | 85% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信保险代理有限公司 | 40% |
| 泰信基金管理有限公司 | 45% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东省鲁信拍卖有限公司 | 40.30% |
| 山东国投自动化管理中心 | 100% |
| 济宁信泽置业有限公司 | 51% |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 3.43% |
| 山东鲁信物业管理有限责任公司 | 20.00% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信天地置业有限公司 | 50% |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 51% |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 76.09% |
| 山东致远旅游公司 | 100% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信国际物流城有限公司 | 70% |
| 临沂怡和置业有限公司 | 49% |
| 临沂新世纪国际展览有限公司 | 85% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信传媒物流有限责任公司 | 49% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信天地置业有限公司 | 20% |
| 山东鲁信工程建设有限公司 | 80% |
| 山东鲁信物业管理有限责任公司 | 60% |
| 山东鲁信明珠房地产开发有限公司 | 80% |
| 山东鲁信恒生物业管理有限公司 | 100% |
| 山东鲁信置地有限公司 | 100% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信银座文化发展有限公司 | 48% |
| 山东鲁信影城有限公司 | 75% |
| 山东鲁信传媒物流有限责任公司 | 21% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东省鲁信拍卖有限公司 | 59.70% |
| 参股企业 | 鲁信集团持股比例 |
| 齐鲁证券有限公司 | 2.61% |
| 百灵科技有限公司 | 10% |
| 山东省天然气管道有限公司 | 35% |
| 中国重汽财务有限公司 | 1.57% |
| 济南国际机场股份有限公司 | 5.41% |
| 名 称 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 2,585,501.89 | 2,389,822.36 | 2,107,338.22 |
| 净资产 | 464,008.38 | 446,721.27 | 416,890.50 |
| 资产负债率 | 82.05% | 81.31% | 80.22% |
| 名 称 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 126,353.65 | 138,189.69 | 98,952.68 |
| 净利润 | 30,048.99 | 21,115.85 | 18,516.02 |
| 净资产收益率 | 6.48% | 4.73% | 4.44% |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 赵 奎 | 董事长 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孟凡利 | 副董事长、总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 陈殿禄 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孙佑会 | 董事、纪委书记 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 李世杰 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 崔剑波 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 陈道江 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 张四同 | 监事会主席 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 桑胜寒 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 史德仁 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 王华龙 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 赵子坤 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |