2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况回顾

1、外部市场环境与公司经营情况

2008年上半年度，国内房地产市场整体延续了前阶段交投两旺、景气上行的局面，但基于前期政策调控累积效应下的行业市场回调态势已经显现；下半年度，百年不遇的国际金融海啸爆发，全球实体经济受震下行，国内宏观经济景气度有所下降，国内房地产市场迅速高位回调，继而转入产品周转率下降、商品房库存上升、企业负债率趋高、行业资金链趋紧的下行区间，降价蔓延，交投缩减。与此同时，以宏观经济“保增长、促发展”为主导的财政、货币、产业政策接连出台，调整更趋频繁。报告期末，得益于暖市政策与维稳力量支撑，行业市场加速下滑的态势有所缓和。

2008年初，公司完成了涉及资产总额近42亿元的定向增发，公司所属土地储备和商业地产资源大幅增加，基本实现了覆盖环渤海地区、长三角地区、泛华南地区的整体项目扩张。一方面，进一步奠定、提升了公司的盈利基础和盈利能力，另一方面，也对公司的管控模式提出了新的要求。2008年度，公司依照“审时度势、冷静应对、抓住机遇、重点突破”的总体工作方针，经营班子坚持以“控制投资，平衡资金，防范风险，提升效率”为指导，将经营业绩指标逐级明确、落实具体，持续加强了对投资开发、项目销售、资金平衡、法人治理等专项工作的有效管控。报告期内，尽管国际金融危机爆发、宏观经济景气度下降、行业市场整体收缩导致公司发展的外部环境发生较大变化，使得公司整体销售计划和营销工作受到一定的不利影响，但受益于年初资产注入所产生的业绩支撑，公司通过适时适度的战略和策略调整，在确保重点项目开发建设有序推进的基础上，全面实现了整体工作稳中有进。

主营业务中：上实国际广场项目一期工程实现结构封顶；泉州滩涂整理项目按合约顺利推进了回填工程，年内完成海砂填筑820万方；“海上海新城”因综合性能高、技术应用好、节能省地水平突出获得“生态技术示范”冠名；“黄浦新苑”项目获评上海市优质工程并获得“白玉兰”奖杯和证书；成都“锦绣森邻”项目获评“2008成都值得期待楼盘”；海云置业、“海东海”项目的股权收购以及“海南海”项目的股权转让工作顺利完成；俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目中住宅项目、基础设施、市场销售、大商业招商策划有序推进，其中，住宅项目38—1项目全部7栋建筑中3、4、5、6、7栋建筑实现结构封顶，4号楼已于2008年9月正式开盘销售，39—1项目除K7.2楼外，其余8栋均实现结构封顶，同时，基础设施建设全面展开，累计完成各类道路长度约5.9公里。公司所属上海实业大厦、高阳商务中心、金钟广场等商用物业通过调整现有客户结构，重点引进优质客户，积极推进物业改造和管理服务，全年平均出租率达97%以上，租金收缴率超99%，平均租金价格环比提高6%，有力提升了物业档次和物业价值。上海上实物业管理有限公司全年实现合同项目54个、合同面积850万平米，比上年年底增加约20%，凭借精专的管理与服务，年内连续签约管理国内第一高楼——上海环球金融中心和内地住宅第一高楼——“丹芙春城”，并荣获“2008年度亚洲物业行业最具影响力品牌企业奥斯卡国际风尚大奖”。上海远东国际桥梁建设有限公司荣获2007年度上海市重大工程实事立功竞赛“优秀公司”称号，蝉联该奖项十一连冠。

2008年度，公司实现营业收入2,010,852,075.58元，比上年同期调整后的营业收入减少14.08%，主要原因系项目公司实现的销售收入减少；实现营业利润549,734,891.50元，比上年同期增加215.51%，主要原因系项目公司实现的经营利润比上年同期增加较多；实现净利润363,325,186.82元，与上年调整后的同期净利润相比增加298.69%，完成了公司重大资产重组中作出的归属于2008年度母公司所有者的净利润36266.30万元的盈利预测。

2、公司重点投资项目开发进展情况

■

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况：

■

（三）对公司未来发展的展望

1、公司面临的市场环境、未来的发展机遇和挑战

目前，国际国内经济时局中依然存在诸多不确定和不可控因素，国内房地产行业仍处高位盘整态势，市场供求关系整体依然趋于紧张。尽管行业短期调整复杂多变，但基于中国城市化进程大势驱动的刚性住房需求和居住模式变化的长期存在、房地产行业上行对国民经济发展的巨大拉动效应，以及中央和地方政府为拉动经济、扩大内需、提振房地产行业所形成的财政、货币、产业等政策利好，公司对行业景气度中长期向好的判断及预期没有改变。

现阶段，中央及地方政府的政策调控渐趋采取“抓保障、稳市场、促消费”的综合性措施，以期促进房地产市场企稳并回归理性。政策提振成效已有所显现，而行业市场的进一步调整，特别是产品结构、供应模式以及产品价格的不断调整，也将促动居民基本住房和改善型住房需求的逐步释放，当市场流动性和成交量逐渐回升，行业景气度后市回暖可期。在可预见的未来，外部市场环境的持续变化要求企业行为更为审慎、更趋理性，公司将切实提升企业的宏观研判能力和战略优化能力，采取顺势灵活的经营策略，严控运营成本，确保财务稳健，以期在持续变化的市场环境中占据主动、寻求发展。

2、公司发展的主要优势

（1）战略布局趋于合理，专业化水平不断提高。当前，公司将以“集中优势资源，沿海沿江布局，聚焦核心区域”为主导战略，以上海为中心，重点拓展长三角地区和环渤海城市群；主营业务集成房地产投资开发、不动产经营、物业管理、工程基建四大板块；产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用物业项目。公司投资项目所属城市，如上海、青岛、哈尔滨、湖州、大理、成都、泉州等地，普遍具有较好的经济基础和发展潜力，同时，公司所开发项目主要为项目所在地城市的中高端物业，具有地理位置优越、物业品质优秀等差异化竞争优势；而且其中有相当体量为在建工程或前期规划项目，具有一定的调控弹性，可以通过合理控制开发节奏、适当优化规控来实现自我减震。经过前期的发展经验积累，公司充实完善了各管线的专业管理团队，公司整体专业化开发水平不断提高。下一阶段，公司将加强产品研发与服务创新，推动产品开发模式更趋成熟、产品结构更趋合理，形成系列品牌产品，并不断提高对品牌产品的复制能力。

（2）资源储备优越，后续发展可期。在新的市场形势面前，公司依托大股东实力支持，扎实主业、做精做强的信念没有改变。公司完成定向增发后，所属土地资源及项目储备大幅提升，而且普遍具备较好的成本优势，为公司未来三到五年内的持续发展奠定了坚实基础，也为公司未来的战略整合留存了空间。公司在实现优质资产注入后，主营业务模式集成房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块，各板块之间具有高度的行业关联性和一致性，公司的整体协同优势将逐渐显现。

（3）产品与服务不断创新，品牌价值稳步提升。通过产品品质和服务水平的精益求精、品牌管理建设工作的有序推进，以及对项目所属区域外部公共关系的不断优化，公司积累了良好的品牌价值和客户资源。在行业市场整合加速的过程中，公司具备后续开展品牌扩张的外部资源和内在基础。

（4）公司商誉良好，融资渠道稳定广泛。公司始终非常珍视企业商誉，在广泛的外部合作中始终坚守诚信，推动共赢，公司品牌及商誉获得了客户与合作伙伴的广泛认同。同时，公司凭借良好商誉，建立了广泛互信的银企合作关系，具备稳定而优惠的信贷来源；公司所属房地产开发板块、不动产板块、工程基建板块普遍具有良好的盈利基础及预期，在外部融资环境日趋宽松的条件下，公司具备通过资本市场开展多渠道融资的内在基础。

3、公司面临的主要风险及解决方案

2009年，由于国际金融危机对实体经济影响的进一步显现，加上国内房地产产业政策调整及市场走向的不确定性，公司的经营和发展都将面临严峻的考验。公司面临的主要风险有：（1）政策及市场风险：国家在土地供应与规划、税收、信贷等多方面的政策调整都将对房地产市场产生重大影响；现阶段国内房地产行业处于向下调整且需求萎缩的状况，行业竞争激烈。公司应对措施：公司一方面将继续加强对国家宏观经济政策及房地产开发政策变化的跟踪与研究；另一方面公司已根据现阶段的市场情况，制订了适应环境，调整销售策略，把握开发节奏的一系列举措，以提高抗风险能力。（2）财务风险：公司主要面临高负债率及资金筹措的风险。公司应对措施：针对市场变化采取多种形式促销，争取项目销售计划能如期实现；盘活存量资产，争取现金回笼；做好充分准备，择机启动资本市场的股权再融资计划；采取各种方式融资，有效利用银行贷款。

4、公司未来发展战略资金需求及来源情况

由于公司于2008年3月完成了定向增发，新增了大量房地产开发项目，使得公司后续开发资金需求大大增加。据此，公司拟采取经营性物业抵押贷款、项目公司开发贷款等多种方式获取银行贷款支持；此外，除加速销售回笼资金之外，公司将延缓并分期偿还股东借款，继续取得大股东在资金上的支持，以平衡公司的现金流量，满足公司发展的资金需求。

5、2009年度公司经营计划

2009年将是承前启后、压力与机遇并存的一年，公司既要在充满变数的市场环境中立足当前的运营实际，控制投资风险，确保资金平衡，又要充分研判宏观经济及行业市场发展态势，强化战略导向与执行力，建立新的利润增长点，确保后市持续发展。2009年度，公司力争实现营业收入18亿元，营业成本12亿元。公司将以提升整体运营质量为目标，以提升管理能级、夯实盈利基础为支撑，更加注重宏观研判，更加注重战略研究，更加注重管控效率与执行力，力争通过一系列的措施推进，使公司战略更趋稳健、策略更趋灵活、团队更趋专业，不断夯实公司的管理能级和盈利基础，在主动调整中进一步扎实主业，待行业市场回暖时蓄势而发，向股东和社会贡献价值。

公司将重点以“权力配置合理、职责界定清晰、效率风险平衡”为原则，以“明确定位、职能聚焦、简化程序、加强监控、激励约束”为操作思路，对公司既有组织架构及管控模式进行全面的优化调整，通过完善管理制度、决策机制和执行机制，使调整后的管控模式更贴近公司跨地域、多项目操作的运营管理需要，为夯实盈利基础、提升运营质量提供有力支撑。同时，重点从项目布局、投资规模、开发速度、产品结构等指标着手，按照“控制投资、平衡资金、防范风险、提升效率”的原则对原有经营策略进行适度调整；全面促进房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块盈利能力和运营质量的不断提升。

（1）控制投资规模，调整开发节奏，优化产品结构。2009年度，公司将在确保重点项目开发建设基础上，立足全局权衡进退，采取有保有压的灵活策略。为化解市场风险，对于具有一定升值潜力但开发周期较长、总投资额较大的项目，公司将加强行业内外的专业合作，择优引进战略合作伙伴共同开发；对于前期规划中的投资项目，公司将对原有规划以及当前的区位市场环境进行全面梳理和重新审视，通过必要的策略方案调整来控制整体投资规模，力争实现以销定产；对于开工建设过程中的投资项目，将根据即期市场走势，适当调整开发节奏，同时，以战略布局为导向，在策略调整过程中积极引导公司产品结构的不断调整，集中有效资源开发中、高端住宅产品，将高星级酒店等商业物业控制在合理比例，防范因资金沉淀过多而引致短期资金风险；而对于各项指标均已明确的重点投资开发项目，本年度，公司将充分量化各项工作指标，动态监控各关键指标与节点，并全面充实项目一线力量，着力加强对项目现场的管控能力，确保开工、竣工以及招商、销售等环节的如期推进，全面提升既定策略的执行能力。

（2）因地因时制宜，加大营销力度，加快销售速度。加速存量变现、实现销售回款是公司盘活资产、增加现金流、降低负债率的最实效策略。2009年度，公司将不断提高快速反应能力和执行力，重点关注销售指标、成本目标、现金流目标等经济类指标；因地制宜，主动调整，全面加强项目一线的管控和销售力量，把握市场有效需求释放的时机，着力加快存货周转，加速销售实现。同时，权衡效率与效益，优化合作商结构，全面确保项目建设、招商、租售的顺利推进。

（3）强化资本运作，提升资产质量。加强资本运作、加快资产处置清理是提升企业资产质量的有效途径。2009年度，公司一方面将加强对既有优势资源和优质资产的管理、开发及运作，追求价值最大化，努力实现优势积累与价值提升；另一方面，将积极寻求多方合作，加强沟通与协商，继续推进非核心资产的处置清理，盘活存量资产，加快资产变现，整体提高公司的资产质量。

（4）确保资金平衡，调整债务结构。2009年度，公司将继续加强资金管理和成本控制，一方面继续通过获取优惠的银行信贷来补充资金，另一方面将积极寻求资本市场融资，同时，加快销售速度和资本运作，通过销售回款与实现特殊收益及时补充公司现金流，将确保资金平衡、调整债务结构，降低负债率和财务成本作为全年的一项重要工作。

与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

1)公司于2008年1月在哈尔滨设立全资子公司哈尔滨上实置业有限公司，注册资金5000万元人民币。

2)2008年4月，公司收购湖州湖东建设管理有限公司持有的湖州湖润建设管理有限公司100%股权，收购价格为100万元，同时承担公司债务23,213,938元。

3)2008年4月，公司以自有资金在上海联合产权交易所举牌收购上海市政工程设计研究总院持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）18.98%股权、上海市第一市政工程有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海市机械施工有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海市基础工程公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建七实业有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建五实业有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建四实业有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权（共计收购上述公司持有的远东桥梁公司22.04%股权），收购价格7,460.76万元；同时以协议转让方式收购上海浦江缆索股份有限公司所持远东桥梁公司1.29%股权，收购价格为439.24万元。按照上述价格及收购方式，以共计7,900万元现金收购远东桥梁公司23.33%股权。本次股权收购完成后，公司持有远东桥梁公司100%股权。

4）2008年7月18日，公司第四届董事会第十八次会议通过决议，同意公司在哈尔滨设立全资子公司，注册资金1000万元，并以该公司作为收购主体，以自有资金约3.76亿元收购哈尔滨爱达投资置业有限公司持有的哈尔滨爱建新城约7.89万平方米存量房项目,目前该事项正在实施过程中。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本部2008年度实现净利润人民币165,681,189.73元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积16,568,118.97元，加上以前年度未分配利润151,929,038.79元，公司本年度可供分配的利润为301,042,109.55元。

公司拟以2008年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计分配现金红利32,501,126.19元，剩余未分配利润268,540,983.36元结转下一年度。

该预案尚需经公司2008年年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

1)2008年1月11日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司以全资子公司哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，与哈尔滨爱达投资置业有限公司签订《在建工程转让合同》，以自筹资金6.5亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河洲街北03地块“盛世江南”在建工程项目。

2)2008年3月14日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以全资子公司哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币3.49亿元（折总建筑面积单位成本约4997元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房。

3) 2008年10月9日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与富加发展有限公司（以下简称“富加公司”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币8023万元的收购价格收购富加公司持有的上海海际房地产有限公司49%股权。本次收购已完成工商变更登记手续。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

1)经公司于2008年8月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司将持有的上海海锦房地产有限公司（以下简称“海锦公司”）19%的股权在上海联合产权交易所以不低于5844.81万元的价格进行挂牌转让。2008年10月7日，公司与富加公司签订《股权转让协议》，将持有的海锦公司19％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币5844.81万元。本次转让已完成工商变更登记手续。

2)经公司于2008年10月9日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的上海海锦房地产有限公司32％股权以不低于9843.88万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2008年12月15日，公司与富加公司签订《股权转让协议》，将持有的海锦公司32％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币9843.88万元。本次转让已完成工商变更登记手续。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,297,695.20元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

公司完成了重大资产重组中作出的归属于2008年度母公司所有者的净利润36266.30万元的盈利预测。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、关于青岛崂山区松岭路项目诉讼情况：2008年4月24日，最高人民法院（2007）民一终字第127号民事裁定书裁定驳回原告青岛国际旅游度假村有限公司对青岛上实地产有限公司的起诉。

2、关于黄雁等59人诉河南国基家和万世置业有限公司及本公司诉讼情况：因原告的诉讼请求缺乏事实依据，且原告未提供造成其房屋价值损失的证据，2008年5月21日，郑州市中级人民法院驳回原告诉讼请求。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额4,303,221.82元。

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008年度，公司监事会成员通过列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大投资决策讨论，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，2008年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等交易行为符合股东和公司利益最大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

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(下转C28版)

股票简称	上实发展
股票代码	600748
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市浦东南路1085号华申大厦601 上海市淮海中路98号金钟广场19层
邮政编码	200021
公司国际互联网网址	www.sidlgroup.com
电子信箱	sid748@sidlgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	阚兆森先生	陈英女士
联系地址	上海市淮海中路98号金钟广场19层	上海市淮海中路98号金钟广场19层
电话	021-53858859	021-53858859
传真	021-53858879	021-53858879
电子信箱	sid748@sidlgroup.com	sid748@sidlgroup.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	2,010,852,075.58	2,340,377,922.72	-14.08	1,311,619,750.65
利润总额	561,064,412.41	180,074,379.40	211.57	265,912,665.00
归属于上市公司股东的净利润	363,325,186.82	91,129,300.52	298.69	212,550,939.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	202,388,236.00	139,297,242.56	45.29	-61,233,058.34
经营活动产生的现金流量净额	-2,326,825,311.39	-1,026,570,640.01	-126.66	-785,220,503.65
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	11,553,733,791.54	9,083,252,690.29	27.20	7,102,521,973.92
所有者权益（或股东权益）	2,597,860,187.69	2,672,304,874.09	-2.79	1,444,954,928.99

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.34	0.13	161.54	0.29
稀释每股收益（元／股）	0.34	0.13	161.54	0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.19	0.19	0	-0.08
全面摊薄净资产收益率（%）	13.99	3.41	增加10.58个百分点	14.71
加权平均净资产收益率（%）	14.37	6.20	增加8.17个百分点	12.50
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	7.79	5.21	增加2.58个百分点	-4.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.00	9.47	减少1.47个百分点	-3.60
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-2.15	-1.42	-51.41	-1.08
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.40	3.68	-34.78	1.99

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	123,190,763.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,282,750.22
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	10,722,805.53
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	331,844.27
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	11,460,069.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,100,283.27
受托经营取得的托管费收入	3,500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-651,565.51
合计	160,936,950.82

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	321,587,052	54.73	143,304,244	37,373,542	186,867,711	-476,705,210	-109,159,713	212,427,339	19.61
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	321,587,052	54.73	143,304,244	37,373,542	186,867,711	-476,705,210	-109,159,713	212,427,339	19.61
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	265,954,591	45.27		21,380,622	106,903,111	476,705,210	604,988,943	870,943,534	80.39
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	265,954,591	45.27		21,380,622	106,903,111	476,705,210	604,988,943	870,943,534	80.39
三、股份总数	587,541,643	100	143,304,244	58,754,164	293,770,822	0	495,829,230	1,083,370,873	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海上实（集团）有限公司	476705210（含本年送股及公积金转增股）	476,705,210		0	股权分置改革	2008年12月26日
上海上实（集团）有限公司	0		165692303（含本年送股及公积金转增股）	165,692,303	非公开发行股票	2011年3月27日
上海上实投资发展有限公司	0		46735036（含本年送股及公积金转增股）	46,735,036	非公开发行股票	2011年3月27日
合计	476705210（含本年送股及公积金转增股）	476,705,210	212,427,339	212,427,339	/	/

报告期末股东总数					46,379户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海上实（集团）有限公司	国有法人		63.65	689,566,049		165,692,303	无
上海上实投资发展有限公司	国有法人		4.31	46,735,036		46,735,036	无
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他		2.49	26,955,756			无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他		1.13	12,244,667			无
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	其他		1.11	12,000,927			无
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金	其他		1.05	11,390,935			无
华夏成长证券投资基金	其他		0.94	10,135,657			无
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	其他		0.68	7,362,094			无
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他		0.39	4,265,741			无
中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金	其他		0.33	3,600,918			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金		26,955,756				人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金		12,244,667				人民币普通股
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金		12,000,927				人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金		11,390,935				人民币普通股
华夏成长证券投资基金		10,135,657				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		7,362,094				人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		4,265,741				人民币普通股
中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金		3,600,918				人民币普通股
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金		3,349,841				人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金		3,247,864				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名无限售条件股东未知其有关联关系或一致行动人关系

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
上海上实（集团）有限公司	张志群	18.59亿元	1996年8月20日	实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陆申	董事长	男	52	2006年11月16日～2009年11月15日					51.43	否
季岗	总裁	男	51	2008年10月9日～2009年11月15日					11.41 （9-12月）	否
马成樑	董事	男	51	2006年11月16日～2009年11月15日						是
卢铿	董事	男	58	2006年11月16日～2009年11月15日						是
杨云中	董事	男	54	2006年11月16日～2009年11月15日					38.23 （1-8月）	是
邓念	董事	女	39	2006年11月16日～2009年11月15日						是
龚力行	董事	男	45	2006年11月16日～2009年11月15日						是
瞿定	监事长	男	59	2006年11月16日～2009年11月15日						是
周道洪	监事	男	38	2006年11月16日～2009年11月15日						是
王利华	监事	男	46	2006年11月16日～2009年11月15日						是
吕清远	监事	男	52	2006年11月16日～2009年11月15日					46.64	否
盛志豪	监事	男	53	2008年3月24日～2009年11月15日		4,447		增持	36.16	否
王德钧	副总裁	男	53	2006年11月16日～2009年11月15日					35.74	否
阚兆森	副总裁/董事会秘书	男	52	2006年11月16日～2009年11月15日	58,728	87,056	28,328	送股及转增股份	36.59	否
赵卫群	财务总监	女	45	2006年11月16日～2009年11月15日					34.81	否
高培勇	独立董事	男	49	2006年11月16日～2009年11月15日					5	否
龚晓航	独立董事	男	52	2006年11月16日～2009年11月15日					5	否
王柏棠	独立董事	男	59	2006年11月16日～2009年11月15日					5	否
潘人健	监事（已卸任）	男	54	2006年11月16日～2008年3月24日					7.19 （1-3月）	否

项目名称	类别	状态	公司权益 （%）	总投资 （万元）	面积 （平米）	新开工面积 （平米）	开工面积 （平米）	竣工面积 （平米）	竣工面积 （平米）	销售面积 （平米）
上海“海源别墅”	别墅	在建	100	86600	45646	0	27127	0	23225	0
上海“黄浦新苑”（二期）	住宅、商业、办公	竣工	100	68000	68000	0	67500	0	67500	17836.67
上海“长海大厦”	商业、办公	在建	51	37000	34716	34716	0	0	0	0
上海“海上海”项目	住宅、商业	竣工	90	210000	228159.9	0	228159.9	0	228159.9	9321.43
上海“海东海”项目	综合	拟建	100	83673	44094	项目预计于2009年上半年度开工建设。
哈尔滨“盛世江南”	住宅	在建	100	128700	234000	0
天津“莱茵小镇”	住宅、商业	在建	100	185500	498218.8	71763.42	135527.46	0	63763.04	0
青岛啤酒城	商业	拟建	100	900000	1050000	报告期内，项目处于前期规划阶段。
青岛达利广场	住宅、商业	竣工	76	45000	128000	0	120434.72	0	120434.72	8763.12
青岛瑞士公寓	住宅、酒店	在建	55	94550	85989	85989	85989	0	0	0
湖州“上实湖峰花园” (湖东分区BLD19-4地块)	住宅	拟建	100	22396	62951	项目预计于2009年6月开工建设。
湖州“上实湖峻花园” (湖东分区BLD32-1地块)	住宅	拟建	100	34522	85555	项目预计于2009年9月开工建设。
湖州“上实假日酒店” (湖东分区BLD22-2地块)	商业	拟建	100	91135	93166	报告期内，项目处于前期开发阶段。
湖州湖东分区 BLD22-3/4地块	商业	拟建	100	37588	94228	报告期内，项目处于前期开发阶段。
湖州湖东分区 HD36、37、38地块	商业	拟建	100	43127	89885	报告期内，项目处于前期开发阶段。
湖州湖东分区HD48地块	商业、办公	拟建	100	10135	27122	报告期内，项目处于前期开发阶段。 其中，一期工程（7122平米）预计于2009年5月开工建设
成都“锦绣森邻”	住宅、商业	在建	100	68000	221408.33	0	220008.66	107609.97	220008.66	11333.63
重庆“水天花园”	住宅	在建	50	67525	248003	0	144091.87	17383.09	145819.85	3151.51
大理“洱海庄园”	住宅、商业	在建	75	110600	388978	0	119000	0	0	35182.64
泉州东海滩涂整理项目	住宅、商业	拟建	100	1491946	3062387	报告期内，项目处于围海滩涂整理阶段。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产业	1,664,976,066.87	827,143,805.89	50.32	-24.32	-46.12	增加20.09个百分点
工程承包业	317,296,411.66	301,211,789.96	5.07	149.52	175.65	减少9.00个百分点
分产品
房地产销售	1,529,742,723.38	770,974,118.49	49.60	-27.13	-48.38	增加20.74个百分点
工程承包	317,296,411.66	301,211,789.96	5.07	149.52	175.65	减少9.00个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	1,098,082,813.87	-27.12
西南地区	210,429,896.66	-34.62
东北地区	586,025,542.00
华北地区	87,734,226.00	-82.41
合计	1,982,272,478.53	-14.83

项目	2008.12.31	2007.12.31	增减幅度（％）	主要原因
交易性金融资产	-	4,000,000.00	-100.00	委托贷款到期所致
应收账款	103,595,897.19	37,434,676.90	+176.74	应收未收的承包工程款增加所致
预付款项	178,181,147.45	107,046,697.22	+66.45	预付项目工程款增加所致
其他应收款	702,468,712.12	360,364,639.45	+94.93	对外往来款增加所致
存货	6,685,500,801.86	4,562,080,446.25	+46.55	新增土地及在建工程支出所致
持有至到期投资	-	42,300,000.00	-100.00	委托贷款到期所致
长期应收款	113,280,779.34	548,152,366.58	-79.33	收回应收款所致
投资性房地产	1,626,325,337.85	1,013,595,011.96	+60.45	定向增发注入资产所致
短期借款	2,301,000,000.00	1,320,000,000.00	+74.32	新增股东委托贷款所致
应付账款	272,179,217.73	581,825,844.22	-53.22	项目竣工决算后支付工程款所致
其他应付款	4,214,133,042.49	3,064,745,294.04	+37.50	往来款增加所致
一年内到期的非流动负债	-	199,071,356.00	-100.00	借款到期归还所致
长期借款	1,321,406,409.88	108,951,630.25	+1112.84	增加银行借款所致
实收资本	1,083,370,873.00	587,541,643.00	+84.39	定向增发和实施2007年度利润分配方案所致
资本公积	817,331,462.29	1,685,160,280.70	-51.50	同一控制下企业合并中支付对价高于被合并企业账面净资产份额的差额，及将同一控制下企业合并中合并日净资产转出所致
未分配利润	531,301,268.93	250,314,485.89	+112.25	当期实现利润及利润分配所致
项目	2008.1-12	2007.1-12	增减幅度（％）	主要原因
期间费用	217,923,357.43	379,957,275.54	-42.65	上期由于执行新企业会计准则将开办费一次性进期间费用致使上期费用增加较大所致
投资收益	148,338,811.28	97,513,620.53	+52.12	本期转让子公司股权所致
营业外收支	11,329,520.91	5,835,876.55	+94.14	收到科技扶持资金所致

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	3,000
报告期末对子公司担保余额合计	3,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	3,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	1.15

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海南洋胶合板有限公司			643.18	26.70
湖州东部新区投资开发有限公司	679.77	2.14
上海上实（集团）有限公司	350	100.00
合计	1,029.77		643.18

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海上实(集团)有限公司			-657.15	272,826.63
上实置业集团(上海)有限公司			85,882.02	96,937.38
上海实业开发有限公司			10,023.20	10,023.20
合计			95,248.07	379,787.21

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％； （3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的1％，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。	截至报告期末，上海上实（集团）有限公司未出现违反承诺的情况。
发行时所作承诺	上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的31,527,623股股票，并承诺在公司发行结束之日起36个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。 上海上实（集团）有限公司与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。	截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
上海市威海路755号文新报业大厦20层 2009年3月19日