晋西车轴股份有限公司二〇〇八年年度股东大会决议公告
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重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况，亦无新议案提交表决。
晋西车轴股份有限公司2008年度股东大会于2009年3月20日上午在太原晋机宾馆会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计11人，代表股份71,058,013股，占公司总股本的42.32 %。公司董事长牛建国先生因公出差，委托董事李怀亮先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次大会各项议案中，除第8项议案为特别决议外，其余均以普通决议方式表决通过，主要内容如下：
1、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2008年度董事会工作报告》。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2008年度监事会工作报告》。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2008年度财务决算报告》。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2009年度财务预算报告》。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过了晋西车轴股份有限公司《二〇〇八年年度报告》及其摘要。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过了独立董事吕中林、宋晓伟、赵利新、张涛、郭光2008年度述职报告。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过2008年度利润分配方案如下：按10%的比例提取法定盈余公积6,765,917.61元，提取任意盈余公积1,994,911.24元。以本公司非公开发行后总股本16791万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润16,791,000.00元。根据公司实际情况，本年度不进行公积金转增股本。
赞成股份数71,038,513股，占出席会议有效表决股份总数的99.97%；反对100股；弃权19,400股。
8、审议通过修改公司《章程》的议案。相应修改内容为：
1、原章程内容：
第六条 公司注册资本为人民币10291万元，为永久存续的股份有限公司。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币16791万元，为永久存续的股份有限公司。
2、原章程内容：
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为10291万股。公司成立时向发起人发行 6291万股，占公司现已发行普通股总数的61.13%，其中，向原晋西机器厂发行5988万股，占公司成立时股本总额的95.19%；向美国埃谟国际有限公司发行108万股，占公司成立时股本总额的1.72%；向中国兵工物资华北公司发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%，向原山西江阳化工厂发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%；向原北京建业时代科技发展有限公司发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%。除晋西机器厂以经营性资产出资外，其它股东均以现金方式出资。出资时间为2000年11月。
2004年4月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
现修改为：
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为16791万股。公司成立时向发起人发行 6291万股。
2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2008 年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币普通股6500万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
3、原章程内容：
第二十一条 公司的股份总数为10291万股，全部为普通股。
现修改为：
第二十一条 公司的股份总数为16791万股，全部为普通股。
4、原章程内容：
第九十七条 关联股东在股东大会审议有关交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
现修改为：
第九十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
5、原章程内容：
第二百二十条 在不影响公司可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报。公司的利润分配办法包括采取现金或者股票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第二百二十条 公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案：该事务所是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度较高。
赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过关于制定《募集资金管理办法》的议案。赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过关于公司2009年日常关联交易的议案：预计公司2009年，销售发生的日常关联交易不超过人民币16000万元（其中，晋西车辆13300万元，北方锻造1400万元）；采购发生的日常关联交易不超过人民币47000万元（其中，晋西车辆16800万元，北方锻造29500万元）；提供综合服务发生的日常关联交易不超过7480万元（其中，晋西车辆2700万元，北方锻造2610万元）；为公司提供担保、委托贷款、租赁的金额不超过31440万元（其中，晋西车辆15155万元，北方锻造8120万元）；向兵器财务公司的贷款业务不超过18000万元（其中，晋西车辆6000万元，北方锻造6000万元），存款业务不超过30000万元（其中，晋西车辆15000万元，北方锻造5000万元）。
关联股东回避表决，赞成股份数18,021,500股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的议案：为充分发挥兵器财务有限责任公司的品牌及资金优势，进一步拓展公司的融资渠道，提高公司日常结算业务的效率和便利性，节约融资成本，给公司股东创造更大的经济效益，公司拟与兵器财务有限责任公司开展全面金融业务合作，由兵器财务有限责任公司向公司提供存款、贷款、票据和结算服务。
关联股东回避表决，赞成股份数18,021,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.997%；反对0股；弃权500股。
13、审议通过关于为包头北方锻造有限责任公司提供担保的议案：根据其2009年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，担保总额不超过6000万元，担保期限以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。
赞成股份数71,058,013股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次年度股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
备查文件：
1、晋西车轴股份有限公司二〇〇八年度股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司二〇〇八年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇〇九年三月二十一日