华电能源股份有限公司2008年度股东大会决议公告

2009年03月21日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源华电B股公告编号：临2009-005

华电能源股份有限公司于2009年3月20日在公司八楼会议室召开公司2008年度股东大会，到会股东及股东代表17人，代表股份33542.44万股，占本公司股份总数的24.50%，其中B股股东及股东代表12人，代表股份113.32万股，占公司B股股份总数的0.26%，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由副董事长王殿福主持，审议通过了如下议案。

一、2008年度董事会工作报告

单位:万股

股份类别有表决权股份总数同意反对弃权
股份比例股份比例股份比例
有限售条件流通股 21648.51 21648.51 100% 0 0 0 0
无限售条件流通股 11893.93 11893.93 100% 0 0 0 0
其中:B股 113.32 113.32 100% 0 0 0 0
合计 33542.44 33542.44 100% 0 0 0 0

二、2008年度监事会工作报告

单位:万股

三、2008年度财务决算和2009年度财务预算报告

单位:万股

四、2008年度利润分配方案

由于受到发电成本上升、电煤供应紧张、机组利用小时下降等因素的影响，公司2008年度盈利较少。同时，2009年发电企业仍将面临十分严峻的市场环境和无法预计的困难，而公司的发展项目目前仍在按计划推进，资金较为紧张，为此公司2008年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润将全部用于补充公司流动资金。

单位:万股

五、关于对哈尔滨热电有限责任公司进行增资扩股及相关事项的议案

哈热公司各股东方决定将哈热公司五期扩建工程及其供热配套工程投入的资金转为资本金。在增资扩股过程中，公司除了按照原来拥有的10.91%的股权比例承担3,990万元增资额度外，还承接了华电集团放弃的13,814万元增资权，公司此次共新增资本17,804万元。增资扩股完成后，公司在哈热公司的持股比例将由原来的10.91%上升至38.04%，成为哈热公司的控股股东。

鉴于在此次增资过程中减少了华电集团在哈热公司中的实际权益，根据国有资产管理的有关规定和市场交易惯例，公司将对华电集团该部分权益变动差额支付适当补偿对价。经双方协商，明确了公司对华电集团的补偿对价标准，考虑到华电集团在哈热公司的实际权益变动额、华电集团对公司在哈热五期扩建工程先期投资的资金成本补偿和华电集团从哈热公司的利润分配抵扣等因素，确定了公司向华电集团支付的补偿对价金额为13,879.62万元。详见2008年12月30日本公司公告。

议案内容涉及关联交易，关联股东中国华电集团公司回避表决。

单位:万股

股份类别有表决权股份总数同意反对弃权
股份比例股份比例股份比例
无限售条件流通股 5190.75 5190.75 100% 0 0 0 0
其中:B股 113.32 113.32 100% 0 0 0 0
合计 5190.75 5190.75 100% 0 0 0 0

六、关于对中国华电集团新能源发展有限公司进行增资扩股的议案

公司于2007年9月用自有资金向华电新能源出资2,400万元，占该公司总股本的12%。目前，公司决定将按原有的股权比例出资5,976万元参与华电新能源的增资扩股事宜。公司累计投入资本金为8,376万元，增资后公司出资仍占华电新能源总股本的12%。详见2009年1月17日本公司公告。

因华电新能源增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电新能源的增资扩股构成公司与中国华电集团公司的关联交易，中国华电集团公司回避表决。

单位:万股

七、关于参与华电置业有限责任公司增资扩股的议案

公司于2005年3月23日召开的四届二十次董事会上审议通过了《关于参与设立华电置业有限责任公司的议案》，同意公司用自有资金向华电置业出资人民币2,750万元，占该公司总股本的5%。公司决定将按原有的股权比例增资4,500万元参与华电置业增资扩股事宜。公司累计投入资本金为7,250万元，增资后公司出资仍占华电置业总股本的5%。详见2008年12月30日本公司公告。

由于华电置业增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电置业的增资扩股构成公司与华电集团的关联交易，中国华电集团公司回避表决。

单位:万股

八、关于对辽宁彰武发电厂项目投资的议案

彰武电厂新建工程规划装机容量为4×600MW机组，一期建设2×600MW超超临界褐煤机组，一期工程的投资总额估算额为48.14亿元，资本金占总投资的20%，公司股权比例为90%。项目公司先期设立资本金3000万元，公司按比例出资2700万元，根据项目进度的需要，在正式投产发电后，项目的注册资本金将增至9.63亿元。根据该项目的可行性研究报告，项目全部投资回收期10.78年，全部投资的内部收益率为9%，投资利润率4.34%，项目在经济评价上是可行的。详见2008年6月13日本公司公告。

单位:万股

九、关于对哈尔滨第三发电厂热电联产项目投资的议案

为提高机组效率、增加企业经济效益，公司决定对哈三电厂纯凝机组进行改造，实现热电联产。根据哈三电厂热电联产热网工程的可行性研究报告，热网的总投资为78375.57万元，当期工程的规模为供热面积1100万平方米，全部投资内部收益率10.31%，投资回收期9.91年。机组改造总投资为10500万元，投资收益率为17.36%。资金筹措为自筹和银行贷款两方面解决。详见2009年2月21日本公司公告。

单位:万股

十、关于更换公司部分董事的议案

由于工作变动，董兆和不再担任公司董事职务，推荐寿如锋为公司新任董事，简历如下：

寿如锋先生，1974年出生，硕士，曾任中国电力国际发展有限公司资本运营部高级主管，现任该公司资本运营部经理。

此外，公司目前六届董事会由14名董事构成，其中独立董事4名。为完善公司治理结构，公司提名申林为公司新任独立董事，简历如下：

申林先生，1960年出生，硕士，副研究员,曾任黑龙江工程学院党委副书记，现任黑龙江工程学院党委书记。

会议以累积投票方式逐人选举上述董事人选，获得选票均为下表所示。

单位:万股

十一、关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的相关规定，公司章程部分条款将作如下修改：

第一百六十九条原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。”修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。”

单位:万股

十二、关于续聘会计师事务所的议案

为确保审计工作的连续性，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为公司的审计机构。

单位:万股

本次会议由浩天信和律师事务所孙蕊律师见证。经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

华电能源股份有限公司

二○○九年三月二十一日

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