安徽六国化工股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2009年3月9日以书面、传真等形式向全体董事送达第三届董事会第十三次会议通知。2009年3月19日在六国公司第六会议室召开了第三届董事会第十三次会议。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应到董事9人，实到董事7人，徐强先生因工作变动辞去公司董事未出席本次会议，董事王世根先生因事未能出席本次会议，委托董事王光国先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2008年度总经理工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二、2008年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2008年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2008年利润分配预案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年实现净利润66,460,160.60元，按规定提取法定盈余公积金5,534,628.42元，提取储备基金2,733,951.95元，使用储备基金4,945,980.49元，加上年初未分配利润178,210,133.39元，2008年可供分配利润241,347,694.11元。公司按现有总股本22600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发股利27,120,000.00元，剩余未分配利润214,227,694.11元留待以后年度分配，公司不转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2008年年度报告及其摘要（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
七、关于硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案
1、关于硫酸采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于液氨采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司内部机构设置的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
九、关于申请授信的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
拟向中国农业发展银行铜陵市分行申请30000万元化肥储备贷款，期限为一年。
拟向中国银行股份有限公司铜陵分行申请8500万元综合授信，授信期限一年。
拟向徽商银行铜陵分行申请10000万元综合授信，授信期限为一年。
十、关于修改《公司章程》的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
修改了公司经营范围和公司对外担保条款。增加了公司利润分配政策，具体为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；”
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于修改《公司审计委员会年报工作规程》的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十二、关于增补公司董事的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
因工作变动，徐强辞去公司第三届董事会董事；根据公司章程
规定，提名马苏安为公司第三届董事会董事候选人。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于公司高管人员调整的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
因到龄退休，王锡义辞去公司副总经理；公司董事会聘任方劲松为公司副总经理，任期自2009年3月19日至2010年1月4日。
十四、关于对2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
根据财政部财会函【2008】60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，公司对原列示在“长期应付款”的安全生产费用调整到“盈余公积”中，并对年初留存收益进行了追溯调整，此调整事项导致公司2007年度的比较会计报表中净利润增加3,477,389.28元，2008年年初股东权益增加10,436,007.95元。
公司编制了调整后的上年同期利润表和2008年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下：
1、2007年度合并净利润差异调节
| 单位：元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 2007年度净利润 | 111,840,362.21 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 3,477,389.28 |
| 其中：会计政策变更更正 | 3,477,389.28 |
| 2007年度净利润 | 115,317,751.49 |
2、2008年1月1日合并所有者权益差异调节
| 单位：元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 2007年12月31日所有者权益 | 1,042,684,585.85 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 10,436,007.95 |
| 其中：会计政策变更更正 | 10,436,007.95 |
| 2008年1月1日所有者权益 | 1,053,120,593.80 |
十五、关于召开2008年度股东大会的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2009年4月10日上午9:30在公司第六会议室召开公司2008年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年4月10日上午9:30
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第六会议室
（三）会议议程：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2008年利润分配预案》；
6、审议《关于增补公司董事的议案》；
7、审议《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计报表审计机构的议案》；
8、审议《关于硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案》。
其中上述第2项议题业经公司三届十次监事会审议通过，决议公告刊登于2009年3月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（四）参加会议人员：
1、2009年4月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009年4月9日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2009年4月9日，上午9：00-下午5：00。
3、登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
联系人：邢金俄
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2009年3月19日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | ||||
| 4 | 2008年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 2008年利润分配预案 | ||||
| 6 | 关于增补公司董事的议案 | ||||
| 7 | 关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计报表审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于2008年硫酸、液氨采购关联交易的议案 | 硫酸采购 | |||
| 液氨采购 | |||||
| 编织袋 | |||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：____年____月____日 |
附件2：
回 执
截止2009年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2008年度股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2009年____月____日
附件3：
董事简历
马苏安，男，汉族，1959年1月出生，中共党员，大学本科学历，现任铜陵化学工业集团有限公司副总经理、党委委员。
1982年2月至1992年5月先后在铜陵县二中、市一中、市教委、市二中工作；
1992年5月至1995年8月任团市委书记、党组书记；
1995年9月至1998年2月任市教委主任、党组书记；
1998年3月至2004年10月任铜陵县委书记；
2004年11月至今任现职。
副总经理简历
方劲松，男，中共党员，1975年3月出生，本科学历，工程师职称。历任铜陵磷铵厂磷酸车间维修工、技术员，磷酸车间副主任，包装二车间主任，磷铵车间主任等职，现任本公司总经理助理、营销公司总经理、营销党总党支书记。
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2009—004
安徽六国化工股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年3月19日召开的第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案》，董事黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避，非关联董事以全票通过该项议案。
该项议案尚须提请股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东代表将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
一、硫酸采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市华兴化工有限公司经友好协商, 草拟了《硫酸产品购销合同》，供审议。双方约定自2009年1月1 日至2011年12月31 日，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸 400000 吨/年，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市华兴化工有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵市华兴化工有限公司 成立于2001年4月，注册资本8722.5万元，注册地址为铜陵市铜港路8号，法定代表人张健，经营范围包括硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
关联关系：与本公司同一控股股东。
3、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及硫酸采购，系公司生产原材料的采购，属本公司与关联方正常的购销往来。硫酸是公司重要原材料之一，每年约需98万吨。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2009年1月1日起至2011年12月31日止，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸400000吨/年，质量标准为国标GB534－89，98%浓硫酸。
交货地点、方式：需方罐区交货。
运输方式及费用负担：供方管道运输至需方罐区。
结算方式：货到验收合格后按月付款。
定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
二、液氨采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市顺华合成氨有限公司经友好协商,草拟了《液氨购销合同》，约定自2009年1月1 日至2011年12月31 日，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨 35000 吨/年，实际价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市顺华合成氨有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵市顺华合成氨有限公司 成立于2001年1月，注册资本4358.1万元，注册地址为安徽省铜陵县顺安镇，法定代表人胡启根，经营范围包括化学肥料制造；无机化学品制造；汽车货物运输；化工技术咨询服务。
关联关系：与本公司同一控股股东。
3、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及液氨采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。液氨是公司重要原材料之一，每年约需15万吨。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2009年1月1日起至2011年12月31日止，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨35000吨/年，质量标准为国标GB536－88一级品。
交货地点、方式：需方罐区交货。
运输方式及费用负担：液氨槽罐车运输，运费由供方承担。
结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。
定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
三、编织袋采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵化工集团包装材料有限责任公司经过友好协商，草拟了2009-2011年《编织袋购销合同》，供审议。草拟的《编织袋购销合同》约定自2009年1月1日至2011年12月31日，铜陵化工集团包装材料有限责任公司每年向本公司提供800万条编织袋，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购编织袋价格确定。
由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵化工集团包装材料有限责任公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵化工集团包装材料有限责任公司成立于1999年3月，注册资本663.46万元，注册地址为安徽省铜陵市沿江路，法人代表李定，经营范围包括塑料包装制品制造，塑料材料的销售。
关联关系：与本公司属同一控股股东。
3、关联交易标的的基本情况
此次关联交易涉及编织袋采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。编织袋是本公司生产磷酸二铵的包装材料，每年总需求约2000万条。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2009年1月1日至2011年12月31日止，铜陵化工集团包装材料有限责任公司向本公司每年提供800万条编织袋，供方的供货价格以市场价为基础，不高于需方与第三方采购价格。
2009年的价格是：全紫罗兰色二铵编织袋按10900元/吨，即97×55cm 编织袋的价格1.8748元/条；99×55cm编织袋的价格1.9184元/条；全紫罗兰色NPK复合肥内粘膜编织袋按12900元/吨，即99×57cm 内粘膜编织袋的价格2.064元/条；白色一铵外涂膜编织袋按11900元/吨，即100×63cm 外涂膜编织袋的价格2.023元/条。以上价格是按聚丙烯原料每吨7200元核算，如果聚丙烯原料价格发生公认的变化，上涨或下落达500元，每条编织袋增加或降低0.08元。
交货地点、方式：需方包装仓库交货。
运输及费用承担：供方送货至需方包装仓库，运费由供方承担。
结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
硫酸、液氨是本公司主要产品磷酸二铵的重要原料，编织袋是产品的包装材料。本次关联交易为保证本公司正常生产经营所必需，通过以上关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
1、我们于本次会议召开前对上述议案进行了审议，同意将其提交董事会讨论。
2、我们认为，公司与铜陵市华兴化工有限公司、铜陵市顺华合成氨有限公司、铜陵化工集团包装材料有限责任公司发生的关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料硫酸、液氨、编织袋的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展，是合理的、公允的，没有损害公司和其他股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、公司第三届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《硫酸产品购销合同》
5、《液氨购销合同》
6、《编织袋购销合同》
安徽六国化工股份有限公司董事会
2009年3月19日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2009-005
安徽六国化工股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2009年3月9日以书面和传真形式向全体监事送达第三届监事会第十次会议通知。2009年3月19日在公司会议室召开了第三届监事会第十次会议。会议由监事会主席江兴海先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、2008年度总经理工作报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、2008年度监事会工作报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2008年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，着重从规范公司财务运作、依法经营等方面认真开展监督工作，保护了公司和广大股东的整体利益。监事会对报告期内公司有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司募集资金项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了铜陵市华兴化工有限公司所拥有的7000千瓦发电机组等部分资产。公司监事会认为：公司2008 年度发生的收购资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况
5、关联交易情况
报告期内，公司与铜陵市顺华合成氨有限公司签订了《液氨购销合同》；公司与铜陵市华兴化工有限公司签订了《硫酸购销合同》；公司与铜陵化工集团包装材料有限责任公司签订了《编织袋购销合同》；公司与铜陵市华兴化工有限公司发生的资产收购关联交易；公司与铜陵市绿阳建材有限责任公司发生的对外投资关联交易。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2008年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、2008年利润分配预案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、2008年年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2008年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
二00九年三月十九日