安徽星马汽车股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
暨关于召开2008年度
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年3月9日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十六次会议的通知。本公司第三届董事会第十六次会议于2009年3月19日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年度实现净利润22,672,008.61元。公司按照有关规定提取法定盈余公积4,107,358.94元。公司2008年年末可供股东分配的利润为104,776,045.38元。
1、董事会提议公司2008年度利润分配预案为：公司拟以2008年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、董事会提议公司2008年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2008年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2008年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（系由原安徽华普会计师事务所更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2009年度审计机构。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2009年的相关日常关联交易的事项及金额进行了预计。有关具体内容，详见《公司2009年日常关联交易公告》。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生回避表决。）
八、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。
同意聘任范春霞女士为公司财务负责人，简历见附件一。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《关于核销公司部分应收账款的议案》。
2008年度，公司营销部和财务部在对应收账款进行逐笔分析时，认为应对其中的24 笔，合计金额为2,488,409.90元的应收账款予以核销。此次核销的应收账款账龄较长，经公司投入大量的人力、物力进行清欠均未能收回。由于这些客户欠款时间较长，各公司经营状况较差，大部分公司已经倒闭破产，个别公司虽尚在经营但也濒临倒闭，且资产不良已无力还款，部分公司虽已起诉并申请执行，但因无可执行资产，所以通过执行收回欠款也很困难。鉴于上述原因，公司决定对这24 笔，合计金额为2,488,409.90元的应收账款在本期进行核销处理。公司此次核销应收账款符合相关法律、法规的规定，可以真实的反映公司财务状况。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于授权董事长负责审批公司银行授信及借款事宜的议案》。
为简化公司办理银行融资的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权董事长沈伟良先生全权负责并审批公司的银行授信及借款事宜，审批权限为每年累计新增银行借款额度不超过人民币5亿元，单笔银行借款额度不超过人民币1亿元，借款利率执行银行同期同类利率标准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、南昌银行股份有限公司科技支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、中国建设银行股份有限公司马鞍山分行六家商业银行签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。
1、根据有关协议，中国建设银行股份有限公司马鞍山分行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币3000万元，本公司提供质押担保。
2、根据有关协议，中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、南昌银行股份有限公司科技支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币10亿元，本公司提供见物回购担保。
为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述六家商业银行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2009年4月10日（星期五）上午9:00整
（二）会议地点：公司办公楼3楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）审议事项：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2008年度财务决算报告》。
4、审议《公司2008年度利润分配预案》。
5、审议《公司2008年年度报告全文及其摘要》。
6、审议《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
7、审议《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
8、审议《关于核销公司部分应收账款的议案》。
9、审议《关于授权董事长负责审批公司银行授信及借款事宜的议案》。
10、审议《公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保的议案》。
（六）出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2009年4月7日（星期二）。凡在2009年4月7日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（七）登记方法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年4月9日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可于2009年4月9日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（八）联系方式：
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（九）其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2009年3月19日
附件一：
财务负责人简历
范春霞，女，1976年2月生，中共党员，大学本科学历，会计师，2001年获得全国注册会计师资格。1998年7月毕业于江西财经大学财税专业。1998年8月至2003年6月在安徽省铜陵县邮政局工作，2003年6月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，安徽星马汽车股份有限公司审计部副部长、财务部副部长。现任本公司财务负责人。
附件二：
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效
委托日期： 年 月 日
附件三：
回 执
截至2009年4月7日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加2008年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
日期： 年 月 日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2009－005
安徽星马汽车股份有限公司
第三届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十三次会议于2009年3月19日下午2时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按有关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2008年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2008年年度报告后，对公司2008年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2008年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）
六、审议并通过了《关于核销公司部分应收账款的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2009年3月19日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2009－006
安徽星马汽车股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 2008年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 专用汽车底盘 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 90,000 | 70% | 88,096.99 |
| 汽车配件 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 300 | 1% | 31.16 | |
| 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 600 | 2% | 547.16 | ||
| 销售商品 | 专用汽车上装 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 7000 | 3% | 6,130.19 |
| 汽车配件 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 200 | 25% | 623.54 | |
| 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 10 | 1.25% | 5.80 | ||
| 马鞍山凯马汽车零部件 服务有限公司 | 300 | 37.5% | 269.93 | ||
| 租赁 | 固定资产 | 马鞍山菱马汽车零部件 有限公司 | 42 | 41.18% | 42 |
| 马鞍山凯马汽车零部件 服务有限公司 | 60 | 58.82% | 60 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽华菱汽车股份有限公司
安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），是经中华人民共和国商务部商外资资审字[2007]0010号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。
1、成立日期：2007年1月29日。
2、注册资本：人民币40000万元。
3、法定代表人：刘汉如。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业类型：中外合资股份有限公司。
6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。
7、与本公司的关联关系：华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的参股子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。
（二）马鞍山菱马汽车零部件有限公司
马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司”），是经安徽省人民政府皖府资字[2003]0138号文批准成立的中外合资企业。
1、成立日期：2003年6月6日。
2、注册资本：人民币400万元。
3、法定代表人：孙红军。
4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。
5、企业类型：中外合资公司。
6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。
7、与本公司的关联关系：菱马公司是安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投”）的子公司，星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。
（三）马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司（以下简称“凯马公司”），是星马集团全资设立的子公司。
1、成立日期：2007年7月17日。
2、注册资本：人民币500万元。
3、法定代表人：孙红军。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业类型：有限责任公司。
6、经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。
7、与本公司的关联关系：凯马公司是星马集团全资设立的子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此凯马公司与本公司具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。
1、华菱公司、菱马公司、凯马公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。
2、本公司承诺向华菱公司、菱马公司、凯马公司出售产品的价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司、凯马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。
公司与华菱公司、菱马公司、凯马公司的关联交易，有利于公司减少采购、销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高产品毛利率，提高固定资产的使用效率。
公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、独立董事意见。公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易尚须提交公司2008年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已分别与华菱公司、菱马公司、凯马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合同构成完整的合同。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十六次会议决议。
2、本公司第三届监事会第十三次会议决议。
3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的审核意见。
4、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2009年3月19日