2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 本公司2008年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，注册会计师方长顺、张婕和郑磊出具了标准无保留意见的会审字[2009]3303号审计报告。

1.4公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	星马汽车
股票代码	600375
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
邮政编码	243061
公司国际互联网网址	http://www.camc.biz
电子信箱	camc@camc.biz

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金方放	李峰
联系地址	安徽省马鞍山经济技术开发区	安徽省马鞍山经济技术开发区
电话	0555-8323038	0555-8323038
传真	0555-8323031	0555-8323038
电子信箱	600375@camc.biz	leef7951@163.com

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,876,569,031.23	2,116,863,263.72	-11.35	1,760,513,543.33
利润总额	34,848,471.78	64,003,020.43	-45.55	48,007,143.25
归属于上市公司股东的净利润	22,672,008.61	39,553,287.80	-42.68	31,200,713.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	22,526,973.48	38,251,882.83	-41.11	1,760,513,543.33
经营活动产生的现金流量净额	15,509,466.58	-105,659,877.70	114.68	142,580,586.75
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,581,533,485.50	1,619,032,580.46	-2.32	1,465,276,088.63
所有者权益（或股东权益）	485,885,623.05	481,961,739.44	0.81	462,156,576.64

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.12	0.21	-42.86	0.17
稀释每股收益（元／股）	0.12	0.21	-42.86	0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.12	0.20	-40.00	0.17
全面摊薄净资产收益率（%）	4.67	8.21	减少43.12个百分点	6.77
加权平均净资产收益率（%）	4.70	8.42	减少44.18个百分点	6.85
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	4.64	7.94	减少41.56个百分点	6.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.67	8.14	减少42.63个百分点	6.90
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.08	-0.56	114.68	0.76
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.59	2.57	0.78	2.46

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	252,975.81
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	422,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-486,381.34
所得税影响额	-43,559.34
合计	145,035.13

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	61,139,061	32.61				-3,524,268	-3,524,268	57,614,793	30.73
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	61,139,061	32.61				-3,524,268	-3,524,268	57,614,793	30.73
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	126,342,189	67.39				3,524,268	3,524,268	129,866,457	69.27
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	126,342,189	67.39				3,524,268	3,524,268	129,866,457	69.27
三、股份总数	187,481,250	100.00				0	0	187,481,250	100.00

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
马鞍山华神建材工业有限公司	57,614,793	0	0	57,614,793	股权分置改革承诺	2009年1月13日
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	1,841,893	1,841,893	0	0
安徽省经贸投资集团有限责任公司	1,666,744	1,666,744	0	0
安徽国元信托投资有限责任公司	15,631	15,631	0	0
合计	61,139,061	3,524,268	0	57,614,793	/	/

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					27,645户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马鞍山华神建材工业有限公司	国有法人		30.73	57,614,793		57,614,793	无
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	国有法人		5.98	11,215,956		0	质押5,600,000
安徽省信用担保集团有限公司	国有法人		3.40	6,376,744		0	无
太原市茂进商贸有限公司	境内非国有法人		0.95	1,778,055		0	无
陈亚楼	境内自然人		0.64	1,202,507		0	无
池少艳	境内自然人		0.49	915,990		0	无
何小木	境内自然人		0.33	611,400		0	无
张灵伟	境内自然人		0.29	536,000		0	无
薛齐放	境内自然人		0.27	507,800		0	无
李燕生	境内自然人		0.26	486,100		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司		11,215,956				人民币普通股
安徽省信用担保集团有限公司		6,376,744				人民币普通股
太原市茂进商贸有限公司		1,778,055				人民币普通股
陈亚楼		1,202,507				人民币普通股
池少艳		915,990				人民币普通股
何小木		611,400				人民币普通股
张灵伟		536,000				人民币普通股
薛齐放		507,800				人民币普通股
李燕生		486,100				人民币普通股
周丽婷		431,305				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、公司国有法人股股东之间不存在关联关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
马鞍山华神建材工业有限公司	刘汉如	2,524	2004年5月24日	建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
马鞍山市工业投资有限责任公司	谢祖荣	30,000	2002年2月27日	市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

马鞍山市人民政府

↓100%

马鞍山市工业投资有限责任公司

↓51%

安徽星马汽车集团有限公司

↓99%

马鞍山华神建材工业有限公司

↓30.73%

安徽星马汽车股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
沈伟良	董事长	男	53	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	14	否
段超飞	副董事长、总经理	男	45	2008年7月16日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	13	否
金朝	董事	男	54	2007年9月1日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
武大安	董事	男	62	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
王宜德	董事	男	61	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
徐先荣	董事	男	54	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
林钟高	独立董事	男	48	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	3.6	否
管欣	独立董事	男	47	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	3.6	否
王曦	独立董事	男	56	2007年9月1日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	3.6	否
汪竹焰	监事会主席、工会主席	男	57	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	9	否
赵小青	监事	女	53	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
王晶晶	监事	女	33	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是
陈立仕	监事	男	44	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	否		是

束君波	监事	男	43	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	5	否
邱卫人	常务副总经理	男	56	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	11	否
邵键	副总经理	男	46	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	10	否
陈祥斌	副总经理	男	51	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	10	否
金方放	副总经理、董事会秘书	男	46	2006年7月20日～2009年7月20日	3,100	3,100	0	0	0	无	是	10	否
徐骏	财务负责人	男	34	2006年7月20日～2009年7月20日	0	0	0	0	0	无	是	5	否
合计	/	/	/	/	3,100	3,100	/	0	0	/	/	97.8	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年既是我国改革开放30周年、北京奥运会成功举办之年，同时又是我国遭遇南方罕见雪灾、汶川大地震、国际金融危机、市场形势急剧变化之年。受国内外宏观经济和国Ⅲ排放标准实施等一系列因素的共同影响，我国建筑工程类专用汽车行业总体上呈现“上半年快速增长，下半年迅速回落”的剧烈波动走势，整个行业结束了近年来高速增长的势头，国内市场需求急剧萎缩，产品出口受到抑制，行业经济效益明显下滑。

报告期内，面对急剧变化的市场形势以及原材料价格大幅上涨、人民币不断升值、市场竞争日趋激励等不利因素，公司始终围绕“落实科学发展观，提高综合竞争力，实现公司又好又快发展”这一工作主题，坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，围绕“成本、质量、品牌” 全面提升企业竞争力，灵活调整生产经营策略，积极推出应对举措，通过不断加强内部管理和成本费用控制，提高全员节约意识，狠抓节能降耗，努力克服了生产经营所面临的困难。公司不断加大新产品研发投入，提高工艺装备水平，积极推行高附加值产品及产品差异化发展战略，进一步加强和完善营销网络和售后服务网络建设，利用品牌优势和规模优势，不断巩固和强化了公司在行业中的优势地位，实现了公司平稳健康发展。

报告期内，在上半年原材料价格不断上涨和下半年市场需求急剧下滑的双重影响下，公司经营业绩较上年度有所下降。2008年公司实现营业收入187,656.90万元，较上年下降11.35％；实现净利润2,267.20万元，较上年下降42.68％。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
专用汽车制造	1,876,569,031.23	1,686,868,733.41	10.11	-11.35	-12.64	增加15.02个百分点
分产品
混凝土搅拌车	1,278,993,234.44	1,144,805,928.71	10.49	-19.58	-21.28	增加22.55个百分点
散装水泥车	351,906,955.15	328,998,112.89	6.51	26.19	26.17	增加0.31个百分点
混凝土泵车	89,132,478.64	69,315,306.58	22.23	-0.74	-16.77	增加206.20个百分点
自卸车	48,974,273.53	46,024,753.98	6.02	-45.87	-45.10	减少17.87个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	1,856,141,265.76	-10.78
国外	－	－

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	28,331.30		本年度已使用募集资金总额		6,735.96
			已累计使用募集资金总额		28,331.30
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
5000辆专用汽车技术改造项目	否	25,144.00	21,595.34	是
1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	是	14,400.00	0	否
合计	/	39,544.00	21,595.34	/		/

变更项目情况

√适用 □不适用

变更后的项目名称	对应原承诺项目名称
增资天津星马汽车有限公司	1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目

2007年9月1日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为7,000万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于2008年2月14日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第259号验资报告。

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年度实现净利润22,672,008.61元。公司按照有关规定提取法定盈余公积4,107,358.94元。公司2008年年末可供股东分配的利润为104,776,045.38元。

1、董事会提议公司2008年度利润分配预案为：公司拟以2008年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、董事会提议公司2008年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2008年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

报告期内，公司全资子公司天津星马汽车有限公司3000辆专用车项目已经基本完工，且尚有约为86,580平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，补充天津星马生产流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马汽车有限公司拟将闲置的面积约为86,580平方米的土地使用权转让给公司关联方安徽华菱汽车股份有限公司。双方签订了《土地使用权转让协议》，并一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字（2008）第005号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币366元，评估基准日为2007年12月31日。有关具体内容详见2008年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》上的《安徽星马汽车股份有限公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告》。此次资产出售，有利于盘活公司存量资产，提高资产利用效率和运营效益，改善资产结构；有利于补充公司经营流动资金，为公司进一步发展主业提供资金保障；有利于提高公司的经营利润，保证公司的长远发展，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

由于国家对于土地出售政策的限制较为严格，相关手续较为复杂，截至报告期末该笔资产出售并未实施，目前公司正与天津经济技术开发区管理委员会协商相关事宜。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
珠海上将商品混凝土有限公司	2007年1月19日	99.00	连带责任担保	2007年1月19日～2009年1月15日	否	否
珠海市建力混凝土有限公司	2007年2月1日	325.00	连带责任担保	2007年2月1日～2009年1月30日	否	否
珠海市建力混凝土有限公司	2007年2月14日	325.00	连带责任担保	2007年2月14日～2009年2月12日	否	否
珠海上将商品混凝土有限公司	2007年2月15日	99.00	连带责任担保	2007年2月15日～2009年2月12日	否	否
东莞市恒峰混凝土有限公司	2007年2月16日	229.00	连带责任担保	2007年2月16日～2009年2月15日	否	否
河源市建华混凝土搅拌有限公司	2007年3月12日	333.00	连带责任担保	2007年3月12日～2009年3月11日	否	否
珠海市根茂建筑工程有限公司	2007年3月20日	325.00	连带责任担保	2007年3月20日～2009年3月13日	否	否
惠州晖华混凝土有限公司	2007年4月6日	392.00	连带责任担保	2007年4月6日～2009年4月5日	否	否
汕尾市兴业混凝土搅拌有限公司	2007年4月26日	140.00	连带责任担保	2007年4月26日～2009年4月25日	否	否
都江堰杭氏志达实业有限公司	2008年10月24日	1,420.00	连带责任担保	2008年10月24日～2010年10月23日	否	否
报告期内担保发生额合计			1,420.00
报告期末担保余额合计			1,520.20
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			0
报告期末对子公司担保余额合计			0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			1,520.20
担保总额占公司净资产的比例(%)			3.13
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
安徽华菱汽车股份有限公司	61,301,923	3.30	880,969,862.08	72.54
安徽华菱汽车股份有限公司	6,235,424.56	35.38	311,632.74	0.10
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	58,003.66	0.33	5,471,559.62	1.80
马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司	2,699,293.66	15.32	-	-

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
安徽星马汽车集团有限公司	0	0	13,027,758.60	8,185,876.80
安徽华菱汽车股份有限公司	0	0	14,526,256.06	0
马鞍山华神建材工业有限公司	0	0	22,000,000.00	0
合计	0	0	49,554,014.66	8,185,876.80

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股东名称	承诺事项	承诺事项	承诺履行情况
马鞍山华神建材工业有限公司	股改承诺	3、股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。 4、股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。	报告期内，切实履行相关承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2008年度财务报告，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2008年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。(下转28版)