江苏宏图高科技股份有限公司
第四届董事会
第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年3月19日在公司总部召开。会议通知于2009年3月9日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事殷保宁先生因公出差并请假。公司监事列席了会议。会议的召开符合公司《章程》及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2008年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、审议通过了《宏图高科2008年度总裁工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《宏图高科2008年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、审议通过了《宏图高科2008年度财务决算报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、审议通过了《宏图高科2008年度利润分配预案》
公司2008年度经审计的母公司净利润为38,755,396.06元，提取法定盈余公积3,875,539.60元，加期初未分配利润后，2008年度累计可供股东分配的利润是238,858,186.88元。随着公司IT连锁等业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。由于公司2008年度非公开发行股票受到2008年度证券市场大幅下挫影响，发行价格也做了较大幅度的下调，造成实际募集资金大幅低于计划募集金额，原计划实施的投资项目仍有资金缺口。为了更好地促进公司各项业务稳健发展，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金。
公司2008年度利润分配预案为：不分配，不使用公积金转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
六、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，报酬参照2008年度标准,并请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
七、审议通过了《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》
同意本公司及子公司宏图三胞高科技术有限公司为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度为总计12000万元的第三方连带责任担保。
因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
八、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》
提名袁亚非先生、金明先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
逐项表决结果：
1、提名袁亚非先生为董事候选人：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、提名金明先生为董事候选人：同意8票；反对0票；弃权0票。
简历：
袁亚非先生，45岁，大专学历。历任三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞集团董事长，宏图三胞高科技术有限公司（下称“宏图三胞”）董事长，江苏省政协常委，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省信息化协会副会长，江苏省光彩事业基金会副理事长，南京市工商联副会长。
金明先生，39岁，本科学历，会计师。历任本公司财务部副部长、部长、财务管理中心副总监。现任公司副总裁兼财务总监。
九、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任李晓先生、花贵侃先生为公司副总裁。
逐项表决结果：
1、聘任李晓先生为公司副总裁：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、聘任花贵侃先生为公司副总裁：同意8票；反对0票；弃权0票。
简历：
李晓先生：39岁，南京大学EMBA。历任南京思索科技有限公司总经理、宏图三胞营销副总裁、南京分公司及浙江区域总经理、高级副总裁。现任宏图三胞执行总裁。
花贵侃先生：40岁，本科学历。历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞营销副总裁、行政总裁、本公司董事。现任宏图三胞副总裁。
仪垂林先生因工作变动，不再担任公司副总裁职务。
公司独立董事就公司董事会提名袁亚非先生、金明先生为第四届董事会董事候选人，聘任花贵侃先生、李晓先生为公司副总裁事宜发表独立意见如下：
本次提名董事候选人及聘任高管人员程序，符合法律法规及公司《章程》对提名董事候选人、聘任高级管理人员的规定；被提名的人员及聘任的高级管理人员符合有关任职资质的要求。同意上述人员的提名及聘任。
十、审议通过了《关于转让宏图高科房地产开发有限公司股权的议案》
同意公司转让所持宏图高科房地产开发有限公司90％股权给三胞集团有限公司，转让总价为交易标的2008年经审计的账面净资产73,118,331.88元。
因三胞集团有限公司为本公司控股股东，本次股权转让构成关联交易。关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十一、审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
定于2009年4月10日召开公司2008年年度股东大会。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了公司《审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案全文参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十九日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-013
江苏宏图高科技股份有限公司
关于转让宏图高科房地产开发
有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟转让宏图高科房地产开发有限公司（下称“宏图房地产公司”）90％股权，转让金额为交易标的账面净资产73,118,331.88元。
● 本次股权转让构成关联交易，关联董事回避了表决，并需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司2008年度非公开发行股份上报中国证监会的文件中，为了解决与控股股东三胞集团有限公司在房地产和IT连锁销售方面的同业竞争问题，公司和三胞集团均针对存在同业竞争做出了承诺。三胞集团承诺不再直接或者间接从事与本公司IT连锁相同或相似的业务，本公司承诺今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不直接或间接在中国境内从事房地产业务。
根据上述承诺，公司拟将持有的宏图房地产公司90％股权转让。
因受让方三胞集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
因本次交易金额超过3000万元、且超过本公司2008年度经审计净资产的5％，根据公司《章程》对关联交易审批权限的规定，本议案需提交公司股东大会表决通过后实施，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
本次股权转让受让方三胞集团情况如下：
成立日期：1995年4月28日；
注册地址：南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座；
注册资本：50,000万元；
法定代表人：袁亚非先生；
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
三胞集团持有本公司11693.9572万股股份，占本公司总股本44420万股的26.33%，为本公司第一大股东。袁亚非先生持有三胞集团63.18％股权。如下图：
■
截至2008年9月30日，三胞集团未经审计的总资产为 5,758,855,632.23元，净资产为2,432,457,659.35元，净利润为152,090,358.75元。
三、关联交易标的基本情况
宏图房地产成立于1998年5月25日，注册资本2000万元人民币。目前由本公司持股90％，南京盛亚科技投资有限公司持股10％。截止到2008年末，经审计的总资产118,707,272.12 元，净资产81,242,590.98元；2008年1-12月营业收入1,065,340.00元，利润总额5,005,341.72元，净利润3,538,405.14元。其中净利润主要来自对南京宏图金鼎置业有限责任公司的债权投资收益。2009年起，该笔债权投资已结束。
宏图房地产目前已没有在建项目，也没有拟开工建设项目，已没有盈利能力。
四、关联交易定价政策
本次转让总价为交易标的账面净资产，即宏图房地产公司2008年末经审计的净资产81,242,590.98元的90％，共计73,118,331.88元，采用现金方式支付，支付时间为股东大会通过后一个月内。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次股权转让是为了履行公司在2008年度非公开发行股份中做出的解决与控股股东三胞集团有限公司在房地产同业竞争问题的承诺。
宏图高科房地产公司目前已没有在建项目，也没有拟开工建设项目，已无盈利能力，转让后对本公司发展无不利影响。
本次转让总价为交易标的2008年度经审计的账面净资产，定价公允，没有损害上市公司利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次股权转让是为了履行公司在2008年度非公开发行股份中做出的解决与控股股东三胞集团有限公司在房地产同业竞争问题的承诺；
宏图高科房地产开发有限公司已无后续开发项目，本次股权转让对本公司经营无重大影响；本次股权转让有利于公司集中资金发展IT连锁主业，增强公司核心竞争力；
本次转让总价为交易标的2008年度经审计的账面净资产，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况，同意提交公司股东大会表决。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十九日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-014
江苏宏图高科技股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年3月19日在公司总部召开，审议通过了《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。
一、担保情况概述
2008年，本公司及子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）为鸿国集团及其子公司合计提供担保8000万元。鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司也为我司提供了相应的担保支持。
因业务发展需要，本公司2009年度拟继续与鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。拟对鸿国集团及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）提供银行融资额度合计为1.2亿元人民币的第三方连带责任担保。
鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司已书面承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于1.2亿元的第三方连带责任担保。
因以上担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。根据公司《章程》相关规定，本议案须提交公司股东大会审议。
二、担保对象简介
1、鸿国集团：注册地为白下区中山东路18号国贸中心15-A1，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。
2008年末，经审计的总资产122484万元、净资产89812万元、资产负债率26.67%。2008年1-12月份销售收入93114万元，利润总额8471万元，净利润7233万元。
2、鸿国文化：注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。
2008年末，经审计的总资产51519万元、净资产28965万元、资产负债率43.78%。2008年1-12月份销售收入67709万元、利润总额6932万元，净利润5125万元。
3、美丽华实业：注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表李伟。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。
2008年末，经审计的总资产71469万元、净资产43590万元、资产负债率39.01%。2008年1-12月份销售收入61095万元、利润总额8781万元，净利润6570万元。
三、董事会意见
本次担保对象资产质量较好，盈利能力较高，对其担保是为了支持其业务快速发展，担保对象书面承诺为本公司及本公司子公司提供不少于1.2亿元的担保。具体实施时，公司均要求担保对象为本公司提供具有切实保障的反担保措施，不损害上市公司利益。
本次担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司对外担保余额为8000万元，对控股子公司担保余额为36880万元，宏图三胞对外担保余额为17000万元。以上担保总额61880万元，占本公司2008年12月31日经审计的净资产的45.89%。
本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十九日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-015
江苏宏图高科技股份有限公司
第四届监事会
第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年3月19日在公司总部召开。会议通知于2009年3月9日以书面方式发出，应出席监事2名，实际出席2名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事经充分审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2008年度监事会工作报告》
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科2008年年度报告正文及摘要》
监事会认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》及各项内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《宏图高科2008年度财务决算报告》
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《宏图高科2008年度利润分配预案》
2008年度经审计的母公司净利润为38,755,396.06元，提取法定盈余公积3,875,539.60元，加期初未分配利润后，2008年度累计可供股东分配的利润是238,858,186.88元。随着公司IT连锁等业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。由于公司2008年度非公开发行股票受到2008年度证券市场大幅下挫影响，发行价格也做了较大幅度的下调，造成实际募集资金大幅低于计划募集金额，原计划实施的投资项目仍有资金缺口。为了更好地促进公司各项业务稳健发展，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金。
公司2008年度利润分配预案为：不分配，不使用公积金转增股本。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于提名金艳民为监事候选人的议案》
监事会提名金艳民先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
候选人简历：金艳民先生，40岁，本科学历。历任中国银行佳木斯分行营业部主任，鸿意地产发展有限公司财务部经理、宏图高科房地产公司副总裁；现任三胞集团有限公司财务管理中心总监。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十九日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-016
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2008年
年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，定于2009年4月10日召开公司2008年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年4月10日（星期五）上午10：00
二、会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦25楼会议室。
三、股权登记日：2009年4月7日。
四、会议出席人员：
1．截至2009年4月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、会议议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
3、《公司2008年年度报告正文及摘要》；
4、《公司2008年度财务决算报告》；
5、《公司2008年度利润分配预案》；
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
7、《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》；
8、《关于选举董事的议案》；
9、《关于选举监事的议案》；
10、《关于公司转让宏图高科房地产公司股权的议案》。
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
六、会议登记：
个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记；
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室；
登记时间：2009年4月9日上午10：00～11：30，下午14：30～16：30
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：袁媛 王浩
七、会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十九日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2008年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
■
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年年度报告正文及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于选举董事的议案》 | － | － | － |
| （1）选举袁亚非先生为董事候选人 | ||||
| （2）选举金明先生为董事候选人 | ||||
| 9 | 《关于选举监事的议案》 | |||
| 10 | 《关于转让宏图高科房地产开发有限公司股权的议案》 |