金瑞新材料科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2009年3月13日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2009年3月19日上午10点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事汪俊因其他事务未能出席本次董事会，书面委托公司董事长王晓梅代其出席会议，并行使表决权。公司部分监事及全体高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十四项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、 审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008年度实现归属于母公司所有者的净利润42,509,076.19元，加年初未分配利润69,944,992.83元，减去2008年已分配利润8,002,500.00元，可分配利润为104,451,569.02元，提取法定盈余公积金6,819,600.77元，提取其他盈余公积—矿山安全生产费1,065,887.40元后，可供股东分配的利润为96,566,080.85元。
根据本公司实际情况，公司拟以2008年12月31日总股本16,005万股为基数向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），共计派发现金股利3,201,000.00元。本次利润分配后，尚未分配的利润93,365,080.85元结转以后年度分配。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《公司2008年年度报告》及摘要；
《公司2008年年度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于公司2009年日常关联交易的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，为保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2009年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体业务如下：
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联方名称 | 关联关系 | 预计金额 （万元） |
| 销售产品 | 氢氧化镍加工业务 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 1500 |
| 超硬材料 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 200 | |
| 超硬材料 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 150 | |
| 采购货物 | 粉末触媒 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 150 |
| 代 理 | 出口代理费 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 100 |
| 综合服务 | 物管、综合服务 | 湖南金和物业管理有限责任公司 | 同受母公司控制 | 200 |
| 租赁费 | 房屋租赁 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 100 |
上述关联交易中，销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，支付代理费、综合服务、租赁费采用协议定价。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于中磊会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于决定中磊会计师事务所有限责任公司2008年度审计费用的议案》；
决定支付给中磊会计师事务所有限责任公司2008年度审计费用45万元（含差旅费）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于公司董事、监事津贴发放的议案》；
公司除独立董事以外的董事、监事不再实行津贴制，独立董事津贴按50000元/年（含税）发放；原《公司董事、监事实行津贴制试行办法》废除。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于金瑞科技董事会同意授权贵州分公司申请银行贷款的议案》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
原章程：第一百五十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
修改为：第一百五十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未分配利润的用途和使用计划
公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
此议案表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司董事会审计委员会年报审计规程的议案》；
《金瑞新材料科技股份有限公司董事会审计委员会年报审计规程》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，公司决定于2009年4月17日（星期五）召开2008年度股东大会；
股东大会详细内容见:《金瑞新材料科技股份有限公司2008年度股东大会通知》（临2009-006）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于修改<金瑞新材料科技股份有限公司高管人员年薪制暂行办法>部分条款的议案》。
《金瑞新材料科技股份有限公司高管人员年薪制暂行办法》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述决议之第二、三、四、五、九、十一项之内容及事项将提交2008年度股东大会审议批准。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年三月十九日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2009-005
金瑞新材料科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2009年3月13日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2009年3月19日上午在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事王绍斌先生因其他事务未能参加本次会议，书面委托监事张保中先生行使表决权，会议由监事会召集人张保中召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了六项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案还须提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于公司董事、监事津贴发放的议案》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于公司2009年日常关联交易的议案》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司2008年度报告》及摘要。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○○九年三月十九日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2009-006
金瑞新材料科技股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2．会议时间：2009年4月17日（星期五）上午9：30
3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室
二、会议审议事项
1．审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2．审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3．审议《公司2008年度财务决算报告》；
4．审议《公司2008年度利润分配预案》；
5．审议《公司2008年度报告》及摘要；
6．审议《关于公司董事、监事津贴发放的议案》；
7．审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
三、会议出席对象
出席会议股东的股权登记日：2009年4月10日
1．截止2009年4月10日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。
四、登记方法
1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2．登记时间：2009年4月11日～2008年4月16日（星期六、星期日除外），每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；
3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。
五、其它事项
1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。
2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
邮政编码：410012
联系电话：0731—8657382 0731—8657300
传 真：0731—8711158
联 系 人：李淼 钟瑜
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年三月十九日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。（委托人需列明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示）
委托人签名（盖章）： 委托人身份证或营业执照号：
委托股东帐号： 委托持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日 期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）