上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第二十七次会议，于2009年3月9日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2009年3月19日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，1名董事和1名独立董事因公出差，分别委托其他董事及独立董事行使表决权，5名监事和5名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2008年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司2008年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2008年年度股东大会审议。
三、公司2008年年度报告正文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2008年年度股东大会审议。
五、公司2008年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润292,240,067.26元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计21,251,110.86元，提取职工奖励及福利基金54,995.78元，另外按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，根据财政部2008年12月26 日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此公司在编制2008年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。2008年度提取高危行业企业安全生产费用专项储备基金59,243,841.00元（含控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备21,678,582.19元），加上2007年度结转未分配利润627,595,479.75元（已扣除控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备23,665,721.13元），本年度可供分配利润为839,340,595.15元。经讨论决定，以公司2008年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计73,352,134.70元，尚余未分配利润765,988,460.45元结转下一年度。
以上分配预案将提交本公司2008年年度股东大会审议。
六、关于会计政策变更的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，根据财政部2008年12月26 日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此公司在编制2008年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。
2007年公司合并报表范围应计提专项储备基金116,327,455.73元，扣除已使用的82,857,528.87元，差额在年初未分配利润和盈余公积之间调整。2008年合并报表年初未分配利润减少9,804,205.73元，年初盈余公积中专项储备基金调整增加9,804,205.73元，对2008年年初留存收益无影响（其中子公司年初未分配利润减少23,665,721.13元，年初盈余公积中专项储备基金调整增加23,665,721.13元，在合并报表时抵销）。
上列各项对以报表的影响如下：
对合并财务报表影响
| 对2007年12月31日合并股东权益的影响 | ||||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 安全生产费用 | -9,804,205.73 | 9,804,205.73 | --- | --- | --- | --- |
对母公司财务报表影响
| 对2007年12月31日股东权益的影响 | ||||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 安全生产费用 | -9,804,205.73 | 9,804,205.73 | --- | --- | --- | --- |
七、关于2008年度会计师事务所报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2008年度，本公司聘任立信会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计，2008年度中，立信会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为210万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
八、关于聘任2009年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有15年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2008年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案将提交本公司2008年年度股东大会审议。
九、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案需提交2008年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。
十、关于公司符合公司债券条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于拟发行公司债券公告。
十一、关于发行公司债券的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于拟发行公司债券公告。
十二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于拟发行公司债券公告。
十三、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于拟发行公司债券公告。
十四、关于修改公司章程部分条款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该事项需提交2008年年度股东大会审议。
十五、《募集资金管理办法》（2009年修订）（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十六、《审计委员会年报工作规程》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十七、2008年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十八、关于成立安全生产管理部的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为进一步落实安全生产管理责任制，加强工程安全及生产安全管理，保障公司长远发展，公司决定成立上海隧道工程股份有限公司安全生产管理部，以适应当前安全生产管理的需要，并配备专门力量从事安全生产管理工作。
十九、关于世博会浦西道路配套工程龙华东路660号搬迁房地产置换的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于世博会浦西道路配套工程龙华东路660号搬迁房地产置换公告。
二十、关于对全资子公司上海市第二市政工程有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为切实抓住企业发展机遇，扩大市场份额，提升企业抗风险能力，公司董事会决定将全资子公司上海市第二市政工程有限公司的注册资本金由10150万元增至人民币35150万元。本次增资由股权出资额和现金出资额组成，将公司持有的上海大连路越江隧道建设发展有限公司经评估后的24.75%股权用于增资市政二公司，计人民币17473.50万元，其余以现金人民币7526.50万元增资，由公司自筹。
二十一、关于对浙江国裕隧道管片制造有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
浙江国裕隧道管片制造有限公司（以下简称“国裕公司”）是由我公司与杭州富阳国裕管桩有限公司、杭州新浙物资有限公司三方合资成立的专业从事管片生产的企业，具备生产其它混凝土预制构件的能力。注册资本2000万元，其中我公司出资160万元，占8%。国裕公司于2008年4月建成投产，截止目前已接到杭州地铁管片订单10000余环，投入钢模16套，累计生产完成4100余环，产品质量稳定、可靠，成本控制严格，售后服务优良，各方面工作开展良好，受到包括地铁业主在内的多方高度评价。为适应市场及企业自身业务发展的需要，经股东方达成一致，国裕公司拟增加注册资本金1000万元。根据增资前所占股份的比例，我公司将以现金向国裕公司出资80万元，资金来源方式为自筹，增资后我公司占国裕公司的股权比例仍为8％。
二十二、关于盾构掘进机退税的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《财政部国家发展改革委海关总署国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》(财关税[2007]11号)等文件的有关规定，自2007年1月1日(以海关接受企业申报进口的日期为准)起，对国内企业为开发、制造大型全断面隧道掘进机而进口的部分关键零部件所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。
因我公司自主研发的6.34米直径土压平衡盾构机等符合该文件规定的退税范围，为此我公司拟向有关部门申请退税，在取得税款返还后，公司会将有关退税作为国家投资处理，并在公司最近一次发行股票时（如最近三年未发行股票，则在退税款超过人民币2亿元时，向公司大股东上海城建（集团）公司定向发行股票）按所得退税额折股，并按届时的发行价格（发行价格按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》相关规定执行）折算股权和计算国家投资股份。国家投资股份作为国家法人股，由公司目前大股东上海城建（集团）公司持有。公司董事会将按程序将上述增发国家股如期提交股东大会审议，并适时组织实施。
二十三、关于对全资子公司上海建元投资有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）成立于2005年，目前的注册资本为7亿元，其中上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）持股98.57%，上海公路桥梁工程有限公司（以下简称“路桥公司”）持股1.43%，为公司全资子公司。
自成立以来，建元投资运转良好，已经出资参与了多个投资项目，主要有：
1、出资5000万元参股了上海大连路隧道建设发展有限公司，占其股份的10%，使得隧道股份合并持有了该公司100%的股权，增加了该项目的获益份额。
2、出资24000万元设立奉化元康公路建设有限公司运作浙江省奉化市三高连接线公路项目，占比80%，目前项目仍在建设期，预计内部收益率在8.2%以上。
3、出资17500万元独家设立上海元平市政建设发展有限公司运作江苏省常州市健身北路及延伸、常金线、大学城地道工程项目，目前项目已进入回报期，项目内部收益率为8.3%。截至2008年12月31日，该项目已累计为上市公司贡献利润超过3700万元。
4、出资5000万元参股了上海杭信投资管理有限公司，占其股份的16.129%，主要参与上市前改制的股权融资企业投资。
5、出资14580万元设立杭州建元隧道发展有限公司运作浙江省钱江隧道项目，占比30%。目前项目主体工程已开工，预计项目内部收益率不低于7.92%。
截至2008年12月31日，建元投资长期股权投资额为66889万元，已接近现在的7亿元注册资本金。目前，建元投资正在投资建设的杭州钱江隧道项目总投资超过30亿元，此外，建元投资还跟踪了一些BOT、BT项目，如昆明市三环闭合工程（西、北段）BT项目，其启动资金都在数亿元，建元投资以现有资金无法满足项目投资的需要。
为了进一步提高资本运作力度，增强建元投资的竞争力，促进其长远发展，公司拟将建元投资的注册资本增加到15亿元，增加的8亿元由公司以现金方式投入，资金来源方式为自筹。增资后，公司持股比例变为99.33%，路桥公司持股比例降为0.67%。
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
二十四、关于投资昆明市三环闭合工程（西、北段）BT项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
昆明市三环闭合工程（西、北段）BT项目是昆明市“两环城、二绕城、五通道”的主干道系统规划中“三环”系统的西、北两段。截至目前，昆明市东三环、南三环已经贯通，且东、南三环交通流量非常之大。因此，西、北三环的建成将完成三环闭合，充分承担起过境车辆分流功能，对有效缓解现有主城区过境交通拥堵状况具有重要意义。
本项目全线里程19.2公里，全线分为三个道路标段和一个隧道标段。根据对该项目的经济分析，公司拟联合子公司上海建元投资有限公司（以下简称建元投资）共同出资人民币33亿元左右（具体金额以签订的BT合同为准）以建设—移交（BT）模式投资该项目。其中隧道股份和建元投资将合资成立项目公司，以项目公司作为签约主体与昆明市交通局签订建设—移交（BT）合同。隧道股份和建元投资将按规定拟出资不低于总投资额的30%约10亿元人民币成立项目公司实施该项目（具体名称需云南省工商局核准），其中，隧道股份出资现金5亿元人民币占50%，建元投资出资现金5亿元人民币占50%，资金来源为各公司自筹，其余投资资金由项目公司进行融资。本项目分7年等额回购，回购基数和回购期利息在7年内按季支付。注册资本分二期到位，首期注册资本2亿元，其余注册资本1年内到位。本项目分7年等额回购，回购基数和回购期利息在7年内按季支付。
经测算，该项目的内部收益率约为8.12%。
该议案将上报公司2008年年度股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会实施。
二十五、关于召开2008年年度股东大会的决定（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于召开2008年度股东大会的公告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年3月21日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海隧道工程股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日 委托人签字：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－008
上海隧道工程股份有限公司关于预计工程
分包形成的持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：
一、关联交易概述：
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2008年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为113586.51万元，占隧道股份全年主营业务收入的9.09%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。
二、关联方介绍：
截至2008年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。
1、 上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2008年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本73352.1347万元，法定代表人为陈彬，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2008年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134397万元，法定代表人为朱家祥。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司：
| 企 业 名 称 | 与隧道股份的关系 |
| 上海市政工程材料公司 | 同受母公司控制 |
| 上海先锋路桥工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海新寓建筑工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海建设机场道路工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海浦东环线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市市政房地产经营公司 | 同受母公司控制 |
| 上海驰骋物业管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建养护管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海煤气第一管线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海煤气第二管线工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市政水泥制品股份有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海水泥成品有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市市政工程建设公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市第一市政工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建道路机械施工有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建物资有限公司 | 同受母公司控制 |
三、交易内容：
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。
鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。
根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5%。
四、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2009年全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的15%以内。
五、交易方式和定价原则：
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
六、关联交易审议程序：
1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2009年3月19日召开的第五届董事会第二十七次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2008年度股东大会审议。
3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2008年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2009年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2009年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
5、监事会于2009年3月19日召开的第五届第十三次监事会审议了该关联交易事项，监事会认为：2009年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届第十三次监事会决议；
3、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年3月21日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－009
上海隧道工程股份有限公司
第五届第十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届第十三次监事会会议，于2009年3月19日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席朱家祥先生主持，审议通过了如下事项。
一、2008年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2008年度股东大会审议。
二、公司2008年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2008年度股东大会审议。
四、关于公司变更会计政策的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2009年3月21日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－010
上海隧道工程股份有限公司
关于拟发行公司债券公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司2009年3月19日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于发行公司债券的相关议案。具体内容如下：
一、关于公司符合公司债券条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的有关规定，公司结合自身实际情况，认为符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体情况说明如下：
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。
4、截至2008年12月31日，公司经审计的净资产额（归属于母公司所有者权益）为36.39亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。
5、公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司2006年度、2007年度和2008年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为125,129,341.64元（按新会计准则调整后为123,303,849.13元）、190,349,152.60元和292,240,067.26元，三年平均数为202,572,853.83元；母公司报表的净利润分别为123,630,863.37元（按新会计准则调整后为97,306,077.15元）、122,502,821.11元和212,511,108.60元，三年平均数为152,881,597.69元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。
6、本次发行前，公司未发行过公司债券。本次发行后，公司的累计公司债券余额不超过14亿元，即不超过公司截至2008年12月31日净资产（归属于母公司所有者权益）的38.47%，符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。
7、本期公司债券每张面值100元，票面利率由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过14亿元，拟用于偿还商业银行借款、调整债务结构，及用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
9、公司不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、本次公司债券的信用评级，已委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构已约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
11、本次公司债券发行由上海城建（集团）公司进行担保，并符合以下规定：
（1）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
（2）本次公司债券由担保人提供全额不可撤销的连带责任保证担保，且担保人资产质量良好；
（3）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
以上事项需提交2008年年度股东大会审议。
二、关于发行公司债券的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过14亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东的配售安排：本次发行公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况确定。
3、关于本次发行公司债券的期限：本次发行的公司债券期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、关于本次发行公司债券的债券利率：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途：
（1）拟用不超过10亿元偿还银行借款，优化公司债务结构；
（2）拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
7、关于本次发行公司债券拟上市交易所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
以上事项需提交2008年年度股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上事项需提交2008年年度股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上事项需提交2008年年度股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年3月21日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－011
上海隧道工程股份有限公司
关于世博会浦西道路配套工程
龙华东路660号搬迁房地产置换公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海市政府关于世博会的整体规划，经上海市卢湾区房屋土地管理局“沪卢房地拆许字（2007）第12号、第14号”文批复同意，将对我公司属世博会浦西道路配套工程（卢湾段）沿江通道----滨江路、规划路城市建设及绿化用地范围内的房屋土地实施拆迁。为支持世博园区配套地块项目建设，我公司同意将在规定时间内清除上述地块内相关生产、办公设备、设施等，空房交付于上海市卢湾区建设和交通委员会，以供其拆除。
公司已于2009年3月19日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于龙华东路660号地块搬迁房地产置换的议案》，并与上海市卢湾区土地房屋发展中心及上海市卢湾区建设和交通委员会签订了关于转让相关房地产的《协议书》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易不属于关联交易。
一）交易目的及交易概况
因世博会浦西道路配套工程（卢湾段）沿江通道----滨江路、规划路道路工程为上海市建设重大工程项目，为支持上海市世博园区配套绿地建设，经上海市卢湾区房屋土地管理局“沪卢房地拆许字（2007）第12号、第14号”文批复同意，我公司与上海市卢湾区土地房屋发展中心及上海市卢湾区建设和交通委员会友好协商，就我公司坐落于龙华东路660号中的相关土地、建筑物等设施拆迁达成协议，并签署了《协议书》。
二）交易对方介绍
名称：上海市卢湾区建设和交通委员会
性质：上海市卢湾区政府管辖职能部门
名称：上海市卢湾区土地房屋发展中心
性质：上海市卢湾区政府管辖职能部门
三）交易合同的主要内容
1、签署协议书双方：
资产出让方（乙方）：上海隧道工程股份有限公司
资产受让方（甲方）：上海市卢湾区建设和交通委员会
上海市卢湾区土地房屋发展中心
2、交易标的：我公司位于龙华东路660号土地面积41679.1m2、合计拆除建筑面积20002.59m2、其他27处构筑物（包括原材料码头、出土码头、水泥筒仓设施等）
3、合同金额及定价原则：甲方根据乙方实际情况及市场评估结果，同意一次性给予乙方房地产置换补偿费人民币799,800,000元（人民币柒亿玖仟玖佰捌拾万元）。上述补偿费包括水、电、煤、电话、空调、变电站等设施的迁移，设备设施搬迁及搬迁中的损坏、装潢等法规规定的全部内容。
4、支付方式：协议生效后甲方在10个工作日内给付乙方人民币240,000,000（人民币贰亿肆仟万元）作为乙方搬迁的启动资金。余下款项按照拆迁进度付款。
5、完成时间：我公司将于2009年5月底前腾空交房滨江路道路工程南侧及东北侧部分，合计土地面积为12544.6 m2。自2009年6月1日起按世博绿地项目建设进度要求搬迁我公司所有的全部生产办公设备、设施，并腾出空房交付于甲方。
四）交易对本公司的影响
根据上海市政府关于世博会的整体规划，龙华东路660号地块属世博会浦西道路配套工程（卢湾段）沿江通道----滨江路、规划路城市规划项目。为支持世博园区配套地块项目建设，我公司同意将在规定时间内完成拆迁，并获得相应拆迁补偿。上述交易将为公司带来人民币799,800,000元现金流入，对公司后续发展将产生积极作用。
五）其他
因我公司龙华东路660号地块相关房地产为世博会浦西道路配套工程（卢湾段）沿江通道----滨江路、规划路规划用地及世博园区绿化用地，公司已于2008年11月与上海市卢湾区建设和交通委员会签订了《规划路工程拆迁协议书》及《滨江路工程拆迁协议书》，并于2008年12月4日公告。此次交易涉及龙华东路660号相关房地产仍为上述规划用地，公司为支持世博园区配套地块项目建设，将在规定时间内清除上述地块内相关生产、办公设备、设施等，空房交付于上海市卢湾区建设和交通委员会及上海卢湾区土地房屋发展中心，以供其拆除。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年3月21日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－012
上海隧道工程股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月13日上午9：00
●会议方式：本次会议采取现场投票，会议地点将另行公告。
●重大提案：《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《关于续聘2009年度会计师事务所的预案》、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、发行公司债相关议案、《关于龙华东路660号搬迁补偿的议案》、《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》、《关于投资昆明市西北三环BT项目的议案》。
一）会议召开基本情况
上海隧道工程股份有限公司决定于2009年4月13日召开2008年年度股东大会，具体召开地点另行决定并公告。
二）会议的主要内容
1、 审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、 审议《公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；
4、 审议《公司2008年度利润分配预案》；
5、 审议《关于续聘2009年度会计师事务所的预案》；
6、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；
7、 审议关于发行公司债的相关议案；
8、 审议修改《公司章程》的议案；
9、 审议《关于龙华东路660号搬迁补偿的议案》；
10、审议《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》；
11、审议《关于投资昆明市西北三环BT项目的议案》。
三）会议出席对象
1、本公司的董事、监事和高级管理人员；
2、2009年4月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
四）会议注意事项
凡符合出席条件的全体股东应于2009年4月13日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，9:30以后大会不再接受股东登记及表决。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
五）公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65419590
传真：021-65419227 联系人：徐文钦先生
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年3月21日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海隧道工程股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日 委托人签字：
受托人签名： 受托人身份证号码：