上海世茂股份有限公司
2008年度（第十六次）股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议有新增提案：公司控股股东上海世茂企业发展有限公司（持有本公司177,009,474股，持股比例为37％）于2009年3月10日通过公司董事会向本次股东大会提交《提请股东大会授权公司经营层办理北京世茂置业借款及相关担保》的临时议案。
一、会议召开和出席情况
上海世茂股份有限公司2008年度（第十六次）股东大会于2009年3月20日上午9:00在上海市丁香路555号东怡大酒店举行。
本次大会出席股东55人，代表股权数228,816,972股，占总股本47.8341%，符合《公司法》及本公司章程规定。公司5位董事，5位监事出席了会议，公司高级管理人员2位列席会议。
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所任远、叶瑛律师到现场见证并出具法律意见书。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，结果如下：
1、关于《公司2008年年度报告及摘要》的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
2、关于《董事会2008年度工作报告》的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
3、关于《监事会2008年度工作报告》的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,806,707 | 9,175 | 1,090 | 99.99551％ |
4、关于《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,749,607 | 67,342 | 23 | 99.97056％ |
5、关于《公司2008年度利润分配预案》的议案；
以2008年12月31日总股本478,355,338股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，合计派发现金红利14,350,660.14元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,734,674 | 82,275 | 23 | 99.96403％ |
6、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计事务所的议案
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
8、审议《关于公司董事会换届选举的方案》相关事宜；
⑴审议《关于许荣茂先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
⑵审议《关于许世坛先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,807,774 | 9,175 | 23 | 99.99598％ |
⑶审议《关于周黎明先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
⑷审议《关于管红艳女士担任公司第五届董事会董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
⑸审议《关于孙跃凯先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
⑹审议《关于周金伦先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,790,707 | 9,175 | 17,090 | 99.98852％ |
⑺审议《关于胡鸿高先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,790,707 | 9,175 | 17,090 | 99.98852％ |
⑻审议《关于陈松先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,790,707 | 9,175 | 17,090 | 99.98852％ |
⑼审议《关于韩淑温女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,790,707 | 9,175 | 17,090 | 99.98852％ |
9、审议《关于公司监事会换届选举的方案》相关事宜；
⑴审议《关于汤沸女士担任公司第五届监事会监事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
⑵审议《关于金秀芸女士担任公司第五届监事会监事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
⑶审议《关于马中先生担任公司第五届监事会监事的议案》；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,791,774 | 9,175 | 16,023 | 99.98899％ |
10、审议《关于提请股东大会授权公司经营层办理北京世茂置业借款及相关担保的议案》
2009年3月10日，公司控股股东上海世茂企业发展有限公司（持有本公司177,009,474股，持股比例为37％）提请公司董事会将有关北京世茂置业有限公司以北京世茂大厦为抵押，向相关银行申请办理本金为5.78亿元人民币借款、（期限不超过10年，以下简称“该借款”），本公司为该借款提供等额担保及授权本公司经营层办理相关手续的事宜提交本次股东大会审议。
2009年3月11日，公司第四届董事会第四十六次会议通过《提请股东大会授权公司经营层办理北京世茂置业借款及相关担保的决议》，同意将上述事宜作为临时提案提交本次股东大会审议。
经本次股东大会表决，同意北京世茂置业有限公司以北京世茂大厦为抵押向相关银行办理该借款，及同意公司为该借款提供等额担保并授权公司经营层办理相关手续。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 228,816,972 | 228,733,607 | 67,342 | 16,023 | 99.96357％ |
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所任远律师予以法律见证。并出具如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、《上海世茂股份有限公司2008年度（第十六次）股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于上海世茂股份有限公司2008年度（第十六次）股东大会的法律意见书〉》。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年3月20日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—013
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海世茂股份有限公司第五届董事会第一次会议于2009年3月20日上午在上海东怡大酒店举行。本次会议应到董事9名，实际出席董事8名，无委托表决，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论，形成如下决议：
（一）关于同意许荣茂先生担任公司第五届董事会董事长的决议；
同意许荣茂先生担任公司第五届董事会董事长；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票，许荣茂先生回避表决。
（二）关于同意许世坛先生担任公司第五届董事会副董事长的决议；
同意许世坛先生担任公司第五届董事会副董事长；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票，许世坛先生回避表决。
（三）关于同意许荣茂先生暂兼公司总裁的决议；
鉴于公司主营业务调整为商业地产开发及经营，为给予董事会充裕时间考察公司总裁候选人，同意许荣茂先生暂兼公司总裁职务，期限为不超过18个月；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票，许荣茂先生回避表决。
（四）关于同意聘任周黎明先生为公司副总裁的决议；
同意聘任周黎明先生为公司副总裁，任期三年；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票，周黎明先生回避表决。
（五）关于同意聘任管红艳女士为公司首席财务官的决议；
同意聘任管红艳女士为公司首席财务官，任期三年；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票，管红艳女士回避表决。
（六）关于同意聘任王振国先生为公司助理总裁的决议；
同意聘任王振国先生为公司助理总裁，任期三年；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（王振国先生简历见本公告附件）
（七）关于同意聘任葛卫东先生为公司第五届董事会董事会秘书的决议；
同意葛卫东先生担任公司第五届董事会董事会秘书，任期三年；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
董事会委任俞峰先生为公司第五届董事会证券事务代表，任期三年。
（葛卫东先生和俞峰先生简历见本公告附件）
（八）关于公司第五届董事会专门委员会组成人选的议案。
同意公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成及职务安排，具体如下：
⑴董事会战略委员会
主任委员：许荣茂董事长；
委员：许荣茂董事长、许世坛副董事长、胡鸿高独立董事、陈松独立董事。
⑵ 董事会提名委员会
主任委员：周金伦独立董事；
委员：许荣茂董事长、许世坛副董事长、周金伦独立董事、胡鸿高独立董事。
⑶董事会审计委员会
主任委员：韩淑温独立董事；
委员：许荣茂董事长、管红艳董事、韩淑温独立董事、周金伦独立董事。
⑷ 董事会薪酬与考核委员会
主任委员：陈松独立董事；
委员：许荣茂董事长、周黎明董事、陈松独立董事、韩淑温独立董事。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关公司新一届经营班子组成人选及公司董事会秘书人选事项发表独立意见，具体内容如下：
我们认为，本次公司董事会会议聘任之公司高级管理人员，其任职资格已经公司董事会提名委员会审核，董事会提名委员会同意对相关人士的提名；本次董事会会议聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年3月20日
附件一：公司助理总裁简历
王振国先生，45岁，毕业于台湾私立辅仁大学（财经法学组），现任世茂集团租务总监，负责租务工作。此外，王先生还担任上海购物中心协会副理事长、北京大学房地产研究所商业地产首批特约研究员。
王先生曾于1997年至2003年期间任香港恒隆集团上海港汇房地产有限公司市务副总监，及曾于2003年至2005年期间任香港亚太实业集团上海港虹实业发展有限公司任市务总监等职务。
附件二：董事会秘书简历：
葛卫东先生，41岁，工商管理硕士，建筑工程师，现任本公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书。此外，葛先生还于2002年5月至2004年6月期间担任本公司第三届董事会董事会秘书职务。
附件三：董事会证券事务代表简历：
俞峰先生，34岁，大专学历，现任本公司财务经理兼第四届董事会证券事务代表。此外，俞先生还于2000年10月至2004年6月期间任公司财务部主管、财务部经理助理及第三届董事会证券事务代表等职务。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—014
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
上海世茂股份有限公司第五届监事会第一次会议于2009年3月20日上午在上海东怡大酒店举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，以4票赞成；0票反对；0票弃权；汤沸女士回避表决，同意选举汤沸女士担任公司第五届监事会监事长。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2009年3月20日